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华联控股

http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201009/t3188697.htm

　　华联控股：
两次增发，三度创业，尚未能超越

　　与波司登在服装领域的风生水起形成鲜明对照的是，其老东家华联控股一直在转型的道路上苦苦求索。1994年上市的华联控股原为国内知名的纺织行 业上市公司，借着两次增发募资，几经辗转，到2010年，实现了向综合性房地产开发商的华丽转型。在不断的转型重组中，华联控股走出了一条国企和民企优势 互补的“国控民营”之路，然而，一番摸索之后，“国控民营”模式烟消云散，华联控股最终还是未能免俗，迈进了看似红利滚滚实则凶险的房地产行业。其间的起 承转合既反映了经济环境的变迁，也隐约闪烁着企业掌舵人之间的人物纠葛。“一房就灵”的重组千金方能否真正奏效？转型后的华联控股路漫漫其修远兮。

　　华联控股（000036）原名深惠中A，前身为深圳惠中化学纤维有限公司。1985年10月由华联发展集团有限公司、深圳市宝恒（集团）股份有 限公司、无锡市纺织工业公司和中国化纤总公司联合投资成立，是深圳市最早从事化纤专业生产与经营的经济实体。1994年在深圳证券交易所上市。

　　首次增发重组，联姻波司登
　　上市当年，华联控股业绩斐然，然而接下来的1995和1996年仅录得微薄盈利，1997年更录得巨额亏损，摊薄的净资产收益率达到-21%（表1）。1998年，华联控股进行了上市后的第一次资产重组。

当年6月，华联控股作为纺织行业上市公司“置换资产变更主营业务”的试点企业，与控股股东 华联发展集团（简称“华联集团“）进行资产置换，将其亏损严重的化纤业务相关资产置出，换得华联集团属下的深圳市华联置业有限公司（简称“深圳华联置 业”），以及主营纺织的深圳华业纺织染有限公司,双方以各自置换标的净资产作价，价值差额10927.07万元,以增发新股的方式，对华联集团定向配售。 其中，深圳华联置业当时是以经营纺织品和服装流通市场为主，兼有纺织企业工程建设、房地产开发经营、特业租赁管理的综合性企业，后来逐渐转型成为华联控股 主营房地产业务的旗舰公司。
1998年资产重组的同时，华联控股进行了上市后的首次增发，发行社会公众股8000万股，实际募集资金约3.9 亿元。募集资金被投资于以下项目：收购江苏康博集团股份有限公司（简称“江苏康博”，2002年9月更名为波司登）51%股权，收购浙江宁海棉纺厂（后更 名为宁海华联）和余姚第一棉纺厂（后更名为余姚华联）两家国有棉纺织企业资产，收购杭州宏华电脑技术有限公司（简称“宏华电脑”）60%股权并投资其技术 改造项目，宏华电脑主要从事服装设计、排料、剪裁的电脑自动化软件开发和印花图案、印花制版的软件开发。
首次增发投资收购的三个项目均以净资 产值收购，除波司登外，其余的两个项目均从大股东华联集团手中收购，而波司登对于华联控股也不陌生。据媒体报道，自1995年起，高德康的江苏康博就一直 是中国羽绒服销量第一的企业，出色的市场成绩使得高德康出任了中国服装协会的副会长，而当时的会长就是后来担任华联控股董事长的董炳根。董炳根于1997 年2月调任华联集团担任总经理，1997年4月担任华联控股董事长，1998年即主导收购了波司登。据波司登招股书显示，华联控股成为第一大股东之后，并 无参与波司登日常管理，仍是高德康夫妇主导经营管理，但高德康只担任公司的总裁，董事长的位置则交给了董炳根。
华联控股1998年大规模重组 并增发新股后，成为具有数家子公司的大型控股公司。子公司有从事服装业的波司登；从事纺织业的宁海华联、余姚华联、新龙亚麻和华业纺织；从事高科技数码喷 射印花系统开发的宏华电脑；从事房地产开发、自有物业租赁管理的深圳华联置业等。其中，波司登成为其主要的利润来源，每年为上市公司贡献60%以上的净利 润，2001年最高达到80%。1998年至2002年间，华联控股经营业绩随着波司登的快速增长，得到明显提升，其净资产收益率一直保持在10%以上， 从1999年的10%上升到2002年的12%，高于纺织上市公司平均水平的一倍以上（表2）。

　　二次增发,二次创业
　　在波司登业绩蒸蒸日上，日渐成 为华联控股主要的盈利支柱之时，华联控股却在2001年提出了“二次创业”，宣称在5年的时间内完成产业结构的调整，并于当年6月再次提出增发方案，计划 利用增发募集资金投入年产33万吨PET、PBT工程树脂项目，使公司的产业结构在纺织服装和房地产的基础上拓展到新材料产业，形成新的利润增长点和产业 支柱，避免业务过于集中在纺织服装行业的经营风险。
但由于种种原因，其2001年提出的增发方案一直未得到证监会的批准。直到2003年7月 得以成行，增发不超过9000万股普通股（A股），实际募集资金5.23亿元。增发招股书中原定计划投资5.25亿元组建宁波华联新材料技术有限公司，用 于建设年产33 万吨的PET、PBT工程树脂项目。但2003年8月底，募集资金实际到账后不到一个月，华联控股即宣布，对募集资金的用途进行调整，使用2.5亿元用于 偿还部分银行借款，称该举动将为公司节省财务费用664万元。
但接下来，挪用的资金金额再次提高。2004年4月，华联控股又宣布，公司正在 动工兴建、筹备两个大型项目：PTA项目和PET、PBT工程树脂项目。其中，PTA项目的资金来源主要依靠自有资金和银行借款，已经进入实际性建设阶 段；PET项目为二次增发募股资金重点投资项目，正在筹备当中，资金尚未批量投入。在不影响二次增发募股资金项目正常投资进度的前提下，其董事会决定运用 3.634亿元增发募股资金用于偿还银行借款，宣称此举将为公司节省利息费用支出约1137万元。
增发募集的资金一再被用于偿还银行借款，足 见新上马的PTA项目给华联控股带来了巨大的资金压力，而增发募集的资金比起巨额的新项目资金需求量仍是杯水车薪，此时，华联控股选择了出售旗下控股子公 司。2004年6月，华联控股宣布以净资产溢价55%，出售旗下控股子公司余姚华联20%股权。与此同时，作为公司主要盈利来源的波司登由于在2003年 遭遇暖冬等因素影响，业绩出现大幅下滑，华联控股也萌生退意。2004年7月，华联控股宣布以净资产值出售波司登48%股权，其公告宣称，出售所得款项将 主要用于增资浙江华联三鑫石化有限公司（简称“华联三鑫”），逐步做大做强PTA 产业。
2004年10月，由于PTA项目的资金压力，一直 遮遮掩掩挪用二次增发募集资金的华联控股正式宣布，对2003年增发募集资金用途进行变更。公告称，PET行业发展过快，市场供过于求，而PTA原料价格 的暴涨及严重供应不足，PTA比PET更具发展前景。因此，新募集资金将主要用于投资华联三鑫正在动工兴建的年产45万吨PTA项目。
至此， 波司登和余姚华联等项目相继被出售，华联控股上市后首次增发投资的主要项目完成了其历史角色，退出了华联控股的历史舞台。与此同时，二次增发投资的PTA 项目粉墨登场，正式成为华联控股的顶梁柱，也标志着华联控股再次转型，由原来的服装纺织、房地产转为石化原材料、房地产行业。而市场对华联控股的再次转型 做出了激烈的反应，2004年上半年，随着2003年年报的出台和波司登等项目的出售，华联控股股价大泻；而随着PTA项目的浮出，华联控股重新被寄予更 大的期望和想象空间，股价触底反弹，强于同期大盘表现（图1）。那么，PTA项目能否取代波司登撑起华联控股的一片天？

　　折戟PTA项目，二次增发惨淡收场
　　事实的发展证 明，自2004年以来，变身民营企业的波司登一路顺风顺水，扶摇直上，成功登陆香港联交所。而同期，其曾经的大股东华联控股在上马PTA项目后，却一直在 亏损或微利的边缘挣扎（图2）。自华联控股2004年退出服装行业后，被寄予厚望的华联三鑫PTA项目在2007年、2008年连续两年发生巨额亏 损，2009年4月，华联控股变身*ST华控，退市警报拉响。其后幸得国资出手，焦头烂额的华联控股得以顺利出逃。截至2008年底，通过增资重组，华联 控股持有华联三鑫的股权比例由最初的51%，逐步减至35%、26.436%，直至16.4%，改用成本法核算，退出其日常管理。至此，华联控股二次增发 投资的石化原材料项目惨淡谢幕。

对比华联控股上市以来的两次增发历程发现，其自1994年上市后，借着增发一直在转型重 组，截至目前，却尚未能再现其首次增发投资项目的辉煌。1998年首次增发募得3.9亿元，以其中的1.1715亿元购得波司登51%股权，为华联控股带 来了丰厚回报：自1998年至2003年的6年间，华联控股创造盈利累计达到9.7亿元，其中波司登是其主要利润来源。然而，自2003年二次增发募得 5.23亿元上马PTA项目以来的6年间（2004年至2009年），华联控股累计亏损达5.5亿元。前后两次增发，两个6年间的业绩表现可谓一个天上， 一个地下。回过头来看，以净资产值低价出售波司登这颗“摇钱树”，不得不说是华联控股的一大遗憾。
波司登最新的年报显示，董炳根仍然担任着波 司登的独立董事之职。在媒体采访中，高德康曾表示：“董炳根是我的老师，在他那里我学到了管理企业的方法和战略发展的思路。”董炳根有何过人之处？研究发 现，董炳根自1997年掌舵华联控股以来，在不断的转型重组中，走出了一条国企和民企优势互补的“国控民营”之路。在华联控股对波司登、宏华电脑等的经营 中，都体现出由国有企业控股、由地方民营企业家进行民营化管理的模式。大树底下好乘凉，以华联控股为主的国有背景是民营企业在项目审批、市场开拓等方面获 得先机的关键，同时在建设、人事、管理等层面充分运用民营企业灵活机动的经营机制，使得投资项目得以迅速成长壮大，波司登即是华联控股“国控民营”模式孵 化出的一个“巨人”。然而，此模式对华联控股的投资项目甄选能力提出了极高的要求，首次增发的波司登项目和二次增发的PTA项目，均是与民营企业合作，然 而种种原因，导致华联控股“丢了西瓜捡了芝麻”。而“学徒”高德康在“出师”之后的6年间，成绩斐然，更上一层楼，成为业内巨擘，这一切都得益于波司登在 华联控股“国控民营”的6年间完成了最关键的成长阶段。
值得一提的是，2005年，杭州锦江集团通过收购，持有华联集团股权达到 20.89%，超过华侨城集团，成为华联集团的第一大股东，至此，华联集团悄然变身为民营企业，相应地，华联控股的“红帽子”也消失了（图3），因此波司 登成为了第一个也是最后一个华联控股“国控民营”模式培养出的巨擘。

　　三次创业，变身房地产开发商，“最后”的转型？
　　继在石化原材料行业辗转将近6年之后，借着 2009年《深圳市城市更新办法》的出台，华联控股又提出“三次创业”。《深圳市城市更新办法》对深圳市旧城区改造、工改商或工改工等作出明确规范，更突 破了以往工业用地改变功能必须履行招拍挂等复杂程序的规定，产权单位在符合深圳市城市规划的前提下申报、获批后可自主进行功能改造及升级。该“办法”的出 台为在PTA困境中挣扎的华联控股提供了再次转型的契机。2009年年报显示，华联控股名下的工业用地总计20多万平方米，已向主管机构申报了其中宝安区 27区“原惠中厂区”、南山“华联工业园区B 区”和华达新置业等三个项目的2010年拆除重建计划，三幅土地的总面积约14万平方米，工改商后，预计将为华联控股带来可观的利润回报。目前华联控股拥 有在深圳、上海两地的经营性物业总面积17万平方米，位于深圳、杭州等地的土地储备合计约60万平方米。
而这次转型中，与前两次通过增发收购进行 转型不同，此次的转型主力公司均为华联控股旗下嫡系，在原有业务的基础上，通过盘活存量资源，进行向综合性房地产商的转型。目前，华联控股下属从事房地产 开发的企业包括深圳华联置业和杭州华联置业有限公司（“杭州华联置业”）。其中，深圳华联置业为华联控股于1998年资产重组中，从大股东华联集团手中购 得100%股权，其后华联集团于2001年4月参股深圳华联置业，其中，华联控股持股68.70%，华联集团持股23.67%，东莞惠隆塑胶有限公司持有 7.63%；杭州华联置业成立于2004年11月，为中外合资经营企业，资料显示，截至2010年5月，华联控股持有其71.98%的股权，其他股权均为 外资持有，其中盛怡有限公司（HARVEST FANCY LTD，“盛怡”）持有其21.41%的股份，而盛怡正是波司登2009年收购男装业务的出售方。此次转型，嫡系上阵，精彩值得期待。
至此， 借着城市更新、工改商的良机，“转型王”华联控股再次完成了产业结构调整工作，主营业务转变为综合性房地产开发及运营，既包括住宅地产开发、商业地产开发 与租赁管理，也包括工业地产的租赁管理等业务。而“一房就灵”的重组千金方果然名不虚传。2010年4月，*ST华控披露的年报显示，2009年实现营业 总收入19.2亿元，同比上涨1394.77%；实现归属于上市公司股东的净利润2.81亿元，同比上涨169.93%；基本每股收益为0.2505元。 成功扭亏之后，2010年6月4日起正式摘帽，证券简称变更为“华联控股”。本已面临宏观调控高压的房地产行业再添一员新军，华联控股今后能否在高手林 立、竞争激烈的房地产行业站稳阵脚，谋得一席之地？此次转型是否是“转型王”华联控股“最后”的转型？且拭目以待。■

小開電影夢 華聯國際董事長廖偉銘

從拍片到通路全包 要當「台版華誼兄弟」 戲院轉型文創咖 華聯國際登興櫃

二股東完成股份征集，華聯控股大股東緊急增持穩定“民心”

二股東於平召集“罷免董事長”的發布會之後，華聯控股（000036.SZ）大股東和管理層坐不住了，宣布出手增持股份。

7月24日晚，華聯控股發布公告稱，控股股東華聯發展集團截至當天已完成增持計劃，累計增持公司股份2283萬股，占公司總股本的2%。

7月25日晚，華聯控股公司又宣布基於對公司未來持續發展的信心及對公司價值的合理判斷，公司董事、高管放棄1月提出的減持計劃改為增持，11名管理層一共擬增持股份金額750萬元。

第一財經記者今天致電此前提議罷免董事長的二股東於平，他表示召集中小股東之事“一切進展順利”，征集股份“遠遠超過10%”。隨後，記者又獨家采訪了華聯控股副總經理、董事會秘書孔慶富，他認為當前的增持主要是提振市場和投資者持股信心，維穩股價是主線，另外中小股東也一直有這個訴求，作為控股股東也有責任考慮。

7月9日，華聯控股第二大股東於平召集“罷免董事長”的新聞發布會，伴隨著華聯控股大股東和管理層的增持計劃，公司股價一路上漲到最新收盤價6.06元，累計漲幅超過23%。

二股東股份征集超過10%

7月9日，於平向中小股東向外界公布了他認為的公司現任管理層的“三宗罪”——戰略不清、管理不善、用人不當，希望能召集超過10%的中小股東召開臨時股東大會，提議罷免董事長。

7月25日，在第一財經記者向於平詢問召集中小股東的進展時，於平的語氣顯得頗為有信心：“一切都進展順利，大家反響非常好，現在邏輯上已經遠遠超過（10%）了。”

本次罷免提案的法律顧問、廣東卓建律師事務所律師楊新發也向第一財經記者確認，當前預統計的比例約為12%。

楊新發透露，目前中小股東股份正在預統計過程中，先要統計大家的意願，隨後還要進行協議簽署手續，因此還沒有向上市公司提出召開臨時股東大會和相關提案的正式文件。

孔慶富向記者表示，目前還沒有收到中小股東方面的任何書面材料或提案，完整材料不提交上來也無法進行下一步。“公司總體原則上是合法合規的在處理這件事，中小股東提出的訴求，我們會按照正常的程序配合、協助。”

孔慶富和華聯控股管理層仍然希望和於平為代表的中小股東當面溝通：“我們的態度是敞開的，尊重中小股東的權利，希望和他們的代表坐下來交流，更有利於解決問題。我們提出了這個訴求，但（目前）對方沒有回應。我們是積極回應這個事情的，對方老是在外面這麽處理我們認為不太妥當。”

針對當前華聯控股控股股東和管理層陸續的增持計劃，楊新發認為，這對征集中小股東召開臨時大會沒有影響。

至於有沒有中小股東因增持情況而退出，楊新發則表示不好說，“反正中小股東們都還很踴躍”。

增持計劃陸續出爐

一邊是二股東於平征集中小股東股份完成目標，一邊是華聯控股大股東和管理層紛紛展開股票增持。

先是7月16日，控股股東華聯集團開始增持公司股份，給出的理由是“基於對公司未來持續穩健發展的信心和對公司價值的合理判斷”。當日就通過深交所集中競價交易系統增持達總股本0.88%的股份，並宣布將繼續增持，累計不超過公司總股本的2%。16日當天，華聯控股股價大漲9.2%。

控股股東2%的增持計劃僅僅用了7個交易日就全部完成，24日晚的公告顯示，連續七個交易日過後，華聯集團累計增持2283萬股，平均持股價格為6.03元/股，成交金額為1.38億元，資金來源全部為自有資金。

本次增持前，華聯集團共持有上市公司31.21%的股權，本次增持2%將進一步鞏固控股股東地位。同時，華聯集團也承諾，增持完成後六個月內和法律法規規定的期限內，不減持持有的公司股票。

孔慶富解讀本次增持是出於維穩股價、增加信心的考慮，這是主要原因。另外中小股東也一直有這個訴求希望公司要麽回購要麽增持，控股股東也有責任考慮。

事實上，今年5月30日的公司股東大會上就有股東代表提出相關建議，當時董事長董炳根予以駁回，這也成為於平下決心要提案罷免董事長的導火索。

孔慶富向第一財經記者表示，當時駁回是因為還沒有研究增持的事，增持也要考慮財務狀況等多方面因素，也要有協商的過程，選擇增持的時間點也要考慮，畢竟有窗口期的限制，對外也沒能解釋太多。

控股股東增持2%股份剛塵埃落定，7月25日晚間華聯控股又宣布，取消今年1月提出的董事、高管減持計劃並且改為增持，給出的原因和控股股東華聯集團增持計劃一樣：近期證券市場波動較大，公司股票價格也出現了非理性下跌，基於對公司未來持續穩健發展的信心和對公司價值的合理判斷，決定終止該次減持計劃改為增持。

從具體披露的管理層增持計劃來看，以董事長董炳根為首的11位董事和高管，未來6個月內合計將增持750萬元的公司股份，資金安排為自有資金。

1月30日公司披露的管理層減持計劃中，董炳根等11位董事和高管原本持有公司0.6%股份，原計劃減持不超過各自持有公司股份的25%，合計減持不超過總股本的0.15%。

責編：黃向東

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