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从伊利股份的举报信说起 岁寒知松柏

致中國證監會的舉報信-中銀絨業事件 嚴義明律師

http://xueqiu.com/6921796630/25381533
中國證券監督管理委員會：

2013年9月12日，《上海證券報》刊登了《中銀絨業騙局》、《中銀絨業靚麗的淨利指標背後財務狀況嚴重惡化》、《內銷客戶隱匿裙帶關係高增長畫皮》和《皮包公司炮製外銷騙局》等文章，其他媒體也同時進行了大量的轉載，對寧夏中銀絨業股份有限公司（下稱「中銀絨業」）的存貨情況、內外銷業務真實性以及經營性現金流淨額為負等方面提出了強烈質疑。

本律師認真閱讀了《上海證券報》的相關文章，認為相關報導本身可信度非常高，中銀絨業存在披露虛假信息的重大嫌疑。在假定《上海證券報》所作的相關報導是真實的基礎上，為維護資本市場三公原則，杜絕上市公司造假劣跡，打擊證券違法行為，同時也出於對事實和相關當事人負責的考慮，本律師向貴會進行舉報。

本律師擬舉報中銀絨業涉嫌部分外銷業務造假、騙取出口退稅；內銷業務真實性存疑，資金涉嫌向關聯方體外沉澱；虛增存貨調節利潤，涉嫌財務造假等問題。望貴會以這些列舉的事實作為調查的線索，對中銀絨業進行認真調查。若屬事實，應還市場以公正；若非事實，應進行澄清，還中銀絨業以公正。

一、中銀絨業外銷業務涉嫌造假

自2007年底馬生國兄弟依靠資產置換入主中銀絨業以來，外銷一直佔據半壁江山，規模由2008年的4.79億元（外銷佔比約64.21%）增至2012年的13.2億元（外銷佔比約54%）。

但一個最基本的問題是，過去年6年，無論從前5大客戶名單還是披露描述來看，中銀絨業的核心外銷客戶卻成謎。

2008年至2011年，中銀絨業前5大客戶中亮相的外銷客戶僅美國道森（2009年至2011年合計銷售額金額3.09億元）、意大利施奈德（2009年4278萬元）和香港北京吉事達有限公司（2010年6690萬元）3家。

這些外銷客戶合計金額並不大，這與中銀絨業海外業務佔半的結構形成鮮明對比。

2012年半年報，中銀絨業前五大客戶中，唯一的境外客戶是貢獻7535萬元營收的群泰國際商貿有限公司。2012年年報中，兩家香港大客戶入局，分別是第3大客戶中國數碼1.16億元和第五大客戶東勝國際商貿有限公司（下稱東勝國際）9157萬元。2013年半年報，群泰國際再次出現，名列第五大客戶，交易金額為6296萬元。

其中，群泰國際成立於2011年3月；東勝國際成立時間更短，於2012年2月成立；中國數碼成立於2011年5月。這3家公司的註冊資金皆僅1萬港元，都屬私人公司，為香港註冊公司中規模最小的一類，同時，這3家香港公司都是成立當年或次年，即與中銀絨業發生合計近3億元左右的交易。
  據《上海證券報》報導，實地香港走訪下來，中銀絨業3大香港客戶都是通過秘書公司設立的皮包公司。這3家皮包公司，實際控制人指向3名潮汕人，且其身份均為深圳當地進出口報關公司業務員。3家皮包公司亦主要系3潮汕人在香港謀求資金賬戶所設，這3人隱秘「業務」之一，是向客戶提供虛增外貿交易，攜手騙取出口退稅。

群泰國際由出生於1987年7月的詹紹基持有100%股份，詹剛於2010年畢業，東勝國際的唯一股東是張旭東，身份證信息顯示其生於1989年4月。報導證實，詹紹基、張旭東同在深圳市益聖通進出口貿易有限公司工作，而這公司為張旭東家人所開辦。中國數碼股東詹凌云也從事報關中介活動。中銀絨業也知道這樣的股東是沒有實力、沒有資金、沒有經驗從事一年合計3億元的羊絨代銷及轉口貿易的。

根據公開報導，詹紹基等潮汕人提高的是將小企業出口業務及數據單據積累下來，轉賣給中銀絨業等大企業的虛增出口數據辦法，這類方式在深圳極為普遍，雖然在海關的出口數據及補充的報關單據一應俱全，但是比銀廣夏更為隱蔽的造假。

鑑於萬福生科等前車之鑑，本律師希望證監會牽頭聯合公安部、海關總署等監管部門對中銀絨業外銷業務進行嚴查，調取相關資金轉匯賬目流水、貨物流單據等核心證據資料，以查清交易真實性。

二、中銀絨業內銷業務真實性存疑，資金涉嫌向關聯方體外沉澱

2009年至今，中銀絨業核心內銷客戶主要包括寧夏雪晶絨業有限公司、靈武市俊峰絨業有限公司、吳忠市忠興絨業有限公司、寧夏國斌絨業有限公司、寧夏成豐工貿有限公司等公司。

據報導，這些中銀絨業的內銷客戶實力並不強，均為中銀絨業公司總部周邊臨近的小企業，同時也是中銀絨業的重要採購商。中銀絨業長期通過應收賬款、預付賬款等科目讓其佔用公司資金。

如2009年至2011年，中銀絨業向國斌絨業、忠興絨業和俊峰絨業三家公司銷售水洗絨分別為8547.01萬元、2億元和4.45億元，分別佔該年水洗絨銷售收入的100%、90.46%和72.43%，佔當年銷售收入的11.17%、17.11%和24.57%。

同時，2009年至2011年，中銀絨業向上述三公司採購無毛絨9474萬元、2.06億元和4億元，分別佔該年無毛絨採購總金額的53.64%、72.30%和65.23%，佔當年採購總金額的13.72%、20.66%和19.55%。

對此，中銀絨業解釋：由於羊絨行業的特性及現狀，公司的水洗絨銷售客戶與無毛絨採購供應商存在部分重疊的情況。

但中銀絨業向這些公司銷售水洗絨卻帶來高毛利水平：2011年為15%、2012年為19%，均高於公司銷售後端產品無毛絨的毛利率13%及12.3%，明顯與行業情況異常。

據此，本律師認為，中銀絨業存在涉嫌通過關聯方的非關聯化披露，致使一筆筆委託加工業務在入賬時構成虛增收入與採購額的財務效果，內銷產值真實性疑問極大。

三、虛增存貨調節利潤，中銀絨業涉嫌財務造假

中銀絨業歷年的存貨持續攀升，截至2013年上半年存貨達27.1億元，佔總資產近半，囤貨動機存疑。對比2009年-2012年的數據，4年間，公司經營性現金淨流出11億，但存貨增加了16億。

同時，公司最近四年的存貨周轉率都低於1次，2012年為0.83次，2011年和2010年為0.88次，2009年為0.73次。

據多家國內羊絨龍頭企業表示，中銀絨業的羊絨原料存貨並不多，2013年春還因為原料供應不足向業內其他公司進行高價收購。

同時，中銀絨業未做計提存貨減值準備，而2011年、2012年另一家羊絨上市公司鄂爾多斯則計提了不少的存貨減值準備。

中國毛紡織行業協會的數據顯示，2012年12月國內山羊絨-無毛絨的出口單價為100.67美元/千克，較2011年12月曆史高點119.3美元/千克下滑16%。同時，2012年羊絨產品總體出口單價、規模與總金額均較去年有所下降。

鄂爾多斯2012年年報顯示，其原材料存貨為22.5億元，跌價準備1.38億元；2011年末時原材料存貨為24.6億元，計提跌價準備1億元。鄂爾多斯稱，上述計提的原材料存貨跌價準備中，有99%主要來自於羊絨板塊。

中銀絨業存貨當中一半以上來自2011年以後的新增存貨。但是，查閱2012年年報，公司卻未計提絲毫的原材料跌價準備。

據此，本律師質疑，中銀絨業是否一邊在利潤表虛增淨利潤、一邊在資產負債表虛增難以評估的存貨？

再從整體財務報表分析，中銀絨業重組前的2002年到2007年，只有一年經營性現金流出現虧空，而且金額也只有-1639萬元，累計流入52885萬元。但重組後的2008年到2012年，卻只有一年經營性現金流為正，且只有1543萬元，累計虧空13億元，今年上半年繼續虧空10422萬元。背後，則是淨利潤從2008年的3213萬元，飆升至2012年的27936萬元，今年上半年又實現18093萬元。

看似靚麗的淨利指標背後，中銀絨業財務狀況嚴重惡化。重組後的5年間，有4年經營性現金流出現虧空，累計虧空額高達13億元。此外，中銀絨業不斷降低自身的經營負債比，由重組前平均32%大幅降至重組後的11%，脫離了一個企業的理性經營軌跡，交易真實性大打折扣，而公司資金鏈則完全依靠銀行貸款和再融資得以延續。

經營性負債比例的大幅下降，意味著公司財務槓桿手段從原先無息的經營負債轉換為有息的金融負債。

放棄有利的財務手段，採用負擔明顯的舉債方式，中銀絨業的經營策略有違常規，很難讓人相信其交易的真實性。而經營性負債比例的降低，最直接的表現，就是大量資金「只出不進」，一方面以預付賬款的形式流出；另一方面雖然實現銷售，卻以應收賬款的形式堵在體外。

                                                                                          舉報人：嚴義明

                                                                                             2013年9月22日

福建對擬提拔幹部進行舉報信排查

來源: http://www.infzm.com/content/118409

（新華社/圖）

“在上半年的換屆工作中，福建省各級紀檢監察機關對可繼續提名和擬新提名的386名省管幹部、2216名市管幹部、1.8萬余名縣管幹部進行有關舉報件的清理排查，堅決防止帶病提名、帶病提拔、帶病上崗。”福建省紀委相關負責人日前向記者介紹了該省在嚴明換屆紀律工作中，各級紀檢監察機關落實監督責任的情況。

及早部署 全面排查

今年初開始，福建省紀委會即同省委組織部，認真梳理今年換屆中可繼續提名的省管幹部名單，組織專人對涉及這些幹部的信訪件進行排查，對相關問題線索進行大起底。2月初，福建省紀委下發通知，部署市、縣紀委同時開展對可繼續提名或擬新提名幹部的信訪件排查工作。

目前，省、市、縣三級紀檢監察機關共組織1100多名紀檢幹部參與信訪件排查工作，做到凡提必查、優先辦理、快查快結。在梳理排查對象上實現全覆蓋，既包括可繼續提名的各級黨委、人大、政府、政協領導班子成員，以及換屆考察中新提名人員，也包括可繼續提名的各級紀檢監察機關領導班子成員。

對於排查出的問題，全省各級紀檢監察機關嚴格按照有關規定，切實把好換屆可繼續提名和擬新提名人選“黨風廉政意見回複”關，防止帶病提名、帶病提拔、帶病上崗。

“對於發現有問題線索的幹部，我們建議不宜提拔重用；對於涉及問題線索比較複雜的，我們進行集體會診，做到線索不遺漏、疑點不放過。”福建省紀委相關負責人介紹說。

漳州市紀委對現任縣處級領導幹部的廉政情況等進行梳理核查，共複函有關換屆人選的征求意見函16批562人次，建議12人不能提名、4人不宜重用、1人暫緩使用。

南平市紀委開展可繼續提名市管、縣管幹部信訪舉報件的集中清理排查，並對排查出的問題線索逐一研判。其中，具有可查性或未查清的信訪問題，實行領導包案、室主任領辦，確保換屆前把有關信訪件處置完畢。

換屆伊始，福建省各級黨委書記和紀委書記、組織部長分別與本級黨委管理的主要領導幹部、重點崗位幹部等進行專題談話，提醒督促他們帶頭嚴守換屆紀律，提前打好“預防針”。全省各地通過黨委常委會、中心組學習、專題民主生活會、集中培訓、發放換屆紀律提醒卡等多種形式，重申換屆紀律要求。

嚴明紀律 加強監督

4月中旬，縣鄉兩級換屆工作進入關鍵階段，福建省紀委通報了4起違反換屆紀律典型案件，在黨員幹部中形成有力震懾。涉及的黨員幹部中，有的參與傳播虛假換屆信息，有的送禮跑官要官，有的則是幹擾換屆選舉秩序等等。

同時，全省各級紀檢監察機關暢通群眾舉報渠道，建立快速核查機制，對反映內容清楚、具體的舉報，組織力量重點查辦，快查快結。5月初，華安縣新圩鎮黨委副書記、人民武裝部部長、副鎮長邱戰海作為擬提任正科級領導職務的人選，在公示期間被舉報。5月9日，華安縣紀委對相關問題進行初核。5月23日，華安縣紀委對邱戰海進行立案調查。

時下，福建各地正全面開展換屆風氣督查。276個督導組、210支換屆風氣監督聯絡員隊伍，對市、縣、鄉換屆工作進行全程監督。

省委組織部牽頭組建3個換屆風氣巡回督查組，分赴全省各地對換屆紀律進行集中督促、檢查和指導，並延伸檢查了23個縣（市、區）和31個鄉鎮。福州市組建3個巡回督查組，分兩批對縣鄉換屆風氣及其監督工作進行督查，重點做到“五個查驗”，即查驗責任落實情況、教育宣傳情況、監督查處情況、“四個凡提”（幹部檔案凡提必審、個人有關事項報告凡提必核、紀檢監察機關意見凡提必聽、信訪舉報凡提必查）情況、執行監督制度情況。

做好表率 打造“鐵軍”

“換屆工作，紀檢監察機關既是監督者，又是參與者。做遵守換屆紀律的表率，打造執紀‘鐵軍’，既是對紀檢監察機關執紀監督能力的考驗，也是對自身建設的一次全面檢閱。”福建省紀委相關負責人說。

從去年11月開始，福建省紀委圍繞執行“六項紀律”和落實監督責任情況，對各設區市紀委和平潭綜合實驗區紀工委、廉政辦開展檢查，並延伸至部分縣（市、區）紀委。此次檢查，不僅強化了內部監督，還為市、縣兩級紀委換屆摸清了情況、奠定了基礎。

截至6月底，檢查工作已基本結束，相關的檢查成果已陸續運用到市、縣兩級紀委換屆中。目前已對檢查中發現的個別不適崗的縣級紀委書記進行組織處理，調離紀檢監察系統。

為嚴把縣級紀委書記“入口關”，切實把“忠誠、幹凈、擔當”的紀檢幹部選拔到重要崗位，福建省紀委明確規定各設區市在醞釀提出縣級紀委書記初步人選後以及考察前，必須將人選報省紀委備案。目前，全省83名擬任縣級紀委書記人選已全部報省紀委備案，其中有1名不適合擔任縣紀委書記的人選被調整。

各地也有針對性地出臺了一些舉措。龍巖市明確規定經抽查發現存在漏報房產，以及本人經商辦企業或違規投資非上市公司、企業等情形的，不作為提名人選。目前，龍巖市共對65名縣（市、區）紀委班子成員提名人選和134名鄉鎮（街道）紀委（紀工委）書記提名人選進行嚴格審核，共取消縣鄉兩級紀委班子成員提名人選9人。

莆田市紀委組織全市紀檢幹部簽訂“嚴守換屆紀律承諾書”，市紀委主要領導集體約談了可繼續提名和擬新提名的委局班子成員、機關部室主任，要求在執行換屆紀律上帶好頭、作表率，既要秉公執紀、嚴格把關，依紀依規開展換屆監督，又要守紀律、講規矩，正確對待個人進退留轉，全力配合紀委換屆工作。

 

“舉報信”事件發酵 萬科被指“瞎操心”

消停了幾日的“萬寶華”股權之爭，因萬科7月19日發出的劍指寶能系違規報告，再度點燃市場看客的激情。然而細究此報告的披露方式、其中舉報理由等，市場多方存有異議，反倒更多觀點傾向於“這可能是萬科沒招之後的跳墻”。

7月19日下午，一份以“萬科”名義向監管層舉報寶能系違規的報告“滿天飛”，但相關官方公開渠道無跡可尋，次日萬科方面才公告承認確實又向監管層發布此報告。“不論是誰對外發布了該報告，只要認定報告的內容將會對股價產生影響，上市公司方面就應該在信披渠道公開披露。”在多方律師看來，萬科在處理舉報信的事情上可能涉嫌信披違規以及打壓股價。

舉報信中，萬科劍指寶能系違規的條條款款，業內也多有不贊同之處。其中，就寶能系資管計劃在股票限售期間爆倉是否可以平倉的問題，多方業內人士認為，萬科此舉為“多慮”，一般資管計劃的實施按照合同約定進行，即便資管計劃爆倉，寶能系若願意承擔違約責任也是可以解封的。

被指涉嫌信披違規

7月19日下午，當大家還在議論萬科A股價跌跌補休，17元/股的保衛戰能堅挺多久，寶能系數百億資金壘起的危險杠桿風險幾何之時，一份以“萬科”為名義的《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》(下稱“《報告》”)流傳於媒體圈，讓股權戰況再度刷屏。如此精準的時機把握，讓市場一度猜測萬科想借此打壓股價，做絕地反擊。

但9000多字長文的落款之處並沒有蓋萬科的公章，萬科官網、官方微信公眾號、交易所網站等官方公開渠道均沒有這封舉報信的蹤跡。在市場對舉報信來源持懷疑態度之時，也有部分人士透露，確實為萬科所發。

7月20日早間，萬科在港交所發布公告證實，該公司確於7月18日和19日通過電子郵件、現場提交和郵寄快件等方式，向中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會、深圳證券交易所和中國證券監督管理委員會深圳監管局提交了上述《報告》。不過，萬科方面並未說明流傳於市場的《報告》是否為其所發布，也未將《報告》內容發布在公告中。

“不論是誰對外發布了該《報告》，只要認定《報告》的內容將會對股價產生影響，上市公司方面就應該在信披渠道公開披露。”上海東方劍橋律師事務所律師吳立駿認為，這個事情可能影響到股價層面，涉嫌信息披露違規。

上海天銘律師事務所律師宋一欣也向《第一財經日報》表示，首先，作為一家上市公司公司發布涉及大股東的重大信息，不是通過法定的信息披露渠道發布出來，本身就涉嫌信息披露的違法違規;其次，舉報信的內容又涉嫌打壓股價，萬科管理層有操縱股價之嫌; 再者，把舉報的猜測內容當事實公開，從民事法律責任的角度，有侵犯他人名譽權與商譽之嫌。

有熟悉流程的上市公司人士也稱，一般上市公司的舉報信，在其向上級部門舉報的同時，必須要做上市公司信息披露。

而萬科此份舉報信的對外公開時點也確實把握較為精準。自萬科A複牌至7月20日，股價處於一路下跌趨勢，累計下跌30.09%，另一廂機構方面也紛紛下調萬科A的目標價。看著股價跌跌不休的態勢，市場也將目光聚焦於寶能系數百億資金壘起的杠桿風險。

萬科的舉報信中也有提及，寶能系九個高杠桿的資管計劃目前的盈虧情況，以及是否觸及平倉線。並指出社會大眾對於寶能系高杠桿資金鏈的持續性、會否引發萬科A股股價斷崖式下跌、甚至再現二級市場系統性踩踏風險等方面的擔憂。

對此市場有觀點認為，萬科的此次舉報信，一方面將對手的底牌翻開並對外公布，法理上涉嫌泄露內幕信息;另一方面，則是上市公司有意放利空將股價打壓下來。

值得註意的是，寶能系目前合計持股占萬科總股本25.40%，占萬科A股28.83%。這說明寶能系持有萬科A的股份離30%的要約紅線已不遠。在業內看來，萬科的此舉可能也是絕地反擊，其目前所處局勢似乎窮圖匕見。

能否強平依據合同約定

在萬科的舉報信中，就寶能系九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定、違反資產管理業務相關法律法規、將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據、涉嫌損害中小股東權益四大方向十二個問題劍指寶能系存有違法違規行為。一時間，各路人士紛紛發表點評，其中寶能系資管計劃在股票限售期間爆倉能否強平的問題也較為關註。

“九個資管計劃存續期為24-36個月，杠桿比例1：2;除2個資管計劃(75億資金)將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。”萬科在舉報信中指出，九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

此外，萬科提請監管機構核查“九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險;是否就此取得了全體委托人的同意”。

“萬科此舉是多操心。”業內多方人士對此表示。銀河證券研究所首席策略分析師孫建波發表觀點稱，“鉅盛華是否會導致優先級持有人受損，自然由相關主體自己來控制，如果萬科股價下跌，鉅盛華要補錢，只要補了錢，就不受損，你萬科憑什麽說鉅盛華有可能賠不起就要先查?”

宋一欣也表示，資管計劃存在爆倉風險時，是否必須賣出，應依據合同約定處置，“倘若寶能系的資管計劃真爆倉了，寶能系若願意承擔違約責任，也是可以解封的”。 也有證券類律師認為，一般合同約定中也會對可能出現的風險進行預判並給出舉措。

除了平倉風險涉及的問題之外，萬科的舉報信中還存在一些經不起推敲之處。其中，對於萬科認為九個資管計劃合同屬於違規的“通道”業務、表決權讓渡缺乏合法依據等問題，多方業內人士均表示並不贊同。對於後一個問題，有律師發布觀點認為，信托委托人可以將表決權通過信托合同約定由第三人行使，這完全符合信托法規定。

當然在“萬寶華”股權之爭中，三方都存有一些問題，只是萬科此次因為舉報信成被推至輿論的風口浪尖，而這次事件是否會挫傷萬科元氣或許時間會給出答案。這場白熱化的“搏殺”還將走多久，最終棋局如何，本報將持續關註。