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晨星，即將在12月24日掛牌上市，掛牌價310 元，這家足以對聯發科造成威脅的公司，卻是充滿神祕色彩，上市掛牌看似合法，卻有諸多疑慮。

它的董監持股不到1%，前十大股東名單也看不出實質掌控股權的是誰，大股東賣股恐不受監控；4位創辦人中，有3位在上市前解除職務或退居第二線；更有一位創辦人大量賣出持股；員工在上市前流失百餘人，甚至承銷價也變來變去，高低價差達九成。

本刊特別整理出晨星上市的五大疑慮，值得投資人注意！

撰 文．林宏文、賴筱凡 研究員．楊卓翰、陳兆芬十二月二十四日，聖誕夜前夕，當多數人正在計畫著該如何度過周末夜時，早上九點，將會有一家市值接近一千四百億元的重量級ＩＣ設計 廠，在台股掛牌上市。在此之前，它曾是高達八一○元天價的未上市股王；如今，它將以三一○元承銷價掛牌上市，受到投資人的追捧，但這家公司，卻將是台股市 場有史以來，新掛牌公司董監持股最低的公司。

它神祕、低調又受到市場高度矚目，它短短九年內就躋身全球前二十大ＩＣ設計公司、年營收超過三百億元，它是台灣ＩＣ設計業界，最後一家能夠掛牌上市的大型企業，更是少數對ＩＣ設計龍頭聯發科產生威脅的強敵，它是全球最大的液晶顯示器及電視控制晶片供應商——晨星。

疑慮一：董監持股不到一％

創台股上市掛牌歷史新低

如 此受到資本市場期待的企業，在掛牌上市前，卻仍有諸多疑慮解釋不清，包括：董監持股低於一％，異於台灣本土上市公司；創辦人在掛牌前大量釋股，價值逼近三 十億元；上市承銷價也從二○一元、三八○元到二七○元，最後才拍板定案在三一○元。它上市前就以資訊不透明著稱，四位創辦人中，有三位創辦人不曾對外露 面，沒有人知道究竟它的內部如何運作。

這一切爭議，晨星沒有說明，承銷商也未給答案，因此，《今周刊》企圖從中抽絲剝繭，替這家即將上市的高價股新星，揭開它最神祕的面紗。

過去八年來，無人能清楚講出晨星的股權結構，也無人能夠描繪出晨星董事會的全貌，當本刊企圖在晨星的公開說明書上找答案時，才發現這家今年新掛牌市值最高的重量級公司，董監持股比重卻是台股上市新掛牌最低的一家！

攤開晨星的公開說明書，上面清楚載明晨星董事長梁公偉持股○．○二％、高盛法人代表的晨星財務長林翰飛持有○．六三％，其餘三席獨立董事都是今年四月新加入晨星董事會的成員，整個晨星董監持股僅有○．六五％，創下台股市場歷來新掛牌公司董監持股最低的歷史紀錄。

對照台灣公開發行公司，董監持股成數必須依照資本額大小而有一定規範，以晨星目前資本額四十五億元來說，若晨星是在台註冊的公司，其董事持股就應達四％、監察人應持有○．四％。

然而，目前《證交法》第二十六條並未明文規定海外企業須受此規範，所以即使晨星的營運活動在台灣，卻因它在○七年轉赴開曼群島註冊，在開曼群島法令不要求晨星董監持股須達一定成數下，縱使晨星的董監持股連一％都不到，也不會受到台灣法令的規範。

儘管我們進一步從晨星前十大股東名單尋找線索，也看不到任何能跟晨星連結上的名字，即便是晨星早期共同打天下的四位創辦人，也早已不在前十大股東名單之列。

當去年十月，晨星召開股東會敲定要在台上市後，原本在晨星擔任主管的其中三位創辦人，包含總經理楊偉毅、研發主管史德立（Sterling Smith）與研發協理容天行，一舉在今年四月辭去主管及董事職務。

一派說法是他們不願站到第一線面對媒體，因此楊偉毅改掛董事長特助，史德立、容天行轉任顧問，由梁公偉兼任總經理；另一派說法則是他們為了不讓財富曝光，因此趁先前晨星將公司轉到海外時，分拆所有股份，讓外界無法得知每個人有多少持股。

以目前晨星公布的資訊，無法完全斷定何種說法較接近事實，兩種說法都有其可能。只是，根據這四位創辦人身邊的人士透露，晨星創立初期，四位創辦人應是各擁一○％股權，就連早期晨星財務長高金門，也都認購了一○％左右股權，其餘不少股份則由晨星員工出資認購。

時至今日，雖然公開說明書並未清楚載明，除了梁公偉外的其他三位創辦人到底持有多少股權，但從史德立今年前三季能一口氣大賣九六三九張晨星股票，價值逼近三十億元，就足見這些創辦人手上確實握有不少股票。

這隱含著兩種可能性：創辦人早就將晨星持股釋出，抑或是如同市場派流言所稱，他們已經刻意將財富隱藏起來了。

姑 且不論哪種可能性較大，但不爭的事實是，晨星董監持股連一％都不到，甚至還不用受到法令規範，已經置小股東權益於不利的位置，尤其據了解，晨星的前十大股 東名單裡，包含持有一○．四八％股權的第一大股東「台北富邦商業銀行受託信託財產專戶」及持有二．六二％股權的第四大股東「Chienliyan Investment Holding, Limited」，背後卻是晨星集體員工的持股，在龐大持股下，卻無人能代表出任董事，箇中的心態相當令人玩味。

換句話說，整個董事會僅持有○．六五％的股權，若以承銷價三一○元計算，等於只用了九億元，就掌控高達一千四百億元市值的公司。

更重要的是，晨星董事會成員持股比重如此低，就算引進三位獨立董事，未來董事會能否與公司禍福與共、利益一致，董事會監理的效益是否大打折扣，都是投資人心中的疑問。

在晨星董監持股不到一％的情況下，背後大股東究竟是誰，也就更值得深究。

疑慮二：創辦人賣股

沒信心？掛牌前大賣近萬張持股原本晨星四位創辦人應各持有一○％股權，時間歷經九年後，他們手上持股究竟剩下多少？實在無從得知，從晨星公開說明書中，僅能看出史德立在今年前三季減持了九六三九張股票，換算市值高達三十億元。

創辦人在公司掛牌前出脫持股，雖然沒有違法，但是否意味著創辦人對公司前景沒信心，相當值得觀察。

不願具名的外資法人說，「他們早就cash out（獲利了結）了。」而高金門身邊友人也透露，他們早已分散持股，但到底擁有多少股權，難以計算。這也是為何在上市前夕，許多晨星股票在境外交易，其中不乏出現百張甚至千張以上賣單。

更也凸顯出，了解晨星背後持股的藏鏡人究竟是誰的重要性，因為當小股東都摸不清掌握公司多數股權的人是誰，又怎麼能清楚整家公司的全貌。

然而，在晨星最新版公開說明書所提供的前十大股東名單裡，多數都為海外投資公司，晨星公開說明書又無向下揭露這些股東背後股權組成，讓外界難以窺知究竟晨星多數股權是掌握在誰手上。

以 持有晨星三．四六％的第二大股東「英屬維京群島商悅麗投資公司」為例，據了解，其背後就是晨星創辦人之一容天行所有的海外投資公司，在海外投資公司的保護 色下，加上持股未達一○％，又已轉任顧問，不屬於晨星「內部人」，未來他要賣出晨星持股，既不用申報轉讓，也不須被揭露在晨星的公開資訊上。

同樣的情況也發生在其他大股東手上，像是較為市場所知的國際前瞻創投與華威創投，就是由中華開發出身的張景溢領軍，但由於這些擁有真實持股的前十大股東，沒有一位坐在董事會中，未來何時賣股也不須公告，明顯有違公司治理的本意。

另 外，這十大股東名單，短短一個半月內也出現不小異動。原本八月中旬，位居晨星第二大股東的「Asia Pacific Wealth Management（PTC） Limited – Employee C Trust」，持有五．四三％股權，到了九月底，已完全消失在前十大股東名單中，改由另一個持有二．六二％股權的「Chienliyan Investment Holding, Limited」補上。

疑慮三：上市承銷價更改四次

投資人無所適從

儘管證交所解釋，這兩大股東的背後，都是由晨星員工集中保管的持股帳戶，但短短時間內，卻發生如此大幅變動，在在都讓小股東完全摸不著頭緒。

同樣也備受爭議的地方，還有晨星不斷更動的承銷價。

晨星所提供的公開說明書，近兩個月內就公布了四個版本，其中承銷價格也一改再改，從最低二○一元、三八○元到二七○元，最後才拍板定案在三一○元。

光 是從最低的二○一元到最高三八○元，變動幅度近九成，讓晨星在未上市交易價格上出現明顯波動。當三八○元的價格一出時，更是有許多籌碼在未上市股湧現，許 多投資人認為其中存在套利價差，讓晨星在未上市前，就出現收購潮；然而，兩週過去，晨星又出具了第三版的公開說明書，承銷價瞬間又由三八○元降至二七○ 元，讓不少於三百元區間進場的投資人罵翻天。

雖然晨星公司表示，在申請回台上市的過程中，因為諸多細節的考量，才讓承銷價出現多次更改，例 如三八○元的價格，是因為晨星為境外公司，在回台掛牌過程中，必須先向央行申請，而央行得看晨星預估承銷價來給予外匯額度，當時從高預估的考量，最後卻因 頻繁更動，落得市場批評聲浪不斷。

國內大型券商負責人也指出，晨星是一家好公司，但在訂價上更動頻繁，還出現四次訂價，不僅實務上很少見，也顯得不夠嚴謹，犯了兵家大忌，好像在與投資人玩心理戰，會引起投資人很多誤會及猜測，主辦券商實在應該避免這種情況。此外，創辦人退居二線也成疑慮。

一 直以來，晨星引以自豪的不只有研發技術，還有異於同業的集權管理方式，這是晨星得以在短暫九年就闖出名號的原因。然而，晨星公開說明書清楚寫著，楊偉毅、 史德立與容天行等人，已於今年四月二十七日辭去董事，甚至在管理階層名單上除名，代表著當初一起奮鬥的四位創辦人中，有三位將隨晨星上市而退居第二線，領 導班子也因此全面更新。

疑慮四：三位創辦人退居二線梁公偉獨撐大局，考驗接踵而至過去九年，晨星強大的研發實力的根基建立在楊偉毅、史德立 與容天行三位創辦人身上，尤其是晨星多數專利（ＩＰ）都註冊在史德立名下，顯見史德立對晨星研發工作的貢獻。如今，史德立不僅轉任顧問，還在海外市場拋售 晨星持股，未來是否還會秉持創業初期的熱忱，不得而知。

另外一個關鍵人物，就是過去掌握研發、銷售大權的前任總經理楊偉毅。楊偉毅經歷過中國文革時代的背景，用強人集權式的領導，一手塑造了晨星向不可能挑戰的效率，更用魔鬼式的管理，讓晨星九年倍數成長，他的領導方式比起鴻海董事長郭台銘，可以說是有過之而無不及。

一 位已於晨星離職的員工表示，即使他離開晨星已有一段時間，卻從未賣過手上任何一張晨星股票，理由很簡單，「只要這家公司還有Steve（楊偉毅的英文名） 的一天，我就不會賣股票，就算Steve今天出來自己開公司，我也會考慮將所有身家都投資在他身上。」楊偉毅作為公司的領導中心，已和晨星過去的績效畫上 等號，過去在德儀與楊偉毅共事過的老同事，都對楊偉毅讚譽有加，「他很能幹，也很聰明。」從小窮慣了的楊偉毅，對晨星有強烈的使命感，過去九年擔任晨星總 經理期間，從早到晚盯緊每個研發專案，沒有一天鬆懈過。對於創辦一個和德州儀器一樣好的公司，楊偉毅有著驚人﹁偉﹂大夢想與﹁毅﹂力，正如他的名字一樣。

只是，近一年來，楊偉毅不再擔任總經理，也退出董事會，只掛了一個董事長特助的職銜，就連晨星員工都說，「他最近確實比較少盯project（開發案）了。」而史德立及容天行，也雙雙退居第二線，未來晨星的領導班子能否銜接？成為觀察重點。

接手楊偉毅總經理工作的梁公偉，過去都以行銷及業務為長，如今全面掌控大權，他要如何維持公司的成長性？尤其在研發及業務上都要再進一步擴張，新的「梁公偉時代」能否有新氣象？將是晨星上市後最大的考驗。

爭議四：員工大換血

不滿掛牌鎖股，兩個月走掉一百多人其實，公司掛牌上市對許多創業者來說，都是一道關卡，員工換血、管理團隊重新洗牌，也是ＩＣ設計業的常態。由於創業團隊及高階主管身價暴漲，加上有的已經累過頭、健康亮紅燈，所以不少創業者都在公司掛牌上市之際，選擇淡出或退休。

○ 一年聯發科掛牌時，部分創辦人及高階主管就選擇淡出，包括最初的研發靈魂人物執行副總劉丁仁、行銷副總魏志展，都在聯發科掛牌後，選擇退到第二線。當然， 只要公司能持續傳承創業時的能量，重要創辦人退出的影響，絕對可以降低，像是聯發科高階主管後來順利交棒，董事長蔡明介及副董事長卓志哲持續吸引更多高手 加入，找到更多手機晶片的主管及工程師，都讓聯發科後續的成長幅度更為驚人。

而員工在公司上市前離職，同業間也經常有耳聞，只是，晨星在掛牌前兩個月，一口氣走掉一百餘位員工，其中更不乏身價已數千萬或上億元的創業團隊、高階主管及資深工程師，規模可以算是空前。

晨星員工私下透露，公司確實在今年九月發放年中分紅後，要求他們簽署持股集中保管的同意書，當初進晨星所談的「技術股」，也得在掛牌後被強制鎖股，員工手上可賣的股票額度遭到限制，以防晨星一掛牌上市，股價就被龐大的賣壓給壓垮，許多不願被鎖股的員工，因而求去。

雖然晨星高層解釋，近期離職員工，有不少是因為績效不佳、年中沒有拿到滿意分紅的人，公司趁機進行組織調整，不見得完全是壞事。

另外，晨星相較於其他ＩＣ設計廠，掛牌時間較晚，規模與早期創業已不可同日而語，光員工數就多達二千五百人，市值又高達一千四百億元，部分員工身價水漲船高，才會創下如此驚人的離職數字。

以 往晨星都用高分紅來吸引人才，有投資人如此形容：「他們（指管理階層）根本就是愛員工勝過愛股東。」所以，晨星員工每年都可領到高額分紅，例如從○七年到 ○九年，晨星的淨利分別為三六．三億元、二四．九億元及四八．二億元，但這三年的員工分紅配股卻多達二．三萬張、一．七萬張及二．九萬張，若要以晨星於未 上市實際交易價格來計算費用的話，晨星都是虧損的公司。

例如，去年晨星配了近三萬張股票分紅給員工，用最低標的一股兩百元計算，其價值將近 六十億元，比晨星當年獲利的四十八億元還多。不過，由於晨星是未上市公司，可以用淨值計算，因此，在晨星公開說明書中，晨星將聯發科與瑞昱近三年的股東及 員工紅利對比，與聯發科、瑞昱用市值計算，比較基礎並不相同，顯然不見精準。（見一一四頁下表）今年，由於掛牌在即，未來分紅配股不能再以淨值計算，梁公 偉為了挽留人才，除了八月配給員工分紅外，九月再祭出加薪手段，不論績效，所有員工全數加薪，幅度高達兩成。

此外，梁公偉還端出「留任股」牛肉，凡是未來三、五年留任的員工，都有一定比率的股票可拿，若以一位研發工程師能拿到十五張「留任股」為例，只要未來三年他還在晨星任職，每年至少可領回五張晨星股票，希望能給員工最基本的保障。

縱使這樣的作法，或許能留下部分人才，讓晨星競爭力不致因為員工流失而受衝擊。但，晨星如何從未上市前的游擊隊戰術，到掛牌後走正規軍路線？企業文化能否調適？機動性與積極性還能不能維持？員工拚搏精神是否會減損？嚴峻考驗正要開始。

未來挑戰

電 視市場成長有限 手機市場競爭多只是，羊毛出在羊身上，就算晨星上市後，員工分紅將比照同業作法，以眼前ＩＣ設計業員工分紅比率約在二成來看，未來誰家員工分得多，端看各 企業每位員工平均賺多少錢來決定，誰家公司員工最會賺錢，誰就分得多，企業經營不好、獲利變差，自然找不到好員工。

至於晨星一直引以為傲的 長期競爭性，在電視晶片部分，晨星確實擁有超強實力，別家公司要迎頭趕上的機會不大，包括聯發科都很難有優勢。但晨星在電視晶片的市占率高達七、八成，也 凸顯出晨星電視晶片的成長性已有限，即使明年智慧電視開始出貨，預料也要三年才有機會大成長；而手機晶片部分，晨星是後發者，要追上聯發科還有一大段距 離，更別說還有一家快速成長的展訊橫在前面，競爭壓力也是不小。

不論如何，在晨星沒有解釋清楚這五大疑慮前，光靠長期競爭性的利基就要投資人買單，理由略嫌單薄，尤其這五大疑慮不只牽涉晨星的公司治理，還事涉未來投資人權益，倘若晨星掛牌上市後，投資人仍要透過遮遮掩掩的面紗來猜測，對於投資人而言，的確需要再多深思。

30秒認識晨星半導體公司

成立時間：2002年

董事長：梁公偉 總經理：梁公偉創辦人：梁公偉、楊偉毅、史德立、容天行

資本額：45.64億元

前五大客戶：LG、三星、北高智科技（IC通路）、SMC芯智科技（IC通路）、北平集團（IC通路）主要業務：顯示器相關IC、通訊應用IC、RFID系統晶片破紀錄!

董監持股不足1%

今年四月前，董事會成員有?董事長：梁公偉

董事：前任總經理楊偉毅

董事：前研發主管史德立

董事：財務長林翰飛

董事：陳秋麟

獨董：華威創投代表

今年四月後，董事會成員有?

董事長：梁公偉

持股0.02%

董事：林翰飛

(高盛法人代表)

持股0.63%

獨董：郭大維

台大資工系教授

獨董：周玲臺

政大會計系教授

獨董：林修葳

台大國企系教授

註：在海外企業來台第一次上市尚不需受到董監持股成數限制下，讓晨星董事會持股僅0.65%，也可以掛牌上市，創下台股市場新上市公司董監持股最低的紀錄。

晨星董監持股不足１％潛藏６種可能的投資風險

董監持股不足１％

+

獨董席次過半

可能1：董監持股本來就低

風險

1. 大股東對公司缺乏信心

2. 易引發經營權之爭

3. 少數股權把持龐大資產4. 易淪為市場炒作標的

可能2：董監持股分散

風險

5. 大股東資訊不透明

6. 大股東賣股不受限制、不須申報霧裡看花的前10大股東名單

持股人 持股比率（％）

台 北富邦商業銀行受託信託財產專戶 10.48 英屬維京群島商悅麗投資公司 3.46 薩摩亞商多穎有限公司 3.40 Chienliyan Investment Holdin,Limited 2.62 國際前瞻創業投資股份有限公司 1.45 英屬維京群島A&D股份有限公司 1.45 華威世紀創業投資股份有限公司 1.45 General Atlantic Partners (Dalian), L.P. 1.18 Esher Investment Pte. Ltd. 1.17 英屬開曼群島商威創投資有限公司 0.93 合 計 26.66 資料來源：晨星公開說明書，截至今年9月30日

晨星愛員工勝過愛股東

——連續3年員工配股市值竟比獲利高淨利(億元) 員工配股分紅(張) 估算員工配股市值(億元)2007年 36.3 23319 46.6 2008年 24.9 17769 35.5 2009年 48.2 29319 58.6 資料來源：晨星公開說明書註：股價以年度均價200元計算

外資看晨星

歐系外資分析師 雖然是好公司，但310元真的太貴！

大和證券半導體分析師陳慧明 團隊技術極具競爭力，但手機晶片要貢獻大幅獲利還須一段時間。

瑞銀證券半導體分析師程正樺 20倍本益比實在太貴，電視晶片市場已成熟，成長性堪虞。

晨星上市疑慮，梁公偉的５項回應12月14日，在晨星掛牌上市前夕，儘管梁公偉正在美國東岸進行海外巡迴法說，但針對本刊提出的諸多疑問，他特別做了以下回應：一、董監持股為何低於1％？

晨星原本股權就很分散，沒有大股東，所以我們引進更多獨立董事進來。在美國，很多公司獨董都超過半數，而且也都很鼓勵這麼做，但在台灣，大家卻不這樣想。

晨星太受矚目，要找董事都很困難，創投也不願意當，好不容易才找到3位學者來當獨立董事。

我們是第一家把國外券商高盛引進來擔任承銷商的公司，包括現在我在國外roadshow（巡迴法說），這都是我們希望帶來的創新作法。

二、創辦人掛牌前大賣股票，是對公司沒信心嗎？前十大股東背後是誰，為何沒有揭露？

史德立的父親是牧師，投身公益事業，在非洲和南美洲都有救濟的組織。史德立是虔誠的基督徒，自己也有一個基金會，所以他不一定是賣掉（持股），可能是轉移到基金會。他現在是顧問，因為個人健康及家庭教育因素，現居住在美國，但仍會在重要的事上幫忙我們。

至於揭露持股部分，我們都有向主管機關揭露到最底層。在對外公布的時候，揭露到什麼程度，我們的承銷券商主管機關都有要求，如果不合法我們也不可能上市。只是，我們可能一開始對台灣市場的潛規則有些不了解，並不是要特別去規避。

三、為何承銷價更改4次？

有 關承銷價部分，最初的201元，是因為要給資料，我們就簡單寫了一個，後來的380元，是為了給央行做未來外匯額度申請，所以訂高一點，但即使到現在，我 都不會說我們的承銷價已確定了，還是有可能變動。有時候想起來很無奈，晨星每一舉一動，每一個數字，媒體一定用放大鏡看我們，可以說我們是誤入叢林。

四、3位創辦人退居二線，會對公司造成什麼影響？

這是我們比較特別的地方。我們的創辦人都很低調，有人根本不想在外面露臉，名字也不想被記住，所以我們才這樣變動。雖然他們可能想繼續為公司貢獻，但上市帶來的東西，跟他們個性是相反的，所以我們覺得這樣比較符合我們想要公司的樣子。

你說創辦人離開，這在其他公司也常發生。像聯發科早期也有重要創辦人離開，我們這樣轉為顧問，他還能留在公司，提供技術上的貢獻，不是很好嗎？而且我接任總經理已1年多，目前營運都很正常，股東會也沒人提這件事。

五、外傳員工流失200人？

今 年（員工流動率）有比往年高，但沒有200人那麼多，大概是100多人，我們公司已經有2500多人，算起來應該比5％高一點。不過，每家公司在 IPO（首次公開發行）時，都會有員工離開，今天我們上市帶來的衝擊，就這麼多了，而且不少離職員工是績效分紅較差的，所以對營運的影響應該很小。

「胡潤中國外來富豪榜」中名列第四的金鷹國際王恒，成長於台灣，在美國賺到第一桶金後，比大多數台商還要早進入中國市場。

他獨具的性格與國際觀，抓住中國內需崛起商機，使金鷹集團展店的動向成為中國各地景氣發展的重要指標。

撰文‧楊方儒、林宸誼

六月五日，江蘇省常州市的一家百貨公司，大張旗鼓的慶祝試營業，「金鷹商貿將引入常州首家蘋果專賣店。」語調平緩的長者，是現年六十三歲的王恒，他表示集團未來將按照每年開設五到八家新店的步伐發展。

王恒是誰？六月十六日，中國胡潤首次公布的「二○一一胡潤中國外來富豪榜」，除了眾人熟知的頂新魏家與旺旺蔡家分列第一、二，第三名為香港朱樹豪家族外，排名第四是台灣人相當陌生的名字，金鷹國際的王恒。

王恒在「胡潤中國外來富豪榜」，擁有約人民幣二五○億元(約合一一八六億元新台幣）身價；在「二○一一年富比世華人富豪榜」中，則以淨資產四十二億美元(約一二一七．四億元新台幣），排名第三十六。

出身金融世家

在美國發跡 九○年代搶進大陸市場出生於金融世家，一九四九年以前，父親是廣州銀行行長，王恒直到小學四年級，在性格謹慎的父親安排下從香港移居到台灣，而他的父親也從廣州銀行行長轉至台灣銀行任職投資管理部。

大學畢業於文化大學法律系的他，前往美國路易斯安那州州立大學攻讀工商管理碩士，他邊念書邊打工 ，從加州的房地產下手，七八年成立美國泛太平洋控股有限公司，主要從事房地產開發和酒店經營；在九○年代洛杉磯房地產泡沫化之前，賣出手中八○％的房地 產，帶著三千萬美元轉戰中國市場。

能夠在中國詭譎多變的房地產與零售市場打拚而屹立不搖，王恒擁有著自創的「二、三線城市經營法」，從鄉村包圍城市，是金鷹集團董事長王恒的拿手好戲。

「王恒進入中國市場的時間比台商還要早，」曾擔任過南京台商協會會長、現任全國工業總會理事長陳武雄說。當時許多競爭者爭相投入一線城市市場，但王恒卻已勾勒出二十年後中國各行業群雄並起的版圖，於是他決定反其道而行，從二、三線城市發展。

對於北京、上海、廣州等一線城市來說，金鷹絕對是個陌生的名字。歐、美、日、港、台各路百貨公司早就「跑馬圈地」，消費者心占率高得很。但在江蘇多個二、三級城市，金鷹就是shopping mall(購物中心)代名詞。上金鷹購物，就跟台北人上新光三越般平常。

「中國二、三線城市發展情景一片光明，資金都湧向了二、三線城市！」王恒大聲疾呼說，現在正是他與金鷹積極投入的時候。

江蘇、常州、宿遷、溧陽、徐州、丹陽、安徽、南通、馬鞍山、雲南、昆明，這是王恒手上的展店名單。這些地名，不要說台灣地理課本很陌生，就連土生土長的大 陸人，可能一下都說不出來這些城市是在哪一省。「即便你把我丟在沙漠，我也能好好活著走出來！」面對一個個沒人願意聞問的消費荒地，王恒自剖說，這是他最 自豪的能力。

根據高盛（Goldman Sachs）的「中產階級報告」調查，全球每年增加七千萬至九千萬名中產階級，到了二○三○年，全球會有二十億人加入中產階級的行列，中國則是開發中國家中產階級規模最大的群體。

可以想見的是，中國消費力量將由一、二線城市朝三到六級城市轉移，如何為新興城市的中產階級提供更好的服務，成了最大的商機。包括85度Ｃ等台商服務業，有點貴，又不會太貴，兼具高質感與流行性，正好抓住了這群新中產的眼球。

金鷹雄起 自有資金充沛大手筆展店 誓作中國百貨王一○年，金鷹集團營收達一○九．五億元人民幣，較○九年成長三三．七％；一一年，金鷹預計新開八家店，未來三年預計大手筆投入四百億元人民幣，拓展十七家新店，屆時全中國金鷹總店數將達五十家。

「資金我們完全不擔心！」王恒日前公開喊話，金鷹現在帳面有二十三億元人民幣，今年擴張需要二十億元，明年的帳面估計是十五億元，需要使用十三億元，自有現金流之外，還有七十億元銀行額度，由「二○一一胡潤中國外來富豪榜」排名第四，可以看得出王恒的荷包深度。

以預計在今年底開幕的溧陽金鷹來說，營業面積將達七萬○七○○平方公尺，比新光三越站前店的四萬四五○○平方公尺還要大得多。溧陽只是江蘇西南端的一座縣 級市，隸屬常州市之下，人口約為八十萬人，現在只有一些不起眼的小商城，而在王恒的規畫中，溧陽金鷹有電影院、電玩中心、高檔超市，一開幕勢必就會成為整 個溧陽的地標。

的確，長三角富裕甲天下，金鷹如今正瞄準江浙開新店！如果從蘇州開車到杭州，沿途的鄉村景色，與台灣中南部相近，但若仔細觀察，稻田中的大別墅，還有城市邊緣新建的高樓大廈，就會發現這兒的基層景氣，比台灣雲嘉南地區更暢旺。

如同台商丹尼斯百貨在河南稱王，並且輻射到鄰近省分開店，金鷹如今也成為各地政府眼中的當紅炸子雞。王恒好比鴻海郭台銘，得到最優惠的政策配合，大刀闊斧來塑造一個個新城市印象。

「金鷹在南京有絕對的優勢，就像丹尼斯在河南鄭州有絕對優勢。」丹尼斯集團總經理蔡英德，如此評價同為百貨業的金鷹。

去年十二月二十三日，「河南王」丹尼斯集團董事長王任生，與金鷹國際集團董事長王恒，出席外貿協會所舉辦的台商高峰論壇。兩位在中國經營最成功的台灣百貨 業者，話鋒你來我往。不久之前想要參股丹尼斯不成的王恒，多次呼籲，以河南市場為主的王任生，盡快讓丹尼斯上市。不過不急著上市的王任生表示，除非丹尼斯 營業額能夠突破二百億元人民幣，不然不考慮上市。

王恒疾呼丹尼斯儘快上市的同時，早已命金鷹百貨悄悄布局中部地區。「請王恒幫幫忙不要這麼快來，先讓丹尼斯賺夠再說。」蔡英德打趣地說。

王恒本人與他的金鷹系統具有某種「混血」特質。身為美籍華人，成長於台灣的王恒在中國發光發熱，就是因為這種混血特質以及國際觀，讓他一眼就看出歐美精品名牌在中國發展的巨大潛力。

以昆明來說，目前已經有三家金鷹百貨，Gucci、Hermes等知名品牌，都是因為金鷹才首度落腳昆明。這看得出這些大品牌對金鷹的信賴與高契合度。

「混血」特質 眼光獨到獲歐美名牌青睞 大膽跟進「只要大牌能進來，跪下來都可以。」這是王恒對金鷹招商部門的要求，畢竟入駐的各路名牌，就是一個商場的靈魂。「任何一個品牌都不會放鬆細節的關 注，名牌更是細節的瘋子！」王恒一再對內強調，金鷹必須與這些歐美名牌教學相長，轉化學習成為金鷹獲得客人青睞的競爭力。

王恒在美國以房地產起家，專做公寓出租，簡單說就是「寓公」。九○年代初，他受南京市政府力邀，蓋起了一棟六十層樓高的金鷹國際商城，頓時成為南京的地標，由於進駐的都是大公司，甚至有「江蘇第一樓」美稱。

南京金鷹國際商城落成時，王恒原本想要找美國百貨公司進駐，但一直都沒有合適的合作對象，最終他不得不自己下海，硬著頭皮投入百貨業。沒想到，從住宅、酒店、辦公大樓、購物商場一路做來，金鷹現在成了全中國最有經驗開發「城市綜合體」的團隊之一。

金鷹的成功之處，就在於能把商業、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會議、文化娛樂、交通等複雜因素，安安穩穩的成立在一個空間內，並且成為當地的地標。

「百貨朝向巨型化、全生活、一站式發展！」王恒在四月上旬金鷹上市五周年論壇上，如此為中國百貨業發展方向定調。

鄰近華新焦家的台灣名品城，金鷹即將在南京河西，設立全世界最大的百貨公司！預計金鷹的營業面積將達四十八萬平方公尺，相當七座台北一○一購物中心，更將超越全球目前最大、達二十九萬平方公尺的韓國釜山新世界百貨。

新加坡紅木投資集團董事總經理張永河觀察，位在上海陜西北路的金鷹國際購物廣場，離熱鬧的南京西路還有一小段距離，「雖然地段較恆隆廣場次一級，但金鷹集團很早就買下土地。」張永河訝異的說，誰也沒想到，南京路商圈會成為繁華的商業圈之一。

雖然河西目前好比當年的上海浦東，門前冷落車馬稀，但在南京政府力推、金鷹等各路人馬積極跟進的情形下，後勢確實看漲。

除了一般百貨外，王恒也不放過任何一個新商機。

剛剛開幕的「南京金鷹奧特萊斯」，字面上可能台灣人都看不懂，但如果講到「outlets」（暢貨中心），可能很多人就能會心一笑。「奧特萊斯」如今是全中國百貨的全民運動，初估已有超過兩百家以奧特萊斯命名的商場，分布在大小城市周遭。

以北京來說，就有燕莎奧特萊斯、賽特奧特萊斯、愛家奧特萊斯折扣商店、東方奧特萊斯，分布在東南西北近郊。只要到了周末，開車來掃貨的白領家庭，往往把周遭道路堵得水洩不通。

話說回來，中國二、三級城市房地產，不因打房政策下滑太多，這可以看得出潛藏其中的消費力道，有多麼驚人。王恒瞄準這一塊塊處女市場，他與金鷹展店的動向，絕對是觀察各地景氣的最佳風向球。

王恒

出生：1948年

現職：金鷹國際集團創辦人兼董事長經歷：美國泛太平洋控股總裁學歷：路易斯安那州立大學工商管理碩士

文化大學法律系

2011胡潤中國外來富豪前十名

單位：人民幣

排名 姓名 國家/

地區 財富

(億元) 公司名稱 行業1 魏應交家族 台灣 400 頂新國際 飲料、食品、零售、房地產2 蔡衍明 台灣 380 旺旺控股 食品、乳制品、媒體、房地產、醫院3 朱樹豪家族 香港 260 觀瀾湖 高爾夫、房地產4 王 恒 台灣 250 金鷹集團 房地產5 林文鏡 印尼 200 融橋集團 房地產6 黃柏年 印尼 150 外灘中心 房地產7 羅康瑞 香港 125 瑞安集團 房地產8 蔡永龍家族 台灣 105 晋億實業 緊固件制造9 李思廉 香港 100 富力集團 房地產10 劉名中 巴西 100 玖龍紙業 造紙

製表：辛曉昀

金鷹國際集團

成立時間：1992年

負責人：王恒

註冊資本：1300萬美元主要業務：房地產、購物、高科技、汽車營銷等

近來被影射捲入政治獻金案而浮上枱面的總統辦公室主任康炳政，是總統馬英九二、三十年來最核心也最神祕的幕僚。

他是怎樣的人、如何獲得馬英九信任？我們為你揭開這位大內總管的神祕面紗……。

撰文‧郭淑媛

他從二十八歲就跟在總統馬英九身邊，這一跟，就是二、三十年，「他是馬英九一生的幕僚！」一位馬團隊成員如此定義他。一生只追隨一位老闆，為他管理身邊大小事務，顯見與馬總統關係之緊密。

他，很耐操隨時備戰 三十五秒上完廁所「他很低調、對馬英九忠心耿耿！」同樣擔任總統辦公室主任，康炳政與李登輝時代的蘇志誠或陳水扁時代的馬永成，權傾一時、呼風喚雨，大相逕庭。到目前為止，不少政壇人士都還不認識這號人物。

他個性非常嚴謹又耐操，跟在馬英九身邊，給自己很大的壓力。一位台北市政府前官員透露，他曾緊張到上廁所很用力，速度也很快，「如果一般人要花一分鐘，他三十五秒就解決了！」可見他戰戰兢兢，一刻都不願多耽擱。據透露，他的菸癮也不小，總統府同事常常看到他到樓頂去抽菸。

被指捲入政治獻金案、出面收受聯電榮譽副董事長宣明智、前大眾電信董事長吳清源等人兩億元政治獻金的康炳政，從一個極度低調的幕僚，成為人人好奇探詢的對象。康炳政，這位大內總管，到底是何許人也？

《今周刊》採訪多位康炳政的大學同學，以及過去、現在的同僚，上述是大家對他共同的評語。

現年五十九歲的康炳政，長相斯文，一九八○年台大法律系畢業後，拿著國民黨中山獎學金攻讀美國哥倫比亞大學取得法學碩士。返國之後，一九八四年進入國民黨中央黨部擔任「編審」，不但認識馬英九的父親馬鶴凌，也進入時任國民黨第三副祕書長的馬英九辦公室；小他一歲的現任國安會祕書長金溥聰，還是晚他一年才考進去擔任編審，兩人輔助當時負責國際事務的馬英九。從此，三人形成緊密的馬團隊核心。

他，很低調擔任要職三十年 同事卻不熟不過，有別於金溥聰多次離開黨職與公職生涯，具有公務員任用資格的康炳政，三十年來的文官與黨務經歷，除了馬英九當選台北市長之前兩年，曾擔任公平會主任祕書短暫離開馬團隊，其他時間幾乎一直擔任馬英九的核心幕僚。

從馬英九擔任研考會主委、法務部長、台北市長、國民黨主席乃至總統，康炳政一路跟隨，負責內部事務，角色有如「大內總管」；而金溥聰，則是負責對外作戰的前線指揮官。

國民黨立委蔡正元曾評論，馬團隊核心應有三人，包含馬英九、金溥聰與康炳政，「而康炳政比金溥聰還核心。」康炳政具有怎樣的人格特質，能獲得馬英九百分之百的信任？

首先，是低調、謹守分寸的作風。

「他是馬英九最信任的核心，不會因為是近臣而擺架子。」一位台北市政府前局處首長說。無論在北市府或總統府與康炳政共事過的人，受訪時都說，康炳政為人客氣不多話，大多負責馬英九交辦的業務，「除非老闆交代，否則不敢接觸媒體，或對外發言。」儘管歷任馬英九各項職務的辦公室主任，但康炳政很少與民代如立委或市議員往來，《今周刊》詢問當時的台北市議員，大多數都說「和他不熟」。一位曾與康炳政共事過的人說，他不常在外面應酬，因此才不像蘇志誠或馬永成一樣為政壇熟識。

「他的話不多，一群人在一起，他也很少與人家哈啦或插話。」甚至有位前同事說：「他低調到出去度假，同事都不知道他去哪裡。」康炳政台大法律系同期同學人才濟濟，包括名律師顧立雄、名主持人陳文茜、前台南縣長蘇煥智、前立委彭紹瑾、國際投資銀行專家陳嫦芬，以及曾說「沒把馬英九教好」的台大法律學院院長謝銘洋等。

他，很謹慎掌管財務 捐款須層層盤查一位老同學形容，大學時大家十分關心政治情勢，但康炳政很少跟同學一起討論，也不愛出鋒頭，十分用功讀書。從政之後，出席歷次同學會，他不會和大家談論公事或工作，即使出任總統辦公室主任亦然；而當同學們批評馬英九或提出建言時，他也沒有多言。

康炳政另一個人格特質是謹小慎微，做事實在。「畢竟在馬英九身邊那麼久，個性與馬英九很像，很正直，也像不沾鍋。」「法律人出身，讓他避免踩到任何底線。」曾與他共事的人如此形容。

馬英九平時的行政庶務與對外聯繫，多透過康炳政處理。一位資深黨工透露，在競選期間，他的確負責管理選舉帳款，有些選舉用款得向他請款，所以外界稱他是「大帳房」。

蔡正元曾稱讚康炳政對金錢的處理很謹慎，是馬英九財務方面的「萬里長城」，他甚至形容：「捐款給馬英九好像要到派出所報案一樣。」指馬英九選台北市長時，他請企業界朋友捐款，康炳政都要審慎查過背景、有沒有與公家來往等。

康炳政一位大學同學也說，馬英九選舉時，曾有同學問要不要捐款，康炳政回說，「小額就好。」康炳政對馬英九的忠誠，也令人印象深刻。○七年二月爆發馬英九台北市長任內特別費案，時任馬英九辦公室主任的康炳政，曾以證人身分出庭，全力捍衛馬英九的清白。

不願具名的友人透露，康炳政早就到了可以退休的年資，一二年因父母年事已高，他曾有過退休的念頭；但馬英九不願放人，由於當時馬英九民意支持度已開始下滑，他最後還是留下來，希望幫助馬英九到卸任。

而馬英九對康炳政的倚重，可由馬英九的新台灣人基金會，從一九九九年成立，至○七年五月，康炳政都出任董事可見一斑。新台灣人基金會是馬英九於台北市長選後，捐助一千萬元選舉補助款成立，宗旨是促進族群融和與兩岸良性互動，被名嘴周玉蔻指為馬英九的小金庫。

英文流利的康炳政，三十年的公職黨職生涯，都是擔任幕僚角色，唯一對外的工作，是他以馬英九台北市長室參事身分，自○一年五月起兼任北市府觀光委員會執行長，負責重大的市政招商並推廣觀光，如溫泉季、伴手禮等。

前市府同事觀察，當時擔任這個職務，他做得興味十足，這也是他難得對外曝光較多的期間。而在出任市長辦公室主任、黨主席辦公室主任、總統辦公室主任，康炳政幾乎神隱，鮮少在媒體上曝光。

為了本期報導，《今周刊》透過總統府發言人馬瑋國轉達訪問與求證之意，康炳政的回應是：「牽涉個人隱私，不便透露。」不過，○六年當時立委賴清德及台北市議員徐佳青、周威佑曾質疑，馬英九在○五年黨主席選舉時，是否利用新台灣人基金會與敦安基金會（編按：也是馬英九於台北市長選後，捐出一千多萬元選舉補助款成立，推動青少年福利為主。）來收受募款；他們並點名康炳政為「馬英九在民間白手套」，長期負責為台北市政府各項活動募款，並與許多大企業主都有密切往來。

他，很簡樸

長期住國宅 生活簡單

了解馬團隊運作的人士替康炳政緩頰，認為學法律的馬英九十分謹慎，若有大筆政治獻金，會透過黨務系統處理。至於康炳政的個人操守，他的友人也說，他很正直，絕不可能私下收錢，「馬英九是有潔癖的人，可以得到馬英九的信任，必須很乾淨。」一位市府前高官更說：「康炳政長期住在國宅，生活簡單，跟了馬英九幾十年，騙不了人。」康炳政出身公務員家庭，他在總統府的前同事說，他很重視家庭，如果出門，一定是全家老小一起。

然而，康炳政過去被點名質疑，也多與家人有關。在北市府任職期間，他的哥哥康炳雄即曾遭民進黨市議員李建昌質疑當「黑官」、被「酬庸」，先在台北市文化局擔任十職等約聘高級研究員，後被捷運公司專案延攬為十三職等高級專員，再任行政處副處長，升官速度飛快。

而在總統辦公室主任任內，康炳政的遠房表哥、消防署前署長黃季敏，涉嫌在署長任內收受廠商賄賂，遭台北地檢署以貪汙等罪起訴，並求處無期徒刑；黃季敏之子黃郁升曾三次擔任馬英九競選總部志工，涉嫌幫父親洗錢並逃亡國外遭通緝，也令康炳政顏面無光。

如今，康炳政被捲入政治獻金疑雲，一向低調的他仍按兵不動，十分沉得住氣。清者自清，濁者自濁，究竟這個馬英九的「萬里長城」，是否禁得起司法調查，有待時間來證明。

康炳政

年齡：59歲

現職：總統辦公室主任

學歷：台大法律系、美國哥倫比亞大學法學碩士

婚姻：已婚

追隨30年馬英九最倚重的幕僚──康炳政在馬英九各時期擔任的職務1984年 1988年7月 1991年6月 1993年2月 1996年6月 1997年8月 1998~2006年 1999年5月 '05/07~'07/02 2008年5月至今 '09/10~'14 /12 馬英九 國民黨副祕書長 行政院研考會主任委員 陸委會副主委 法務部部長 行政院政務委員 政治大學法律系副教授台北市長 馬英九成立新台灣人基金會 國民黨第四任黨主席 總統 國民黨第六任黨主席康炳政 副祕書長辦公室編審 主委辦公室 部長辦公室公平會主任祕書 公平會主任祕書 先任祕書，後任市長辦公室主任，2001年5月起以參事身分兼台北市政府觀光委員會執行長1999年5月至2007年5月，都任董事 黨主席辦公室主任 總統辦公室主任迄今