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2011-05-03 雨潤疑團 散戶投資記錄

http://bcwong-investment.blogspot.com/2011/05/2011-05-03.html

不過向好的方面諗，雨潤持有這麼多的項目還未發展，表示著未來幾年雨潤的發展空間依然是有的，公司的增長速度應不是最大的問題。總結還是如剛買雨潤時所講，雨潤這類中國食品股佔太大的倉位。

攜程去哪兒整合疑團：誰會主動出擊？

騰訊科技 范曉東 4月14日報導

假如攜程和百度旗下在線旅遊平台去哪兒合併，將成為中國在線旅遊行業最重要的交易之一，也將改變該市場的競爭版圖，這對兩家公司的投資者也意義重大。

隨著日益增長的中產階層的消費潛力的釋放，中國在線旅遊行業近年來進入高速發展階段。有數據預測稱，從2012年到2015年，中國在線旅遊市場將實現翻倍增長，達到300億美元規模。

目前中國在線旅遊的滲透率僅為15%，遠低於發達國家。去年，中國以近1億人次成為全球出境遊客源的最大市場，這成為在線旅遊新的爆發動力之一。

騰訊、百度、阿里巴巴等巨頭正加強對在線旅遊市場的佈局和整合。目前，騰訊投資了旅遊網站藝龍和同程網，阿里巴巴則擁有旗下的淘寶旅行，並投資了窮游、在路上等創業公司。

在線旅遊網站存在迫切的流量需求，這也是騰訊和百度等巨頭的優勢所在。分析人士指出，如果百度最終成功將攜程和去哪兒合併，將能發揮其流量優勢和規模效應，成為在線旅遊行業的龍頭。

但這也必然進一步加劇在線旅遊行業的整合。騰訊投資的藝龍和同程近日就達成了業務上的戰略合作。

百度和攜程的交易高度複雜

對於百度控股攜程而言，攜程的高市值、股權的高度分散以及攜程在2007年啟動的「股權攤薄反收購措施」（毒丸計劃）讓這一併購的難度大大增加。

截至2014年2月28日，攜程前三大機構股東分別為OppenheimerFunds, Inc.（持股13.72%），T. Rowe Price Associates, Inc.（13.13%）和Baillie Gifford & Co.（5.41%），合計持股32.26%。

如騰訊科技此前所指出，攜程的股權結構高度分散，從理論上說，股權分散可能增加攜程被收購的風險，但股權分散其實是個雙刃劍，因為如果收購方要操作，需從不同機構手裡購買股票，談判頗為複雜。

一名投資界人士向騰訊科技表示，這些攜程的大機構股東暫時並不願意退出，除非收購者給出足夠高的溢價。

而攜程此前實施的「股權攤薄反收購措施」（毒丸計劃）則理論上防止了第三方強制收購的可能。

騰訊科技發現，在2007年11月，攜程網曾宣佈該公司董事會批准了一項股東權益計劃，旨在保護攜程網及其股東的最大利益。該計劃的內容是：當年12月3日美國股市收盤之後，攜程網每股流通普通股將分到一份股東權利。在最初階段，股東權利將附屬於代表普通股的憑證，而不會再發放權利憑證。只有當某一個人或團體獲得20%或以上的攜程網投票權股票，包括收購代表普通股的美國存托憑證，股東權利才可以行使，行權價格為每購買一股攜程網普通股700美元。

簡單解釋，在某人或團隊購買獲得購買攜程20%或以上具有投票權股票的權利的10天後、或者在開始進行或有意向進行要約收購或交換收購以借此獲得20%或以上具有投票權股票的10個工作日後，除了潛在收購方外的所有權利持有人都可以以折扣價格購買公司的普通股外，潛在收購方要付出700美元每股的價格來購買新股。

據騰訊科技瞭解，這項計劃目前依然有效。

梁建章和莊辰超的控制權之爭

上述分析意味著，百度如果控股攜程，前提是和攜程董事會、管理層和大股東達成了一致。而在和去哪兒的整合上，攜程出於自身利益則可能會提出主導權的要求。

嚴格來說，攜程管理層目前對公司控制權較小。沒有公開信息顯示攜程管理層目前的持股比例，但是根據2007年的數據，創始人梁建章的持股比例為1.5%（上市前持有8.6%股份），CEO范敏約0.8%（後來曾獨立購買攜程股票），有消息稱，攜程CFO孫潔現持股2.2%，范敏持股2.9%。

此外，截至2013年12月31日，攜程持有3,777,087普通股的庫存股，約為現在市場流通股的12%。攜程不久前還宣佈董事會通過了一項價值6億美元的股票回購計劃，這使得攜程集團總的持股比例可能上升至22%左右。

如果百度最終完成對攜程的控股，攜程與去哪兒的整合無可避免，這將是一大難題。

一位投行人士向騰訊科技透露，儘管梁建章獲得攜程投資方和董事會權力支持，但他本人更希望投入到人口社會問題的研究，對在線旅遊行業並沒有太多熱情，去年底便曾暗中尋找自己的接班人。

即便莊辰超(微博)希望在攜程去哪兒合併後出任新的去攜集團CEO，也需要艱難談判來獲得攜程董事會和管理層認可。

而對於去哪兒CEO莊辰超來說，之前也流露出對投資行業的興趣，在個人投資美麗說、融360後，於2012年和高瓴資本及其他創業家共同成立清流資本，並拉來好友前百度副總裁王夢秋出任董事總經理。

目前莊辰超持股去哪兒7.23%，另外，百度持股去哪兒62%，其他機構股東包括金沙江創投、雷曼兄弟、Mayfield、紀源資本等公司。

值得注意的是，上市半年後，去哪兒高層和投資機構在5月將迎來限售股的解禁期。

今創集團IPO暫緩發行 文炳榮回應“一股二嫁”疑團

今創集團“舉報風波”又有新進展。上會審核前夕連遭舉報，今創集團逆勢通過審核，拿到發行批文。但受制於此前的舉報風波，今創集團IPO發行暫緩。5月9日早間，今創集團公告稱，因發行人出現媒體質疑事項，出於保護投資者權益的考慮，決定暫緩後續發行工作，保薦機構(主承銷商)中信建投證券將認真核查媒體質疑所涉事項。

5月3日自稱“股民”的謝家勇在北京召開“實名舉報今創集團帶病闖關IPO 中外媒體招待會”，直指今創集團財務造假、職務犯罪及股份代持三大“罪”。不過，今創集團認為，此次舉報與神州高鐵此前的一場糾紛有關。謝勇、謝家勇(謝家勇稱謝勇為自己兄弟;以下簡稱謝氏兄弟)所謂舉報的幕後之人為神州高鐵(000008.SH)的原實際控制人文炳榮。

“因一股兩賣，文炳榮與新譽集團陷入糾紛，前者需向後者賠付3億元違約金。曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓其出面調節，能讓文炳容少付或不付違約金。”今創集團副總經理、董事會秘書鄒春中此前對第一財經財經記者稱，“中間人”在5月2日下午還表示如果今創集團能達成要求，謝氏兄弟的媒體招待會將不會召開。

舉報背後是否存在案中案?第一財經記者日前采訪到事件關鍵人物文炳榮，他否認了今創集團此前的說法，並稱是新譽集團先行違約。新譽集團在規定時間內未編制其權益變動報告，未就權益變動事項通知上市公司，未向上市公司提交任何有關信息披露法定文件，導致雙方簽訂的協議已經不具備可執行性。文炳榮被迫在停牌最後截止日之前，轉而以低價8.9元/股與北京市海澱區國有資產投資經營有限公司(以下簡稱海國投)進行了交易，與賣給新譽集團相比，整整少收了2.88億元。

對於上述說法，今創集團9日對第一財經記者表示，這一系列事件對今創集團影響較大，他們不願意再在公開場合上打口水戰，就相關事件，他們還在核查中。

IPO詢價急剎車

因深陷謝家勇借助媒體掀起的舉報風波，今創集團IPO暫緩發行。

5月9日今創集團發布公告稱，因發行人出現媒體質疑事項，發行人與保薦機構(主承銷商)中信建投證券股份有限公司協商，出於保護投資者權益的考慮，決定暫緩後續發行工作，原發行時間表將進行調整，暫停原計劃於2017年5月9日舉行的網上路演。保薦機構(主承銷商)中信建投證券股份有限公司將認真核查媒體質疑所涉事項。

“我們的詢價並未開始，今天本是路演但也已經暫緩。”中信建投證券負責今創集團IPO事項的負責人告訴第一財經記者稱，“一切事情我們均在核查”。

4月在IPO審核的關鍵期，今創集團遭遇兩輪舉報。4月初，神州高鐵原實際控制人文炳榮向證監會遞交《關於今創集團涉嫌單位行賄和財務造假的情況反映》。隨後4月9日 謝氏兄弟向證監會遞交《舉報今創集團涉嫌單位行賄和同業競爭》。

但上述舉報信息並未影響審核結果，今創集團已於4月10日通過發審會，並於4月28日獲得證監會核準發行批文。5月3日謝家勇在北京召開媒體招待會，直指今創集團財務造假、職務犯罪及股份代持三大“罪”。同日，今創集團向媒體發布《關於謝勇、謝家勇所謂實名舉報今創集團的說明》(以下簡稱《說明》)和《今創集團關於媒體報道“今創集團2014年財務數據涉嫌造假”的澄清說明》。

值得註意的是，今創集團在《說明》中稱，謝家勇為文炳榮站臺人。

今創集團認為5月3日謝家勇的舉報與神州高鐵此前的一場糾紛有關。此前，今創集團副總經理、董事會秘書鄒春中對第一財經財經記者稱，“因一股兩賣，文炳榮與新譽集團陷入糾紛，前者需向後者賠付3億元違約金。曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓其出面調節，能讓文炳榮少付或不付違約金。‘中間人’在5月2日下午還表示如果今創集團能達成要求，謝氏兄弟的媒體招待會將不會召開。”值得註意的是，前述新譽集團與今創集團有“姻親關系”，且二者曾有偶發性關聯交易。

5月5日謝家勇再次向第一財經記者發來《實名舉報人謝家勇對今創集團第一次澄清聲明材料的書面回應》(以下簡稱《書面回應》)聲稱：“今創集團出具的澄清證明顯示，公司2014年實現增值稅為0.65億元， 2015年實現增值稅1.7億元，2016年實現增值稅1.5億元的數據。這意味著在2014年度的增值稅納稅額只是其他年度的38%，這在一家公司主營業務、營業收入、凈利潤等指標變化不大的情況下出現，其中或存在問題。”

此前第一財經記者就謝家勇舉報的今創集團財務問題走訪了數名財務專家和法律人士。他們表示，影響增值稅的因素太多，報表無法反映整個增值稅的流向和勾稽關系。謝家勇單憑財務報表得出的推論較為片面。但另一方面，今創集團的反擊沒有提供具體計算過程，理由亦不充分。

就謝家勇5月5日發來的《書面回應》第一財經記者向今創集團問詢，今創集團表示“一切以公告為準。”

神州高鐵往事

在今創集團看來，文炳榮、謝氏兄弟先後向證監會舉報今創集團，時間相隔僅為幾天，舉報內容雷同，這甚為奇怪。今創集團在《說明》中表述文炳榮為謝家勇站臺人。文炳榮告訴第一財經記者：“我和謝家勇沒有任何關系，我們均為獨立的實名舉報人。我已早早實名舉報了，何必還要再找人站臺?我向證監會遞交舉報信在先，公眾已經熟知我舉報的相關內容，謝家勇遞交舉報信在後，他和我的內容雷同這並不奇怪。”

但是，為何獨獨舉報今創集團?文炳榮對第一財經記者解釋稱，“舉報今創的重要原因是因為神州高鐵和今創集團是同行業，所以當時作為神州高鐵的實際控制人我對此格外敏感，今創集團靠行賄拿訂單搶市場的行為對同行不公平。實名舉報的目的是要履行一名普通投資者的監督義務。”

此前鄒春中曾向第一財經記者表示，曾在一個月中文炳榮委托了律師、媒體和投資界等多名中間人輪番上陣，希望讓今創集團出面調節，能讓文炳榮少付或不付違約金。就此事文炳榮說：“我對新譽集團已提起了反訴，我不可能去找人和新譽談判。反而是今創集團曾委托某大型銀行常州分行行長前來當說客。”

“一股兩賣”是今創集團和文炳榮“對壘”的關鍵。

2016年10月10日 神州高鐵發布《關於公司股票臨時停牌的公告》，一天後發布《關於控股股東籌劃重大事項停牌公告》。同年10月15日神州高鐵發布《關於控股股東籌劃重大事項繼續停牌公告》。同年10月22日神州高鐵發布了《關於重大事項複牌的公告》顯示已經和海國投簽署了股權轉讓協議。需註意的是根據2016年10月23日神州高鐵發布的《神州高鐵技術股份有限公司詳式權益變動報告書》顯示海國投的實際控制人為北京市海澱區人民政府國有資產監督管理委員會。

今創集團在《說明》中闡述，2016年10月14日至10月22日文炳榮“一股兩賣”。文炳榮本和新譽集團簽訂《新譽集團有限公司與文寶財、文冰雪、文炳榮關於神州高鐵技術股份有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，按照《股份轉讓協議》哪一方違約需賠付對方10%的違約金約為3億元。隨後文炳榮投奔了海國投和北京銀葉金光投資合夥企業，將股份賣給此二者。此後新譽集團申請訴前財產保全，2016年12月6日深圳中院依法凍結文氏3人持有的神州高鐵的股份。

3億元違約金究竟誰來付?“深圳中院並非判定我違約，此前新譽集團是向中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱中國貿仲)提起財產保全申請，而非向法院申訴。深圳中院僅是按照仲裁的判定下達了財產保全的措施。”文炳榮對記者稱， 如果最終中國貿仲判其輸了，他必會支付這筆3.1億元的違約金，但當前仲裁還在審理中。

一股二賣 誰違約?

今創集團在《說明》中稱，文炳榮向證監會舉報今創集團，是由文炳榮與新譽集團之間有經濟糾紛而引發的。此前，今創集團董秘鄒春中接受第一財經記者訪問時說：“按照《股份轉讓協議》文炳榮應向新譽集團賠付3.1億元，前者想向我們施壓，想促使今創集團出面處理他們的紛爭，訴求為能少付違約金或不償付違約金。”

但在文炳榮看來，在這場糾紛中新譽集團先行違約。就此文炳榮已向中國國際經濟貿易仲裁委員會提起了反訴，並針對此反訴向常州市中級人民法院申請了財產保全、請求查封凍結新譽集團及其下屬企業的銀行賬戶與股權。

新譽集團是否違約，文炳榮解釋稱，簽訂股權轉讓協議後，新譽高鐵未履行監管層規定的法定義務，導致二者協議失效。為保護中小投資者利益他被迫在停牌最後截止日之前與8.9元/股轉而與海國投進行了交易，此交易價格低於新譽集團此前給出的9.8元/股的收購價格。

“神州高鐵於2016年10月10日停盤籌劃本人股權的轉讓事宜，當時停牌是為了新譽集團而停牌的。之所以選擇新譽集團作為股權受讓方，一方面是因為新譽集團與神州高鐵為同行業，具有行業整合效應，二者的結合有利於神州高鐵未來的發展、並有利益中小股東的利益保障，”文炳榮稱，另一方面，彼時神州高鐵的股價為9.6元/股，新譽集團給出的收購價格較高，為9.8元/股。

“然而，合同簽訂後，新譽集團卻遲遲未履行監管層規定的法定義務。例如，按照合同約定，新譽集團擬受讓本人11.6%的股權，根據《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等法律法規的規定，通過協議轉讓方式擁有神州高鐵的權益超過神州高鐵已發行股份的5%，應當在《股份轉讓協議》簽署之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、深交所提供書面報告書，通知神州高鐵並予公告。”文炳榮告訴記者，但自始至終，申請人未編制其權益變動報告，未就權益變動事項通知上市公司，未向上市公司提交任何有關信息披露法定文件，且新譽集團及其法定代表人、負責人或者其合法授權代表亦未履行上述法定義務。

在他看來，新譽集團在明知其法定義務的情況下未履行法定義務的事實表明其已經無履行《股權轉讓協議》的意願，導致該協議已經不具備可執行性，無法實現股份變動這一根本目的。

“和新譽集團交易失敗的責任不在本人這一方，而在於新譽集團未能按照合同約定履行法定義務。而正是因為新譽集團未能守約在先，我又考慮到如果交易失敗複牌後的股價波動會對廣大中小股東權益帶來損失，才被迫在停牌最後截止日之前，轉而以遠低於9.8元的價格8.9元轉而與北京海澱區國有資產投資公司進行了交易，與賣給新譽集團相比，整整少收了2.88億元。”文炳榮說，“如果我唯利是圖、‘一女二嫁’，那麽為什麽願意損失2.88億元的巨大利益轉頭與別人交易呢?”

早前有媒體報道，2016年神州高鐵被海國投接手，海國投支付31億元給文炳榮及寶利來實業，比文炳榮最初以9200萬接盤翻了數十倍。

股權轉讓一事攸關雙方利益，為何新譽集團會遲遲未履行監管層規定的法定義務之事?“就此事我曾提醒過該公司，但是他們一直拖著不辦，可能是新譽集團實業出身對資本市場沒有經驗。”文炳榮對第一財經記者稱，“如果今創集團繼續一意孤行強行闖關IPO，不排除本人也公開召開記者招待會的可能，會議的召開地址我考慮放在香港，因為現在內地與香港有滬港通的交易機制，我有責任讓香港投資者對今創集團有全面的把握。”

就文炳榮所言，第一財經記者分別向今創集團公關部、董秘鄒春中詢問。他們均表示，一切以公告為準。“這一系列事件對今創集團影響較大，我們不願意再在公開場合上打口水戰。”今創集團公關部人士表示，就相關事件今創集團還在調查中。

鵬起科技業績變臉牽出並購疑團，先買後賣原因何在？

鵬起科技（600614.SH）2014年的一起蹊蹺並購，正成為市場與監管層關註的焦點。

鵬起科技在2014年10月並購豐越環保100%。對賭期內，後者業績承諾期內達標，但在對賭期剛結束後的2017年業績立馬“大變臉”。2018年3月，上市公司宣布將豐越環保51%股權再回售給豐越環保原實際控制人。在交易對手存在履約風險的情況下，上市公司仍堅持向其出售資產，還約定了分期支付方式，同時延長為豐越環保提供的大額擔保。

在這場跨時三年多的資產騰挪中，交易合理性、標的業績和定價、交易對手履約能力等都疑點重重。於上市公司而言，這次並購更多的也只是紙面的業績數字。鵬起科技最初以18億元收購豐越環保，隨後增資2.4億元，總支出合計超過20億元。盡管在承諾期內實現了5個多億的業績，但豐越環保目前僅在2015年向上市公司發放過8000萬元股利；2016年宣布發放的1.3億元股利目前還未支付。

而面對監管的接連問詢，鵬起科技回複和解釋得越多，待解的謎團也更多。針對業績變臉，上市公司稱是因為豐越環保去年部分設施改造維修，長時間停產所導致。但面對這一回複，上證所在4月18日晚隨即發布二次問詢，追問停產事件此前未披露的原因、是否達到信披標準。

業績變臉牽出並購疑團

並購對賭協議結束後、標的資產出現業績變臉，這早已成為市場最為關註的風險隱患之一。鵬起科技在並購標的業績變臉的同時，選擇了轉讓控制權，但卻由此牽出一系列並購疑團。

2014年10月，鵬起科技完成收購豐越環保100%股權，交易對方曹亮發等就豐越環保2014、2015和2016年盈利1.22億元、1.8億元、2.2億元的業績承諾。根據上市公司歷年披露的盈利預測實現情況專項說明，豐越環保2014、2015和2016年實現的業績分別為1.26億元、1.93億和2.24億元，對應業績承諾完成率分別為104%、107%、102%。從數據上看，豐越環保不僅保持高速增長，更準確完成了對賭期內的業績承諾。

在對賭期結束後的首年，按照並購之初的評估假設，豐越環保2017年凈利潤將應該達到2.5億元。然而，豐越環保2017年1-10月經審計凈利潤僅有1.15億元，是2016年凈利潤的一半左右。上市公司預計，豐越環保2017年凈利潤會環比出現大幅下滑，達不到前次評估時預計的金額。

由於已過業績承諾期，豐越環保業績下降不再觸發補償義務。但與業績下滑幾乎同時發生的，還有標的資產股權的再次轉讓。2018年3月，鵬起科技擬以12.33億元的對價，向深圳中亮實業轉讓豐越環保51%股權。而中亮實業的實際控制人正是豐越環保原實際控制人曹亮發。

四年不到，業績變臉且資產左右騰挪，交易合理性是市場和監管最為關註的問題。在交易方案發布之初，上證所在首次問詢函中重點關註兩次交易以及估值作價的合理性、剩余股權安排、交易對方的履約能力，尤其是針對本次交易合理性的追問中，業績為何變臉、為何以成本價轉讓等都被問及。

在4月18日鵬起科技的媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）更直接發問，在高溢價收購豐越環保後，此次再以成本價出售給豐越環保原實控人是否涉嫌利益輸送，是否損害中小投資者利益？

鵬起科技在4月18日對上述問詢進行了回複，但前後邏輯卻相當牽強：強調標的優質且能夠持續盈利，但同時又認為以近乎成本價的對價轉出控制權“具有合理性”。背後真實意圖，令市場百思不得其解。

按照鵬起科技的回複，2017年豐越環保業績出現大幅下滑，是由於環保設施和生產設備的改造維修，造成部分車間仍然停產時間較長。但從收購後的情況來看，“豐越環保連續盈利並為其股東提供了合理分紅回報。預計豐越環保將繼續保持持續盈利能力。上市公司作為豐越環保重要股東，也會從中獲取相關回報。”

而根據投服中心的測算，2014年至2016年上市公司合並報表歸屬於母公司所有者的凈利潤分別約為7688.37萬元、4707.92萬元、9169.23萬元。若扣除同時期豐越環保為上市公司貢獻的利潤，這三年間，上市公司均為虧損。

就是這樣一筆“優質且具有持續盈利能力”的資產，鵬起科技稱，上市公司實際控制人張朋起及其一致行動人為實現在軍工領域的更深層次發展，擬出售豐越環保51%股權回籠部分資金，集中資源投入到資產負債率更低、盈利能力更強的軍工及相關業務板塊。

基於回籠資金的需求而轉讓股權，但交易作價卻極為“實惠”。尤其是跟2014年並購豐越環保時261%的評估增值率相比，此次交易作價較評估值的增值率僅有104%。鵬起科技對此表示，交易作價是合理的，是考慮2017年停產影響、長期經營效率和業績提升後的綜合評估結果。

但即便是產業轉型的說法，亦存在有待推敲的疑點。根據公開資料與公司相關人士回應，在2014年，上市公司收購豐越環保的同時剝離了原醫藥業務；而在2015年，上市公司實際控制人張朋起收購了洛陽鵬起100%股權後，實現了實際控制人的變更。2016年起，上市公司提出以軍工為主、環保為輔的戰略，2017年起加大軍工領域並購布局。盡管存在實際控制人變更和資產收購，但均未涉及借殼。

近幾年來，監管層對於規避借殼上市的行為全面從嚴監管。從交易環節來看，借殼需要同時觸發實際控制人變更、向收購人收購大體量資產兩個要素；為避免觸及借殼上市，部分上市公司選擇暫時將大體量資產留在體內。因而，收購人的資產置入時便難以觸及資產規模標準，待置入完成後再出售原有的大體量資產，從而規避借殼上市。

上證所在一次問詢函中就發現了該問題，並追問再度轉讓豐越環保股權是否與前述一系列交易構成一攬子交易，是否存在規避重組上市的情況。在回複問詢函時，鵬起科技予以否認，認為是交易各方基於實際需求、通過商業談判達成的一系列交易。

交易對手履約能力存疑

資產騰挪背後的真實意圖尚未得知，但相比之下，誰是獲益者則更為清晰。

通過並購資產，上市公司得以剝離原有主業，並在豐越環保的業績貢獻下實現扭虧；標的資產原股東獲得交易對價，亦不需要為對賭期外業績下滑承擔補償義務，而目前還以近乎收購成本價出讓豐越環保控股權。正是面對如此“兩全其美”的交易，交易所和投服中心反複發問，針對信披程序、交易方履約能力等問題，要求上市公司排查是否存在侵害中小投資者權益的行為。

鵬起科技在4月18日回複問詢函時，將豐越環保2017年業績大幅下滑的原因歸結為部分設備設施改造維修而造成的長時間停產。但豐越環保作為上市公司的主要子公司，導致其業績大幅下降的停產事件此前卻未曾披露。當晚，上證所隨即下發二次問詢函，要求上市公司補充披露相關停產事項的具體情況，並要求其明確是否達到信息披露標準，是否履行相應信息披露義務。

同時，上證所根據前次收購標的資產的承諾，要求上市公司補充披露說明前次減值測試的具體情況；尤其是結合豐越環保2017年業績情況，說明是否存在未履行的股份補償義務、信息披露義務人是否履行了相應的信息義務。

除此之外，交易方履約風險也是成為當前的焦點問題。

本次交易采取了分期支付的方式。豐越環保51%股權的最終轉讓價款為12.33億元，全部以現金支付。在股權轉讓協議生效日後的次日，交易對方中亮實業向上市公司支付股權轉讓價款的51%，剩余49%的交易對價在2018年12月31日前付清。根據上市公司在媒體說明會上的回複，中亮實業將主要以銀行貸款，以及與其他投資者合作的股權債權融資形式來支付對價。

資料顯示，中亮實業實際控制人曹亮發目前持有上市公司8.18%的股份，即1.43億股。目前，曹亮發尚未質押的上市公司股份為2868萬股，按照上市公司股票停牌前收盤價 10.16元/股計算，市值約為 2.91億元。

值得註意的是，鵬起科技目前存在對豐越環保合計15億元的債務擔保，該筆擔保本應在2018年4月到期，但上市公司在本次交易中擬延長擔保期至2019年3月31日。延長對已出售資產提供擔保，公司在回複中解釋稱，豐越環保屬於資金密集型企業、上市公司目前仍持有豐越環保 49%股權，對已出售資產延長擔保具有合理性。但這一說法，並沒有獲得監管層的認同。

公司在4月18日晚披露，上市公司與曹亮發及其配偶在4月17日已簽訂合約，針對上市公司提供擔保的豐越環保債務進行全額反擔保。除了上述未質押的上市公司股票外，尚未過戶的51%豐越環保股權也被視為反擔保的主要資產。

需要註意的是，上述兩筆資產相關性較高，且都具有一定風險。未質押的上市公司股權同時承擔對價支付和反擔保的需求，但實際上並不可兩處兼得。獲得豐越環保51%股權的前提，是以完成股權轉讓和支付對價為前提；若質押上市公司股票融資而支付對價，則反擔保能力削弱。此外，上市公司與交易所也都提及，以豐越環保股權進行反擔保，也只有在豐越環保經營情況不惡化的情況下才具有一定的反擔保能力等。

在二次問詢函中，上證所特別強調，鑒於上市公司和中介機構明確表示交易對方履約能力存在不確定性，上市公司需說明依然選擇曹亮發作為交易對手方的原因及合理性；尤其還追問道，上市公司僅出售豐越環保51%的股權是否正是因為曹亮發償付能力所限。針對曹亮發當前的反擔保能力，上證所還要求上市公司說明，為標的資產提供15億元擔保是否損害上市公司和投資者利益。

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