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四种货币将实现跨境支付结算

阿里巴巴筹建银行待批 意在支付宝牌照

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-25/3NMDAwMDE5ODg3Nw.html

中秋节期间，一条“阿里巴巴将成立商业银行，已获银监会等批准”的微博引起广大网民的关注。最新的消息是，据中国广播网报道，浙江省和杭州市对阿里巴巴成立商业银行一事积极，但最终审批权还归中国人民银行和银监会。目前还未获得他们对此事的正式批复。

分析人士认为，阿里巴巴此举是为支付宝获得牌照资格。

据 相关法规，成立商业银行需要满足几个条件：有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；有符合本法规定的注册资本最低限额；有具备任职专业知识和业 务工作经验的董事、高级管理人员；有健全的组织机构和管理制度；有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

其中，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。从这些方面看，阿里巴巴成立商业银行并不存在法律和资本障碍。

中国电子商务研究中心主任、研究员曹磊在接受媒体采访时指出，而对阿里巴巴而言，通过直接开设商业银行赚不赚钱、拉了多少存款，为中小企业放了多少贷款并非最重要的，关键是届时支付宝的“合法性”便有了更大把握的保障。

阿里巴巴稱09年已確認支付寶股權變更

http://www.21cbh.com/HTML/2011-5-13/2MMDAwMDIzODI2MA.html

綜合媒體報導 5月13日，阿里巴巴(01688.HK)發佈聲明稱，早在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論並確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。此舉顯然是針對雅虎週四發佈的阿里巴巴董事會未批准將支付寶轉移至馬云控股公司的聲明。

5月11日，阿里巴巴集團大股東雅虎在財報中公佈：阿里巴巴集團已經將旗下在線支付公司支付寶的所有權轉讓給該集團董事局主席馬云控股的另一家新公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司。

雅虎週四發佈聲明稱，該公司曾於3月31日接到阿里巴巴集團的通知，後者已在幾個月前將支付寶的所有權轉移至一家獨立公司，但此舉尚未知會阿里巴巴董事會或股東，也沒有得到批准。

上述財報還表示：為了獲得牌照，支付寶將成為一家全內資公司，以馬云為首的阿里巴巴管理層、軟銀、雅虎三方正在一起，就支付寶重組協商。

目前雅虎持有阿里巴巴集團股權43%，是阿里巴巴第一大股東。2005年8月，雅虎以10億美元現金以及雅虎中國資產，持有阿里巴巴集團40%的股權以及35%的投票權。

有 分析認為，馬云和阿里巴巴集團方面將支付寶的所有權轉移到國內公司手中，並不單純是出於獲得牌照的考慮，更重要的是確保支付寶的發展免受雅虎等外資股東的 影響。事實上，為了避免發生控制權危機，阿里巴巴集團早已開始醞釀減少雅虎在其公司股份，但一直沒有得到雅虎方面的同意。2010年5月，在阿里巴巴 B2B業務的股東大會上，阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信公開表示，阿里巴巴很想買回雅虎手中所持有的股權，阿里巴巴不缺錢，但雅虎還不願賣。去年9月，在 接受國外媒體採訪時，阿里巴巴B2B公司前CEO衛哲言辭激烈地表示：「阿里巴巴已經不再需要雅虎，雅虎是一個面臨破產的公司。」

有投行人士預估淘寶網價值100億美元，支付寶價值50億美元。對於雅虎來說，支付寶顯然是無法割捨一大優質資產。

5月12日，阿里巴巴公佈了截至今年3月31日止的第一季度業績。業績顯示，阿里巴巴一季度營業收入15.32億元，較去年同期上升25.5%，淨利潤4.525億，同比增長37.1%。

以下為阿里巴巴發表的聲明全文：

為了確保支付寶能夠取得第三方支付執照，從而在國內能夠持續經營，阿里巴巴集團管理層採取了相應措施，以確保符合中國相關法律的要求。

在 過去的三年中，就國家對第三方支付相關規定的細化和調整，及其對第三方支付行業的影響，包括所有權結構方面的影響，阿里巴巴集團董事會一直有著持續的討論 和溝通。事實上，在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論並確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。

在溝通過程中，阿里巴巴集團管理層一直堅守三個原則：必須確保百分之百地合乎中國政府現行法律法規，必須百分之百地透明，必須保持公司的安全、健康、穩健的可持續發展。

阿里巴巴集團管理層為了遵循相關法律法規改採取的行動，不僅是為了確保支付寶公司的持續經營，也是為了維護公司和股東的利益。作為電子商務支付平台，支付寶公司合法規範的持續經營，對保護和提升包括淘寶網在內的阿里巴巴集團的公司價值至關重要。

支付寶3.3億轉手

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100258948&time=2011-05-13&cl=115&page=all

　　3.3億元能否買下支付寶？

　　乘以100可能都不夠，但它確實發生了。

　　支付寶（中國）網絡技術有限公司（下稱支付寶）的股權變更證實了這一點。財新《新世紀》記者查詢該公司的工商資料發現，通過2009年6月和2010年8月兩次轉讓，支付寶的全資控股股東已經由阿里巴巴集團全資子公司Alipay e-commerce corp（下稱Alipay，註冊於開曼群島），變成了浙江阿里巴巴商務有限公司（下稱浙江阿里巴巴）。兩次交易對價總額約為3.3億元人民幣。

　　接盤的浙江阿里巴巴是一家內資公司，成立於2000年10月，目前註冊資本為7.1億元人民幣，由阿里巴巴集團主席馬云和集團18位創始人之一的謝世煌控制。馬云和謝世煌分別投資5.688億元和1.422億元，各佔80%和20%的股份。

　　在這兩次重組之前，外資股東雅虎（NASDAQ:YHOO）和軟銀持有阿里巴巴集團超過70%的股權，阿里巴巴集團通過Alipay間接擁有支付寶100%的股權。現在，支付寶由馬云控股80%的浙江阿里巴巴全資擁有。

　　沒有疑問，這是支付寶為了獲取中國監管部門頒發的支付業務許可證，而進行的一次股權重組。疑問是，誰受益？誰受損？如果一切像表面顯示的這樣， 馬云就太賺了——借支付寶爭取牌照之機，兵不血刃地將阿里巴巴的核心資產轉移至自己名下。消息披露之後，雅虎股價在5月11日即暴跌7.28%。

　　但表面不是全部，雅虎和阿里巴巴發言人均對財新《新世紀》記者證實，雅虎、軟銀和阿里巴巴正在談判。雅虎稱談判就支付寶的結構重組展開，重組的最終目的是為了獲得支付牌照。

一次早已完成的重組

　　支付寶股權重組並非現在發生，2009年阿里巴巴集團便開始行動。

　　第一次是2009年6月1日，Alipay 向浙江阿里巴巴轉讓了支付寶70％的股權，作價2240萬美元（折合1.66億元人民幣）。支付寶由外商獨資變為內資企業絕對控股的合資企業。

　　彼時，雅虎與馬云相安無事，還沒有因為董事會席位而發生爭論。而央行的《第三方支付管理辦法》於2006年對外推出第一版意見徵求稿之後，經多輪修改遲遲沒有定稿，牌照申請標準也未正式出台。在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監管思路，為牌照鋪路。

　　一位接近支付寶的消息人士向財新《新世紀》記者證實，2009年首次從Alipay轉出七成股份給浙江阿里巴巴，參考了國家對商業銀行外資持股比例的相關規定。銀監會對外資參股銀行是單一股東不超過20%，合計不超過25%。

　　不到一週後，支付寶增資擴股， Alipay和浙江阿里巴巴對等增資，註冊資本增至5億元人民幣。

　　其時，卡羅爾·巴茨剛剛就任雅虎CEO不足半年。雅虎並未披露有關支付寶股權轉讓和增資事宜。

　　2010年6月，央行出台了涉及了第三方支付業務的《非金融機構支付服務管理辦法》。該辦法列舉了申請支付業務許可證的條件，為外商投資支付機 構申請牌照開了一個口子——外商投資支付機構的業務範圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，「由中國人民銀行另行規定，報國務院批准」。

　　前述支付寶消息人士告訴財新《新世紀》記者，支付寶針對「另行規定」迅速與央行各層面溝通，得到答覆：有外資持股的第三方支付企業，「要獲得支付牌照，必須走國務院的通道」。

　　與其以合資身份去國務院搏牌，不如變成純內資公司走正常程序拿牌。2010年8月6日，Alipay將支付寶30％的股權轉讓給浙江阿里巴巴，作價1.6498億元，依據是2010年5月31日的評估價。交易完成後，支付寶（中國）變成浙江阿里巴巴的全資子公司。

　　轉讓發生在一個關鍵日期之前。阿里巴巴集團董事會四個席位，管理層、雅虎和軟銀是按2︰1︰1分配席位。按照雙方協議，2010年10月起，雅虎有權增補一名董事，與管理層的董事席位一樣多。雅虎尚未行使這一權利。

　　「每一步轉讓，肯定都會跟阿里巴巴集團股東有事前溝通。」前述支付寶消息人士向財新《新世紀》記者強調，從轉讓70％股權到全部轉出的過程，「都應該已經獲得雅虎的認可」。

　　不過，雅虎5月13日發表聲明稱，在3月31日被告知支付寶變動。變動此舉未通報阿里巴巴集團董事會或股東大會，也沒有徵得董事會或股東大會批 准。從聲明來看，如果馬云和阿里巴巴集團之前曾就支付寶股權重組一事與雅虎方面有過溝通，這種溝通也是私下的，沒有上升到雙方的董事會層面。

複製新浪模式的可能性

　　支付寶在阿里集團位置極為重要，它為阿里集團的B2B和B2C業務提供支付服務，淘寶100%的交易都通過支付寶進行。易觀國際發佈報告 稱，2010年中國第三方支付市場交易額達到11324億元，支付寶以49%的份額佔據半壁江山。很多人士猜測，馬云這次是借支付寶獲取支付牌照的機會， 將這一核心資產從雅虎控股的阿里巴巴集團剝離出來，放到了自己名下，釜底抽薪。

　　但是，雅虎和軟銀分別持有阿里巴巴集團43%和29.3%，能坐視支付寶以3.3億元的價格轉出嗎？

　　多位業內觀察家認為，這不可能。

　　電子商務資深人士，易趣網前CEO邵亦波分析認為，這只是雅虎、軟銀和阿里巴巴集團為了能讓支付寶獲得牌照而採取的權宜之計，各方應該會確保其商業利益再做出進一步安排，三方承認談判仍在進行就說明了這一點。

　　大成律師事務所高級合夥人魏君賢也認為，更可能的情形是各方已有默契，低調複製新浪模式 。

　　2000年新浪準備登陸納斯達克前，由於原信息產業部不允許ICP（內容服務）資產海外上市，新浪一分為二，分離國內ICP業務，成立純中資持 股的公司獨立運行。上市的新浪公司則為其提供技術服務，雙方再通過五個商業協議將收入轉入上市公司。新浪成功上市後，這條道路被後來海外上市的互聯網公司 廣泛複製，稱為「協議控制」。

　　如果這次是類似安排的話，則在Alipay2009年和2010年兩次轉讓支付寶股權同時，雅虎、軟銀和阿里集團及浙江阿里巴巴應該還有一系列框架協議，對支付寶股權重組帶來的變化進行商業利益的重新安排。這也許就是雅虎、阿里巴巴集團稱正在談判的內容。

　　不過，這只是猜測。除支付寶股權變動，財新《新世紀》記者目前還沒有查到支付寶其他結構變化的證據。

法律挑戰

　　因為各方披露信息有限，市場對支付寶變動的性質充滿疑慮。

　　雅虎股價遭受重創，在11日下跌7.28%後，12日盤後交易又下跌6.23%。花旗分析師Mark S.Mahaney認為雅虎此次是「被迫出售其在中國的互聯網投資資產」，既然支付寶重組已經完成，「雅虎似乎已經失去了和阿里巴巴談判的一個主要槓桿」。

　　Alipay是阿里巴巴集團全資子公司，是否有權在沒有獲得集團董事會及股東大會批准的前提下，將關鍵重要資產以明顯便宜的價格轉讓，存在一系列法律挑戰。

　　公司法專家認為，首先，這取決於Alipay公司章程如何在董事會與股東會之間分權。如果章程規定支付寶這樣重要的資產轉讓需股東批准，那就需要阿里巴巴集團批准，於是阿里巴巴集團應召開董事會，雅虎和軟銀在董事會四席中佔有兩席，足以保衛自己的利益。

　　其次，如果Alipay的董事會與管理層未得合法授權即以畸低價格將支付寶轉讓給馬云，則明顯違反公司法，甚至觸及刑律。

　　在最壞的情形下，雅虎和軟銀可主張轉讓合同無效。

　　根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第二款，惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益而簽訂的合同，屬無效。支付寶由Alipay轉給浙江阿里巴巴，雅虎和軟銀作為阿里巴巴集團大股東，符合上述第三人的條件，可在浙江提起訴訟。

　　談判仍在進行中，支付寶巨變是複製新浪模式還是馬云釜底抽薪？答案不會太遠。

　　本刊特派香港記者王端、記者張宇哲對此文亦有貢獻

馬雲搬走中國最大網路交易支付平台 雅虎與阿里巴巴盟友關係瀕臨破裂

支付宝转移真相

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100266286&time=2011-06-04&cl=115&page=all

　　过去两周，阿里巴巴三大股东雅虎、软银和马云（管理层）之间围绕着支付宝发生的争吵、和解与背叛，如同一出高潮迭起的美剧，总有出人意料的情节颠覆观众的想象。

　　最新的戏码有二：

　　其一，马云首度承认管理层股东单方面实施了支付宝股权转移事宜，但强调是在告知股东后股东不置可否的情况下，“总要有人出来负起责任，将事情推进下去”。

　　马云所指的事情，是为获得牌照将支付宝股权从外资公司转移至内资公司。这已经付诸实施，且支付宝也已于今年5月获得央行颁发的首批支付业务许可 证（即第三方支付牌照）。通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp（注册于开曼群岛）变成了浙江阿里巴巴商务有限公司（下称浙江阿里巴巴）。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。

　　其二，阿里巴巴与雅虎已经初步达成一个补偿方案。数目和方式不明。阿里巴巴两大外部股东之一、一直保持沉默的软银，态度强硬。

　　软银总裁孙正义是马云最坚定的支持者之一。2000年阿里巴巴最困难的时候投资2000万美元入股，2004年又追加了6000万美元投资。

　　据一位阿里巴巴人士向财新《新世纪》透露，在支付宝申请牌照期间，面对“外资企业”这一资质瓶颈，孙正义的确曾提出“协议控制”的方案——即成 立纯中资持股的公司持牌，通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司。但马云以风险过高为由拒绝了孙正义方案。此后，软银就不再参与有关支付宝补偿问 题的谈判。

　　如果孙正义坚持不表态，补偿方案是否能够实施？如果马云与雅虎达成一致，即使孙正义反对，方案也可以获得阿里巴巴集团董事会通过。但孙正义在强硬“不合作”之后，会采取什么行动？支付宝是否还有走回协议控制的可能？

　　很多互联网人士和法律界人士对于支付宝事件的影响深表忧虑。中国公司在国外信誉受损。大成律师事务所高级合伙人魏君贤认为，通过“协议控制”来 满足中国政府的监管要求，原本是中国大部分海外上市公司的通行做法，在互联网领域尤其普遍。支付宝的事件开了一个坏头，加大了外资在中国公司投资的法律风 险，也破坏了国际投资者对中国公司的信任。

颠覆“协议控制”的行动

　　这是一次颠覆性的行动，对于阿里巴巴，则是一次前所未有的公关危机。马云对此心知肚明。他选择应邀赴美参加《华尔街日报》第九届数字大会，并于前一天与其团队精心准备了40个问题，目的都是希望外界能够善意理解管理层这次行动的动机。

　　在6月2日当天，马云用英语侃侃而谈。对此次支付宝股权转让事件，他称：其一，“股东大会不知道这个事情是完全不可能的”；其二，“雅虎考虑的是雅虎股东的利益，软银考虑的是软银的股东利益。总要有人出来负起责任，将事情推进下去。”。

　　中国人民银行将网上支付纳入监管范畴是从2005年6月出台《支付清算组织管理办法》草案（下称《办法》）对外征求意见开始的，五年后，该《办法》才正式出台，但有关准入资格的申请审批流程等细则仍未明确。

　　按照阿里巴巴集团的说法，公司是在“一条条跟央行沟通求证”后明确，获得牌照的惟一可靠途径是由外资转内资。在此过程中，管理层股东多次将相关情况报告了阿里巴巴集团董事会。

　　“早在2008年，董事会就对支付宝的股权问题做过讨论——如果准入门槛涉及公司内外资属性时，公司应该怎么做。”到2009年《办法》改到第 六、第七版时还没发牌，管理层又再次将情况告知董事会。而董事会的态度，据阿里巴巴集团方面透露，是“不说行也不说不行，回避表态”。

　　孙正义提出用传统的“协议控制”模式解决外资身份问题，但遭到了马云的拒绝，他的理由是央行不会同意。

　　雅虎和软银并没有与央行沟通的渠道，更何况是如此敏感而又最具中国特色的牌照问题。他们只能通过管理层来探知中国监管当局的底线，但这也并不意味着他们愿意为了牌照牺牲在支付宝的权益。他们选择了沉默和观望，希望等待事情自动出现转机。

　　但显然，马云和管理层不愿再等下去。而雅虎和软银仅仅在阿里巴巴集团层面持股，而未在相关子公司持股的局面为管理层的行动提供了操作空 间，2009年6月和2010年8月，阿里巴巴分两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴，这家公司由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌分别持股80% 和20%，转让价是象征性的3.3亿元。

　　“在迎合相关的监管政策的情况下，为了保证支付宝可以健康、可持续的发展，我们必须做出这样一个决定。”上述接近高层的阿里巴巴内部消息人士表示。

　　但这是一个颠覆性的行动。

　　马云将支付宝转移做成既成事实，然后与雅虎谈判补偿问题 。补偿将主要通过现金方式，也包括管理层回购阿里巴巴集团股权的问题，但进展不详。据阿里巴巴内部人士称，如果回购，管理层意在从雅虎回购15%-20%左右的股权，加上管理层现在持有的约30%的股权，管理层将重获控股权。

　　根据雅虎2005年入股阿里巴巴集团时签署的协议，雅虎和软银分别拥有阿里巴巴集团约39%和29.3%的股权，集团董事会的席位由雅虎、软银和管理层按1∶1∶2的方式分配。

　　由于原中国信息产业部不允许将ICP（内容资产）海外上市，从1999年新浪通过“协议控制”方式解决了上市难题以来，在过去十多年中，“协议控制”成为希望海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。但现在，支付宝先转后谈的做法正在颠覆这个传统模式。

软银的抉择

　　但在很多市场人士看来，这是一个坏榜样。

　　“这个事情太过分了。马云要做一个‘合乎中国监管政策’的公司，这个可以理解。如果为了遵守中国的法律而必须把股东的拥有权置换掉，那也不是不 可以，但必须得在股东同意后才能做，一定要先谈妥补偿，做好股东利益分配再转嘛。”一家互联网公司的负责人表示，这是破坏游戏规则的做法，现在海外对这件 事的评价糟透了，很多报道直接用“偷”来形容。

　　“客户第一，员工第二，股东利益第三。”早在2010年9月22日，马云在参加美国知名主持人查理·罗斯（Charlie Rose）的脱口秀节目时，就曾如此介绍他的企业哲学，并称之为“他的信仰”。也是在这样的信仰下，马云在员工持股问题上表现相当慷慨，在支付宝的问题上甚至曾有过随时可以“献给国家”的说法。

　　这样的企业哲学建立在阿里巴巴集团独特的企业治理结构基础上。从2000年引入软银到2005年与雅虎换股，马云在多次融资中都表现出对控制权 的重视多过对股权的在意。由此形成的结果，是马云及其管理层目前只是阿里巴巴集团的第三大股东，马云个人在集团持股不到10％。但根据阿里巴巴与雅虎和软 银签署的协议，马云在阿里巴巴即使只有一股，也要在董事会有一席之地。

　　“对那些有意愿投资的人，马云的回复总是——‘你要买我股份没问题，但一定要我来掌控这家公司，否则的话我不也需要你这样的投资’。”一位曾经 与马云进行过投资谈判的市场人士对财新《新世纪》记者评价说，马云的原则就是“把投资者纯粹看成财务投资者”，“你可以做股东，但对公司什么也不要管”。

　　以这样的方式，马云及其管理团队一直牢牢掌握着阿里巴巴集团的控制权，由此形成了弱势董事会强势管理层的格局。这为马云在支付宝股权上的操作提供了空间。

　　这种控制权并不安全，尤其是按照协议，第一大股东雅虎从2010年10月起已经有权要求增补一个董事会席位，与管理层股东在董事会投票权环节分庭抗礼。 为了消除这种不安全感，马云近两年来一直在为回购控股权而努力，并为此寻求其它外部投资者和PE的帮助。据福布斯网站5月25日报道，有消息人士透露，马云曾在2011年初提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴集团股权。

　　据前述接近谈判的消息人士向财新《新世纪》记者透露，阿里巴巴集团在去年与雅虎两次讨论过回购的问题。两次雅虎都在最后一分钟放弃。现在，正是 支付宝的问题将双方又重新拉回了谈判桌，客观上增加了管理层股东在集团股权争夺战中的筹码。也因此，马云的一些支持者认为，若马云为此选择“铤而走险” ——以牺牲公司对外名誉为代价，也是相当值得的。

　　美国时间5月25日，雅虎在其年度“投资者日”活动中对外表态称，所谓补偿方案，将是针对支付宝在其“非淘宝业务”板块的价值现状以及未来增量的评估而做出，并透露杨致远等人此前一周已赶到中国与马云面对面谈判。

　　在一家中国互联网企业的负责人看来，此事大局已定。“雅虎没有更多的好牌可打，因为它的股价有很大一部分都是阿里巴巴的价值在那里撑着，所以豁不出去。马云最多就是名誉受损，但他知道两大股东都不太敢撕破脸。”

　　摆平了雅虎之后，现在横在马云面前的最后一道障碍是孙正义。这位长得很像《大富翁》游戏中的“阿土伯”的风险投资巨擘，并不像他的长相那样亲善 和无害。据阿里巴巴内部人士透露，孙正义并不满足于在阿里巴巴的财务投资者角色，比如淘宝去年进军日本的行动便是在他的主导下完成。现在，他正以沉默的不 合作挑战马云试图构建的权力新格局。

　　不过，沉默的下一步是与马云刀兵相见，启动法律程序维护股东权益，还是获得更理想的商业利益偃旗息鼓？答案将在争夺阿里巴巴的第三季中揭晓。

支付宝背后利益的猜想 岁寒知松柏

http://blog.sina.com.cn/s/blog_627a300f01017ne6.html

按照今年4月份颂布的最新的外商投资产业指导目录征求稿，限制外商投资的产业中包括了第七大类金融业，内含5小类：1. 

支付宝考验

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100270833&time=2011-06-18&cl=115&page=all

　　支付宝从阿里巴巴集团转到集团董事长马云名下公司这件事，现在清楚了。

2011年6月14日，杭州，马云在媒体沟通会上回答记者提问。梁臻/东方IC

　　6月14日，马云在杭州召开新闻发布会，自陈终止支付宝协议控制经过：今年一季度，在股东反对、董事会未通过的情况下，马云做出“非常艰难但惟 一负责任”的决定，单方面决定断掉支付宝与阿里巴巴集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照。此事件冲击巨大，媒体议论纷纷。

　　——协议控制（VIE），肇始于新浪赴美上市、在过去十年间成为中国企业海外上市主流的一整套合规性安排，被拖到聚光灯下，不确定性突然出现。

　　——协议控制本来属合规安排，突然出现不确定性，势必动摇海外上市中国公司的估值基础。“在美上市中国股以前有中国折价，近年有中国溢价，因为这件事，可能会转回去又变成中国折价。”一位国内知名创投公司人士评论。

　　——国际投资者信心受损，会波及中国创投行业整体：所投资公司股价下跌，创投基金来自投资者的压力增加，新融资不再像以前那么容易。最终，还会波及中国创新企业。这个链条很长但很直接。

　　这是冲击之后终会平复的海啸，还是将在中国创新企业与国际投资界之间留下永久印记的地壳板块运动？它是怎么发生的？

“我们沾了马云的光”

27家支付企业首批获牌，就是要给支付宝、财付通等既成事实的行业龙头企业以名分，并规范其运作

　　支付牌照发放已经成为事实。5月26日，央行公布了首批获得支付牌照的27家第三方支付企业的名单。没有任何悬念，支付宝名列其中。

　　支付宝是中国第三方支付行业的龙头。第三方支付催生于电子商务兴起，在电子商务企业与银行之间建立一个中立的支付平台，为网上购物提供资金划拨渠道和服务。美国PayPal成立于1998年，是最早从事第三方支付的企业之一。

　　中国第三方支付企业出现仅比这晚一年，1999年上海环迅和北京首信成立。但中国的第三方支付行业真正勃兴，还是在2005年阿里巴巴推出支付 宝以后。支付宝与淘宝购物平台相得益彰，发展迅猛，市场前景迅即打开。腾讯随即推出财付通。背靠淘宝、腾讯两棵大树，支付宝和财付通以“免费”支付成为促 成交易的“信用中介”，迅速吸引交易量，将其他竞争者远远甩在后面。

　　易观国际的市场调研数据显示，2009年，支付宝和财付通的市场份额分别达到52％和24.7％。到2010年底，支付宝用户数量达到5.6 亿，超过工商银行，日交易量则高达25亿元。ChinaPay、快钱、环迅支付、易宝、首信易和网银在线，则以10％以下的份额列于第二梯队，其余支付企 业的市场份额均小于0.1％。

　　第三方支付用户和交易量的迅猛增长，促使央行加快了设立监管制度的步伐。2005年6月，央行第一次发布了《支付清算组织管理办法（征求意见稿）》。

　　2009年4月16日，《中国人民银行公告〔2009〕第7号》宣布对第三方支付企业进行登记备案。2010年６月，央行以２号令方式公布了《非金融企业支付服务办法》，为第三方支付行业定规。

　　2010年12月1日，央行再出台《非金融机构支付服务管理办法实施细则》。

　　人们最关注的，是央行2号令第十条对于行业准入的规定：申请人必须为“在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司”，但申请企 业的出资人则并无限外规定。至于外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件、出资比例等，在央行2号令第九条规定“由中国人民银行另行规定，报国 务院批准”。

　　支付行业不在限制外资进入的行业之内，但为何２号令不明示对外资开放？

　　其实，在此前的征求意见稿中，曾讨论过外资股权比例，最初设定为50%，后认为可参照目前外资进入银行业金融机构的股权单一比例不超过20%， 外资股东股份比例合计不超过25%的办法。但是，对外资开放比例最终未写进2号令。有业内人士分析，在WTO谈判时，中国未对支付清算市场明文承诺对外开 放，至今VISA和银联之间关于如何开放银行卡支付市场的争议还在等待WTO的仲裁。虽然２号令未将银行卡支付结算业务纳入其中，但此时央行若直接认可第 三方支付行业，外资可申请牌照，仍存在自相矛盾之处，这是央行２号令中未明示第三方支付行业如何对外资开放的深层次原因。

　　2011年春节至４月底之间，央行接受了32家支付企业的申报材料。最终只有5家企业首批未获牌照，只因材料交晚了，包括银联和中移动合资做手机支付的联动资源，以及银联旗下拥有市场份额占到5%的电子支付品牌Chinapay的上海银联电子支付服务有限公司。

　　27家获牌企业大多为互联网支付服务企业，如支付宝、财付通、快钱等市场份额总计超过90%的公司，也包括北京的三家预付卡企业；另外还有以刷卡收单为业务的支付企业。银联下共有五家“子公司”“孙公司”企业申请了牌照，因此被称为“银联系”，首次获牌的有四家。

　　发牌照之前，央行对所有获牌企业都提出了各种整改意见，包括资金管理等内容，但并未影响发牌。来自央行和拿牌企业的说法都印证了这点。

　　“我们感谢马云，沾了他的光。”一位电子支付公司总经理说，“第三方支付发牌是深化改革往前走了一步，是件好事，也显示了央行承担监管、规范行业的责任心。从获得牌照的名单来看，这个行业内的主要企业都获得许可证，都有事后追认性质。”

　　他进一步透露，在央行制定非金融企业支付管理办法的过程中，与行业龙头支付宝的交流频密，很多规则的制定受其显著影响。

　　在央行２号令发布之际，监管当局内部有关人士曾告诉财新《新世纪》，支付宝、财付通等第三方支付企业已做到此等规模，政府部门必然追认其合法地位，规范其发展。“动不动说有被关掉的风险，纯属危言耸听。”监管当局有关人士称。

　　马云的风险判断则与此完全不同。

假离婚变成真离婚

在协议控制的前提下，董事会同意支付宝股权调整，以获得支付牌照，但在股权调整完后，今年一季度，马云终止了协议控制

　　6月12日是星期日。凌晨1时，财新总编辑胡舒立接到了阿里巴巴集团创始人兼主席马云从美国发来的短信。

2011年6月1日，“六一”儿童节之阿里嘉年华在阿里巴巴杭州滨江园区上演，滚铁环障碍赛、丢沙包、投篮达人以及大力士比赛等童年的游戏成为阿里巴巴员工们“六一”节特别的活动项目，没有受到近期事件的影响。李震宇/CFP

　　早些时候，胡舒立如以往一样，把将于次日面市的财新《新世纪》周刊“财新观察”社论文章，发表在自己的财新网博客里。“马云为什么错了”这篇文章直陈，在未得股东和董事会授权的情况下转让支付宝股权，马云错在违背了支撑市场经济的契约原则，其后果不可小视。

　　马云显然颇受触动。在之后与胡舒立长达两个小时的短信对话中，马云打破沉默，讲述此次在支付宝牌照审核及股权转移过程中的所思所感，最后，强调要“做回自己”，“给别人、给自己更好的交代”。

　　这个交代两天之后进一步兑现。6月14日下午，刚回国一天的马云，携支付宝CEO彭蕾、支付宝CFO井贤栋在杭州召开新闻发布会，面对100多位国内媒体记者。

　　在支付宝事件曝出整整一个月后，阿里巴巴管理团队第一次较为完整地叙述经过。

　　6月14日的新闻发布会上，马云团队介绍，2009年7月24日，阿里巴巴董事会纪要明确授权管理层通过进行股权结构调整来合法获取支付牌照，“这是一个授权”。

　　授权以协议控制为前提，即调整股权后成立的支付宝内资公司只是持牌公司，与支付宝有关的实际收入、利润、技术和知识产权等，将通过一系列协议安排再转移至阿里巴巴集团。因此，阿里巴巴集团可以合并支付宝的报表，而雅虎可合并阿里巴巴集团的报表。

　　自新浪网2000年用协议控制安排赴美上市成功后，此举已成为国内外商限制准入行业公司海外上市的标准动作。正如著名天使投资人薛蛮子新浪微博上说，它“孕育了十几年来中国互联网每一个伟大公司”。

　　据井贤栋介绍，支付宝股权在协议控制结构下操作，从阿里巴巴集团旗下全资子公司Alipay，转至马云和谢世煌全资拥有的浙江阿里巴巴电子商务有限公司（下称浙江阿里巴巴）。

　　工商资料显示，转让分两次进行，一次在2009年6月1日，另一次发生在2010年8月6日，两次转让的总价约为3.3亿元。

　　按照井贤栋的说法，“这个转移价格是集团内部的资产转让”。他为在场记者画图演示了三者之间的关系：股权转让后，阿里巴巴集团通过与浙江阿里巴巴的协议控制，仍牢牢控制了支付宝的权益。

　　井贤栋说得并不错。支付宝从外资控股的阿里巴巴转出，转入内资的浙江阿里巴巴集团，并通过协议控制绑在一起，好比是夫妻名义离婚但同在一个屋檐下，生活得跟夫妻一模一样，市场自然也把他们当作一家。

　　只不过，今年一季度的某个时候，马云单方面决定终止了协议控制。假离婚变成了真离婚。

协议控制由来

协议控制形式合规，实践有效，是中国变通式开放的标志性产物，在2011年支付宝事件之前，从未遭遇严重挑战

软银总裁孙正义（左）参观阿里巴巴网站，他和马云（右）曾有数年的亲密时光。梁臻/东方IC

　　“协议控制相当于两个公司订立的一般商务合同。”美国威凯平和而德律师事务所律师周汀告诉财新《新世纪》记者。协议控制首创于2000年新浪网 赴美上市，经过了新浪网和信息产业部的直接沟通，最终放行。过去十余年间，这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排，赴美上市的几乎所有互联网、教 育类等公司都采取了协议控制的模式。

　　国家发改委和商务部联合颁布的《外商产业投资指导目录》中，将中国的产业领域划分为鼓励外资进入、限制外资进入和禁止外资进入三类。

　　协议控制的办法，使这些公司能合乎中国法律地实现两个目的——既在外融资，又能获得或保有限外行业的准入。

　　协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资全资子公司（WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise）和持牌公司（外资受限业务牌照持有者）。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚 至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。

　　协议控制结构中，WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，主要包括资产运营控制协议（通过该协议，由WFOE实质 控制目标公司的资产和运营）、借款合同（即WFOE贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭）、股权质押协议、认股选择权协议（即当法律政策允许外 资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东）、投票权协议（通过该协议，WFOE可实际控制目标公司董事会的决策 或直接向董事会派送成员）、独家服务协议（该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等 方式支付给WFOE）。

　　——如新浪及其他采用协议控制的公司在《招股说明书》中表达的一样，这一结构并不完全稳定。它面临来自政府监管和合作方违约双方面的风险挑战。“在我们建议客户采用VIE时，必须让客户自己选择是否能承受这样的风险。”周汀介绍说。

　　过去十余年间，中国最优秀的互联网公司得以通过协议控制登陆海外资本市场。协议控制形式合规，实践有效，是中国变通式开放的标志性产物，在2011年支付宝事件之前，从未遭遇严重挑战。

马云的风险判断

第一层逻辑，不终止协议控制，支付宝就拿不到牌照；第二层逻辑，即使其他公司在协议控制下拿到牌照，支付宝也不走协议控制

雅虎公司联合创始人杨致远是阿里巴巴集团董事。石伟/东方IC

　　马云表示，“由协议转让变成正式转让”，系他和管理层单方面决定；终止这种协议控制，是“非常艰难但惟一负责任”的决定。他讲述的逻辑有两个层次，内容不尽一致但指向一致。

　　第一层次的逻辑：不终止协议控制，不去除直接或间接的外资成分，支付宝就拿不到牌照。

　　第二层次的逻辑：哪怕协议控制下可以拿到牌照，支付宝也不走协议控制。马云说，要百分之百公开、百分之百透明，在关于牌照问题的争论过程中，“尽管心里觉得——也许协议控制靠谱，但另外的感觉是支付宝6亿的注册用户，这么大的规模和影响力，央行会不会允许？”

　　两个层次的逻辑构成完整的理由，马云于是未顾其他股东意愿单方面行事。

　　查阅相关政策文件可知，支付宝身处新兴的第三方支付行业，并不在外商禁止或限制进入的指导目录之列；其行业准入规范，是2010年6月央行出台 的《非金融机构支付服务管理办法》。这一办法规定，申请人必须为“在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司”，但申请企业的出资人则并 无限外规定。至于外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件、出资比例等，则由“中国人民银行另行规定，报国务院批准”。

　　马云及其团队成员强调，官方公布的拿牌要求不是全部。“在第一季度审查资料的过程当中——千钧一发的时候，央行对我们提出要求，要我们做出书面 声明，澄清没有任何形式的外资成分。”井贤栋说。马云称，这是专门给支付宝的一个通知。但支付宝CEO彭蕾更正说，很多企业都收到了类似的通知。

　　支付宝拒绝公布函件原文，称还存在一个“更直接”的“口头通知”。“假如你有外资成分或者外资协议控制成分，要上报国务院另行批准，如果你没有，就可以参与申请这张牌照。”井贤栋说。“我们能做的惟一的事情，就是立即让这个协议终止掉，立刻符合央行的发牌规定。”

　　井贤栋还承认，不申请国务院批准主要是担心时间太长。

　　分析首批获得牌照的27家公司，“约一半有外资背景”，一位获得牌照的支付企业总经理说。

　　这些外资的处理主要有三种方式：

　　——银联商务等“银联系”公司通过谈判清退了外资。软银亚洲信息基础投资基金（SAIF，下称软银赛富）出售了银联商务近7%共3500万股。 软银赛富2004年以1292.35万美元入股银联商务。银联清理外资的过程透明，外资知情且接受，接盘者亦付出了真金白银的代价，每股15元作价相当于 银联商务2010年业绩的40倍市盈率。

　　——还有一类获牌机构，如北京拉卡拉网络技术有限公司将外方股权由联想控股旗下的美元基金转入人民币基金手中，或直接由联想控股收购。“具体交易由两个基金的LP（有限合伙人）协商决定。”一位投资界律师说。

　　——更多外资背景的获牌机构仍然沿用了协议控制模式。事后看，这类公司的外资股东和中资股东及管理层之间并无股权等方面的间隙。

　　总之，协议控制并非不可行，不搞协议控制的外资企业也可通过国务院获批；支付宝审批之径前景未必悲观。时至今日，不止一位央行内部官员告诉财新 《新世纪》记者，央行２号令从未关闭支付行业对外资的大门，即使央行要求申报无外资直接、间接控股，并不意味着要断掉目前外资性质支付企业的生路。

　　最关键的是，从２号令及实施细则来看，未获牌照要在９月１号前停止业务的限制，也只针对内资拿牌企业，外资支付企业并不在此规范之列。换言之，即使支付宝以外资或协议控制结构上报国务院的过程中，也不可能出现支付宝所担心的“几亿用户将会失去支付宝服务”的结局。

　　马云仍然担忧，要百分之百公开、百分之百透明。如支付宝CEO彭蕾称：“我们不能有丝毫的侥幸心理，必须用百分之二百的努力去确保一个百分之百的正确结果。”

　　虽然中国几乎所有互联网公司海外上市都采用协议控制结构，包括马云所创建的阿里巴巴集团旗下在香港上市的阿里巴巴B2B业务。但马云觉得这次情况不同，他决定不再承担采用协议控制可能导致的风险。

辨剖经济安全

支付宝掌握大量公众交易信息，对于评估小额支付市场的发展、了解中国人的支付习惯有一定价值，也涉及个人信息保护，但这跟国家经济安全无关

　　在马云的忧虑当中，支付数据涉及国家经济安全占了很重的比例。在给财新总编辑胡舒立的短信中，他说，“我理解的支付数据的安全是任何国家不会轻 易放弃的。Google和Paypal也不可能让中国人当大股东。”马云更表示，“我第一次对国家央行有对未来国家安全考虑而敬重”。这也成为支付宝不愿 以外资身份上报国务院的主要理由。

　　不过，第三方支付业规范性文件《非金融企业支付服务办法》中从未提到国家经济安全概念。这样的担忧必要吗？

　　 支付企业的数据信息，有两种可能涉及公共性，一种是发行的预付卡，因为资金有滞留期，存在一定的风险；第二种是第三方支付机构掌握大量公众交易信息，对于评估小额支付市场的发展、了解中国人的支付习惯有一定价值，也涉及个人信息保护。

　　但这跟国家经济安全无关。央行多位内部人士告诉财新《新世纪》记者，支付宝不涉及银行账户信息，所有的资金和账户信息都在银行。央行已经建立企 业和个人金融征信系统，与之相比，支付宝搜集的支付数据只对企业自己有一定价值，对社会而言意义有限。更何况，中国金融业对外开放多年，商业银行本身早就 引入了外资，要是支付宝涉及国家经济安全，工农中建四大行对外引资不是都得推翻，还在境外上什么市？

　　有专家认为，中国目前还没有《个人数据或个人信息保护法》，的确存在企业滥用个人信息资料之忧，但这与外资是否参股并无直接关系，关键是把有关风险防范制度条文都安排好了，外资股东和中资股东都一样。

　　互联网资深评论员谢文还进一步指出，协议控制本身就包含所有权和经营权分离，更不可能危及国家安全。一位与马云接近因此不愿透露姓名的香港金融 界人士评论，即便协议控制不可继续的话，也有第三种方案可谈，比如信托股份、上市后按原出资比例出售、所获收益回归股东等。哪怕支付信息真涉及国家经济安 全，也存在同时保护股东利益与国家经济安全利益的安排，关键还是在马云自己。“不可以国家经济安全为名，行违背契约之实。”

马云的决定

终止协议控制本身是否有效，仍面临严峻的法律挑战；马云本人也面临相应的法律风险

　　马云要终止协议控制的两层逻辑，没有得到阿里巴巴集团股东的认可。

　　阿里巴巴集团董事会共四席：代表雅虎的杨致远、代表软银的孙正义、代表阿里巴巴管理层的马云及蔡崇信。雅虎和软银不能理解也无法接受终止协议控制。协议控制并不违背中国法律，“别人能，你们为什么不能？”

　　董事会上，马云要终止协议控制，杨致远和孙正义反对。按照马云的说法，对方“到晚上12点钟，不表态，不说赞成，也不说反对。”马云抱怨杨致远和孙正义不顾支付宝死活，讥称孙正义是“能从蚊子大腿里挑肉吃”的谈判高手。

　　董事会没有结果，但马云有了决定。最终，支付宝的管理层向央行递交了如下声明：“浙江阿里巴巴为支付宝的惟一实际控制人，无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。”

　　马云终止了阿里巴巴集团和浙江阿里巴巴之间的协议控制。“从协议转让变成正式转让”（马云语），这在协议控制进入中国十余年间，还是第一次。

　　在绝大多数协议控制案例中，持牌公司所有人与拥有权益公司的董事长为同一人，即该公司的创始人/管理层代表。一套文件将支付宝持牌公司与阿里巴 巴集团绑在一起，关键节点就在身兼浙江阿里巴巴大股东和阿里巴巴集团董事长的马云。这也是所有协议控制的软肋：他能分别代表私人持股的浙江阿里巴巴和中外 合资的阿里巴巴集团签署协议控制文件，也能分别代表两方签署终止协议控制的文件。协议控制一套文件中固然存在贷款、持牌公司股权质押、赔偿等保障投资人的 条款，但这些均随着马云分别代表双方同意终止而失效。

　　不过，终止协议控制本身是否有效，仍面临严峻的法律挑战。雅虎于2005年入股阿里巴巴集团时有协议规定，阿里巴巴集团、软银和雅虎每个季度都 要进行三方会议，阿里巴巴每个季度都要向股东（软银和雅虎）汇报经营业绩。阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划，单笔1000万美元、一年累 计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易，审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。支付宝与阿里巴巴集团终止协议控制，显然在应经董事 会批准的范围。

　　专家们还指出，马云个人亦面临相应的法律风险。他以董事长之身代表阿里巴巴集团同意终止协议控制，股东可能指控他违背受托责任，对他个人提起诉讼。

阿里巴巴一盘棋

支付宝问题与阿里巴巴集团的MBO问题，是同一盘棋

　　在协议控制问题上，今日马云与昨日马云之间，今日马云与雅虎和软银之间，马云团队与其他拿牌公司之间，为什么在理解上突然产生如此大分歧？利益不同。

　　孙正义于2001年领导软银投资2000万美元救阿里巴巴于水火。马孙二人曾有过数年亲密无间的时光，马云多次称孙为“恩人”，即使在这次因支 付宝股权闹翻之后，马云在回忆当年时也提到，“成立淘宝、支付宝都是我跟孙正义两个人的君子协定——我全力以赴进入这方面发展，他给予资金支持，到时候我 们再讨论。”

　　也正是在孙正义引荐下，雅虎与阿里巴巴集团于2005年间达成大交易。雅虎将雅虎中国注入阿里巴巴集团，并成为集团持股大股东，持股40%左右，而软银持股29.3%，马云及管理层合共持股约30%，三方在董事会中形成1∶1∶2的格局。

　　事易时移。阿里巴巴集团旗下B2B、B2C及支付宝业务发展迅猛，雅虎中国日渐式微，逐渐消失。雅虎本身近年也江河日下，股价甚至要依赖阿里巴 巴概念支撑，软银的影响力也渐渐不可与阿里巴巴同日而语。2005年那宗大交易固然给阿里巴巴带来2.5亿美元发展资金，并让管理层及包括软银在内的部分 早期投资者套现，淘宝和支付宝在获得输血后的发展远超想象，这足以让马云和管理层日后后悔当年卖得太便宜。他们还控制着公司的经营管理，但如何纠正或部分 纠正那宗大交易，重新获得控制性的股权，成为阿里巴巴集团管理层最大的纠结。

　　正是因为存在这一纠结，才会有2007年阿里巴巴B2B业务分拆在港上市这一令投资界看不懂之举。

　　“投资者都在集团层面，分拆子公司上市，投资者如何退出？”一位创投人士笑道；正是因为存在这一纠结，才能理解马云强调淘宝不许盈利亦不上市之举：在管理层控股问题解决之前，充分释放出阿里巴巴集团旗下资产的价值并不明智。

　　可以说，马云是在与时间赛跑。淘宝支付宝增长太猛，就算不上市，其价值膨胀显而易见。更重要的是，雅虎有权在2010年10月之后增设一名董 事，与软银合计在董事会中形成多数席位。马云在管理层面牢牢控制阿里巴巴集团，但并不是没有可能失去董事会，特别是在雅虎和软银有可能改变对马云态度的情 况下。“客户第一、员工第二、股东第三”——马云的名言今日看来颇有内涵。

　　2010年间，阿里巴巴集团和雅虎的两位CFO——蔡崇信和蒂姆·莫尔斯（Tim Morse）就股权回购问题至少会谈过两次，但最终于6月间破裂。一位接近阿里巴巴集团的消息人士在近期向财新《新世纪》记者透露，上述两轮谈判最初皆为 雅虎主动约谈马云，但后来又全是因雅虎“在最后一分钟打消念头”无功而返。2011年上半年，马云也开始在公开场合抱怨雅虎的谈判诚意。

　　据福布斯网站2011年5月25日报道，“马云曾在2011年初提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴集团股权”。依据这一流 产的交易报价，马云当时对阿里巴巴集团整体估值大约在235亿美元左右。从时间看，这与关于支付宝协议控制安排的董事会会议及马云终止协议控制相前后，支 付宝地位问题，与阿里巴巴集团控股权问题，从来分不开，是马云下的同一盘棋。

　　马云断掉支付宝协议收购之前，对于马云及管理团队试图从雅虎回购股权，投资界多有同情。外资股东在管理团队MBO问题上立场强硬，毫不松动，固然是股东应有权利，也有缺少弹性之嫌。

善后

一个方向是恢复原状，一个方向是谈判价格

　　支付宝协议控制已被马云终止，如何善后？

　　一个方向朝向恢复原状。支付宝转回协议控制一途，可能性有多大，取决于漩涡中的VIE争议，最终以何种形式收场；比这可能性稍大的是支付宝转为 合资公司，阿里巴巴集团层面三方股东持股比例映射到支付宝，支付宝以合资身份，通过国务院管道，堂堂正正申请第三方支付牌照。无论哪种形式，于中国支付行 业有利，于维持中国改革开放政策形象有利，于维护市场对中国公司的投资信心有利，最终于中国创新公司和行业有利，而于马云及其团队亦无损。如果政府出面推 动，并非没有可能实现。它的问题是当事三方已经破脸，能否接受共存局面？

　　一个方向朝向接受现实，雅虎、软银与阿里巴巴集团谈判补偿。马云说，“申报的第二天就召开董事会，开始讨论整个利益补偿问题”。可是补偿如何实 现？ 难度在于支付宝估值。人人均知支付宝价值巨大，但同样很难给出各方一致的估值，特别是股权已经转出，再谈价格难上加难。更何况，软银孙正义不加入，不表 态，沉默以对，但无人能忽视其存在。

　　即便双方谈判形成一个交易价格，支付宝对价支付给阿里巴巴集团，再通过特别红利等方法按比例支付给雅虎和软银，这仍是头痛医头。阿里巴巴集团层 面管理层与两大股东的关系问题仍未解决，不稳定状态依旧，还将出现支付宝独立而淘宝仍属阿里巴巴集团这种尴尬局面。阿里巴巴集团管理层回购两大外资股东股 权，不失为一揽子解决方案。这需要很多钱，马云为此过去几年已经找过了所有私募股权投资巨头。

　　这一方向的关键仍然是价格。如果定价相对合理，对市场信心平复会有帮助；如果定价是掠夺性的，对在美中国上市公司股价会有极大冲击：毕竟大家都是协议控制。

　　支付宝与阿里巴巴这盘棋接下来如何下，线索不止在马云手中，但主要是在他手中。

　　至于协议控制的命运问题，在被马云放出魔瓶之后，对行业的震动已远远超出了支付宝本身。

协议控制不应有恙

已经生根了十年、涉及数万亿美元资产的协议控制模式，不会说打破就打破

　　在马云新闻发布会后，支付宝事件迅速再聚焦于协议控制的命运。

　　首要问题就是，目前获得第三方支付牌照的企业中，多大程度上存在协议控制形式。马云在几度发言中暗示了这种情况存在。阿里巴巴集团人士还告诉财新《新世纪》记者，央行很快会整顿协议控制。

　　此次也获得牌照的深圳财付通科技有限公司是仅次于支付宝的第二大电子支付企业，市场份额近25%。财付通有两大内资出资人，深圳市腾讯计算机系 统有限公司持股95%，深圳市世纪凯旋科技有限公司持股5%，两者均为腾讯董事长马化腾及高管张志东、陈一丹、许晨晔等四人持有。根据其年报， 腾讯计算机系统有限公司、深圳世纪凯旋科技都和上市公司做了协议控制安排。

　　6月15日晚8时46分，互联网资深评论人士方兴东在微博上透露：“据可靠消息，腾讯财付通的牌照已经收回给央行深圳分行，央行责令腾讯整改，六个月内解除协议控制。如果属实，那大家就不能多责备马云。请大家考证。可能这场风暴要席卷得更大了！”

　　财新《新世纪》记者随即联系了央行深圳分行有关人士核实，对方表示，不存在这样的情况。财付通公司公关人员也通过短信回答称：“谣言，（牌照）还在。”指第三方支付牌照未被收回，腾讯亦未收到特定的整改要求。

　　树欲静而风不止。6月17日，微博上又有人匿名发布消息称：“一家支付企业知情人士透露，央行已给多家已获得第三方支付牌照的企业发函，因支付 宝股权转移事件，要求各家企业对于是否存在外资直接或间接控股作出明确说明。财付通负责人被央行点名须进京说明。收到央行函件的一批第三方企业负责人已经 赴京与央行开会讨论。”

　　财新《新世纪》记者向央行有关部门和有关支付清算企业了解，答案仍然是“谣言”。但有支付企业告诉财新《新世纪》记者，这两天央行有关部门有电话来问询，当时申报材料中的申明函是否属实。

　　所谓申明函，正是此前马云所言，“在发牌前央行要求出具的拿牌企业不存在外资出资，也不存在外资以协议或任何形式实质性控制的情况。”银联方面人士也证实央行有此电话通知。

　　近日财新《新世纪》记者询问过其他几家原本有外资背景、已获得牌照的第三方支付企业，是否接到过这样的通知，其中有人表示“不记得接到过这样的 电话或通知”。也有人拒绝置评，称这是所有采用协议控制模式的机构很难回答的问题。但亦有一家著名外资机构公关部门向财新《新世纪》记者来函证实，所投资 的支付公司已经获得牌照，采取的就是协议控制模式。

　　财新已经向央行正式发函，要求核实央行针对协议控制的态度，但截至发稿前，未获直接回应。

　　一位央行总行官员告诉财新《新世纪》记者：支付宝转让事发后，央行才开始研究协议控制问题，但目前还没有制定出如何处理这类情况的办法。央行杭 州分行有关人士则在电话中表示，当时要求支付宝申报是否有外资实质性控制，并不意味着“非法经营的定性”，而是如果有外资实质性控制，要走另外的通道，即 国务院审批。

　　“央行不可能主动要求企业清理协议控制。更可能的情况，是企业主动向央行有关人员问询，协议控股行不行。”一位曾参与过法规制定的央行内部人士 分析认为，在主动追问之下，有关人员的回答应为：如果协议控股造成了外资实质性控股，按理说就要报国务院批准。但报批国务院也不代表没有牌照就不能继续运 行。

　　央行官员还向财新《新世纪》记者表示，央行在履行发牌合规审查中，并未对个别企业进行单独指导和要求。“企业如何做是企业的事，市场的事。”

　　一位分析人士指出，支付宝将协议控制直接抬上桌面的说法，将整个互联网行业，从工信部到央行，都架上了火炉。“新浪首开ICP行业协议控制并获工信部最终认可，就是先例。怎可低估中国决策当局改革开放的决心和智慧？”一位投资界人士称。

　　６月16日，在前述央行彻查协议控制的传言出台后，引发了全行业担忧。VIE开始成为一个令第三方支付拿牌企业噤若寒蝉的名词。其中一家支付企业内部人员称，前几天还可以谈论，现在内部已经“绝对不能问”。

　　在第三方支付企业之外，创新企业、创投行业重量级人物在微博上对VIE热议不绝。

　　京东商城创始人刘强东表示：“就我所知，国内所有拿到融资的互联网企业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！少数人的不诚信行为，需要全行业埋单！”

　　易凯资本CEO王冉表示，相信监管部门会站在真正的国际利益的高度，不会让已经生根了十年、涉及数万亿美元资产的VIE说打破就打破，不会让那么多中国企业在国际上背上背信弃义、过河拆桥、不讲原则的骂名，更不会自己打自己的嘴巴。

　　财新《新世纪》记者曹海丽、王嘉鹏、温秀，实习记者王申璐对此文亦有贡献

支付寶大結局

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100287878&time=2011-08-05&cl=115&page=all

　　北京時間7月29日晚間，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權轉讓的後續補償問題正式簽署框架協議。

支付寶股權轉讓的補償已定，馬云表現出了對阿里巴巴的實際掌控力。木森/東方IC

　　補償的核心，是支付寶的控股公司——也就是由馬云和謝世煌兩位自然人以80︰20股比持有的浙江阿里巴巴電子商務有限公司，承諾在支付寶上市時 予以阿里巴巴集團一次性的現金回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5％（以IPO價為準），回報額將不低於20億美元且不超過60億美元。

　　此外，在上市之前，浙江阿里巴巴還承諾通過給阿里巴巴集團支付知識產權和技術轉讓費，金額為每年利潤的49.9％。

　　該協議明確指出，阿里巴巴集團董事會批准阿里巴巴重組支付寶的股權結構、終止有關控制協議的有關行動，這些行動後，阿里巴巴集團將不再合併支付寶報表。這表明，雅虎和軟銀已主動放棄對馬云單方面取消VIE這一飽受爭議的行動進行法律追訴。

　　至此，在阿里巴巴集團層面，由支付寶股權轉移而爆發的較量告一段落。集創始人、最高管理者和小股東三重身份於一身的馬云，表現出了對阿里巴巴的 實際掌控力，持有多達70％股權的兩大外資股東，則在利益博弈中呈現弱勢。這種格局能否持續，取決於兩家大股東是否會為了淘寶而調整身位，結成可與管理層 抗衡的新利益聯盟。在支付寶轉移之後，淘寶已成為雅虎和軟銀對阿里巴巴投資中最後也是最主要的一塊待收穫之地。

給「補償」數字找個說法

　　7月29日晚間，雅虎CFO蒂姆·莫爾斯（Tim Morse）與阿里巴巴集團CFO蔡崇信聯合就補償協議召開分析師會議。問答環節中，分析師詢問的第一個問題便是：支付寶這一補償計劃的種種數字和百分比的設定理由是什麼？

　　蒂姆·莫爾斯顯然有備而來，他儘可能輕描淡寫：「交易回報額是基於很多不同的複雜因素做出的。」

　　阿里巴巴集團在事後發布的新聞通稿中稱，補償談判堅持了兩大原則：確保支付寶和淘寶的關係結構可以維持淘寶的價值，從而確保阿里巴巴集團的價值；同時，阿里巴巴集團將獲得合理的經濟回報。

　　此前外界猜測的有關雅虎將借此談判，以更優厚條件向集團管理層出讓阿里巴巴股權的內容，並未出現在29日公示的補償協議中。日本軟銀的一位媒體 接待人士向財新《新世紀》證實，整個補償談判從未採取過「雙邊」模式，自始至終，三大股東都同時坐在談判桌前，從各自的角度開出價碼。

　　從這份框架協議來看，一旦支付寶上市，阿里巴巴集團可獲得一次性的現金回報。按最多60億美元計算，分別持有阿里巴巴39％和29.3％股權的 雅虎和軟銀將分別獲得約23.4億和17.4億美元現金；按最少20億美元計，雅虎和軟銀拿到的補償金額只有7.8億和5.8億美元。

　　協議並未公佈IPO時間表。雅虎提交給美國證監會（SEC）的8-K文件中僅顯示，「支付寶將在十年之內上市」。

　　這很難被直接解讀為一個「好消息」，補償真正落袋可能要等上十年光景，誰會是最「等不及」的人？恐怕當屬阿里巴巴集團兩大外資股東——雅虎和軟銀的投資者。

　　如何解決支付寶遲遲不上市對集團利益的影響，協議中提出兩條看上去更現實的補償內容。

　　首先，支付寶公司及其子公司在上市前，將以知識產權許可費用和軟件技術服務費形式向阿里巴巴集團支付報酬，金額為支付寶及其子公司稅前利潤的49.9％。這個百分比會因支付寶和其控股公司的股本稀釋而減低，但依然不會低於30％。

　　其次，協議約定由馬云和蔡崇信通過一家在開曼群島註冊的特殊目的公司——IPCo，向阿里巴巴集團開具一張本金額度為5億美元的7年期無息期票。馬云與蔡崇信以個人持有的5000萬股在港上市公司阿里巴巴B2B（01688.HK）普通股及其他抵押品作為抵押。

　　這意味著，7年之內如果支付寶還未上市，集團至少可以先從支付寶的控制公司拿到5億美元的現金補償。雅虎方面稱，「這樣至少有希望能（在支付寶上市前）回籠現金」。

　　此外，如果在協議生效日滿10年後變現事宜沒有發生，且支付寶的權益價值或企業價值超過10億美元，阿里巴巴集團有權讓支付寶的控股公司及其股東強制變現。

誰的勝利

　　阿里巴巴集團管理層對外發佈的新聞通稿中，對有關支付寶重組的補償方案評價稱，這令兩大外資股東賺得「盆滿缽滿」。

　　這篇新聞稿給軟銀和雅虎算了一筆賬。2000年、2004年軟銀分別以2000萬、6000萬美元入股阿里巴巴，此前已先後在雅虎進入集團和 B2B業務上市時套現1.8億美元和5.5億美元；加上從最新補償方案中將得到的潛在回報，以及每年按比例和其他股東分享支付寶49.9％的經營性利潤 （上市前），還有在淘寶的利益（目前業內對淘寶的估值最保守估計超過1000億元人民幣），「按最保守的估計，軟銀約從阿里獲得超過90倍的投資回報」。 而2005年8月以10億美元現金和雅虎中國資產置換獲得阿里巴巴集團約39％股份的雅虎，折算其在淘寶和支付寶兩家公司未來潛在的獲利，雅虎對阿里巴巴 的投資收益至少超過60億美元。

　　集團管理層進一步展望稱：「如果如此前所說阿里巴巴集團能整體上市，兩者獲得的收益將可能在上述兩個數字上翻番。」

　　但是，市場並未被這筆細賬打動。7月29日週五當天，雅虎股價下跌3％至13.10美元，8月1日週一開盤後再下滑0 .02美元，已非常接近去年8月以來52周的最低點12.94美元。軟銀的股價也在8月1日後連續兩日下挫。

　　美股市場上，花旗、瑞信、摩根大通等公司的主流分析師在談到這一協議對於雅虎業績的影響時，普遍認為協議的積極一面在於消除了一部分不確定性， 但對於補償的實際價值並不樂觀，多數分析師僅僅對雅虎給出「中性」或「持股觀望」的評級。摩根大通分析師安穆斯（Doug Anmuth）的說法具有代表性：「這次支付寶協議有好過沒有，但並沒有說的那麼好。」瑞信和高盛則認為雅虎和軟銀在此次交易的回報額低於此前預期，「考 慮到支付寶的非淘寶業務規模有限，支付寶不大可能會在近期上市。類似的，阿里巴巴集團獲得支付寶稅前利潤的49.9％利潤分享金額可能並不大」。

　　對於誰賺誰賠，資本市場有另一套算法。在支付寶未被轉移出阿里巴巴集團之前，集團對該公司享有100％的股東權益，其中，雅虎和軟銀作為在集團 層面合計持股70％的股東，對支付寶擁有等比例股東股益。而按照這份補償協議，到支付寶上市時，集團僅能從IPO總估值中拿回37.5％的現金補償。從 100％的權益到37.5％的落差，加之開給兩大外資股東的這張支票真正兌現可能還要等上10年，雅虎和軟銀這筆買賣並不划算。花旗銀行分析師馬哈尼 （Mark Mahaney）評價稱，「雅虎顯然被迫出售了它最重要的亞洲資產之一」。

　　相反，原本在集團持股份額在「個位數」的馬云，因為持有支付寶當下全資控股公司——浙江阿里巴巴電子商務有限公司80％的股權，而順理成章地分走支付寶50％的股東權益。因此，業界風評認為，馬云實現了一次非典型意義的MBO。

　　馬云運作MBO的方式最神奇之處在於「先轉移，後埋單」，而且還不必「現付」——等到IPO之際，支付寶引入新股東之時，自然會有投資人為這次MBO埋單。誰賺誰賠一目瞭然。

　　值得注意的是，管理層和員工在阿里巴巴集團持股約30％。如果未來馬云和謝世煌控制的浙江阿里巴巴中沒有安排管理層和員工的股份，後者也將是這次支付寶轉移交易的受損者。不過，阿里巴巴集團一位內部人士對此表示樂觀。

「兩寶」關係待重塑

　　支付寶單飛後的前景，至少從目前的業務結構上來看，依然很大程度將取決於其與淘寶日後的利益關聯。

　　在7月29日的分析師會議上，有分析師質疑淘寶是否也會因為相似的監管理由而在未來被轉移出去，蔡崇信表態稱：「支付寶的事情是非常特殊的例 子，儘管每個市場都有監管原因引發的股權變動風險，但淘寶將不會遇到如支付寶一樣的敏感問題，因此未來不存在VIE協議也會被終止的可能性。」

　　但毫無疑問，已經丟失支付寶的雅虎和軟銀，未來將會對淘寶的利益盯得更緊。補償協議中顯示，支付寶同意給阿里巴巴集團及其子公司（包括淘寶集市 以及淘寶商城）以優惠商業條款提供服務，有效期50年，到期自動延續。這個優惠條款將考慮阿里巴巴旗下各公司乃支付寶重大客戶，以及參考市場狀況，每年由 雅虎和軟銀指定的阿里巴巴集團董事進行審批。

　　支付寶最早即源於淘寶網C2C交易對信用和轉賬的需求，二者之間的業務粘連甚密。

　　支付寶2005年從淘寶拆分、成立獨立結算公司以來，一直試圖從公司組織架構和業務框架上捋順與淘寶的關係，成為一個既服務於淘寶、也可服務於外部更多電子商務機構的平台級支付工具。

　　不過，據阿里巴巴內部人士透露，目前來自淘寶的交易額仍佔到支付寶整個交易額的50％，交易筆數更是一個極為龐大的數字。

　　該內部人士透露，目前淘寶與支付寶之間的結算模式，是參考交易筆數來談一個整體的「打包價格」，這一價格的定立，僅以「保本」為原則。

　　「交易筆數決定銀行成本，也就決定服務費用。目前支付寶給淘寶的服務價格，基本上只是稍稍高於支付寶為業務結算支付給銀行的成本，總之不讓支付寶賠錢就行。」該人士表示。

　　在雅虎和軟銀兩大股東的密切關注之下，「單飛」後的支付寶顯然不僅要繼續扮演好服務於淘寶的角色，還要比以往任何時候都要照顧好淘寶利益。而反 之，淘寶對支付寶的收入貢獻卻只能放在二者關係中的「次要地位」，支付寶日後想要做大做強，恐怕要向淘寶之外尋找更為廣闊的電子商務市場。在華爾街的分析 師看來，支付寶的獨立倒是為這種開拓創造了條件。

手機支付時代來臨 業內分享千億市場盛宴

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  「不刷卡、刷手機」的手機支付時代越走越近，數以千億計的市場容量也吸引著整條產業鏈的目光。首款NFC-SD銀聯標準手機金融產品日前公佈，受此影響，9月21日移動支付指數大漲3.31%。

　　分析人士告訴中國證券報記者，隨著移動互聯網的快速發展，第三方支付服務正逐漸向手機終端轉移，作為國內主要的手機支付標準提供商，銀聯試點產品的推出將大大推進手機支付規模推廣的腳步。除了銀聯和銀行之外，相關智能卡開發企業也將從中分享收益。

　　市場規模將超1500億元

　　受物聯網概念影響，2010年市場曾瘋狂炒作手機支付概念，但由於技術標準之爭，具體產品推出方面進程緩慢。與此前中國移動(微博)推出的「賬 戶與SIM卡掛鉤」方案不同，銀聯推出的手機支付產品採取智能SD卡與銀行賬戶掛鉤的模式，用戶從銀行獲取專用SD卡，只要在手機中插入該產品，就能實現 近場支付。

　　申銀萬國分析師告訴中國證券報記者，除了本身具備的銀行合作渠道優勢，銀聯標準在技術開發方面的積累也較為深厚，目前已成為國內主要的手機支付 標準。據瞭解，中國銀聯目前已完成移動支付國家標準草案研製，銀聯標準也逐步進入實質性運作階段。根據銀聯相關負責人的說法，2011年正式手機支付產品 就將投放市場。

　　發展障礙逐漸被理清，一個龐大的市場也逐漸掀開面紗。2011年5月移動支付技術標準確立，央行6月下發第三方支付牌照。而根據中國電子商務研 究中心統計，2010年中國移動支付市場整體規模達到202.5億元。到2013年，亞洲移動支付用戶將佔全球相應用戶總量的85%，中國市場規模將超過 1500億元。未來幾年，中國移動支付的年均增速將超過40%。

　　德邦證券TMT研究員李明選認為，從市場看，經過幾年的試點、體驗、整改，產業鏈各環節的企業正逐步進入市場爭奪用戶，國內整個移動支付業務規模在今後兩年將維持至少100%的高速增長。

　　設備商積極佈局

　　除了銀行和第三方支付企業，相關智能卡開發企業也將從巨大的商業蛋糕中分得一塊。

　　2011年7月8日，天喻信息(300205)聯合中國銀聯宣佈，成功開發符合銀聯標準的移動支付智能卡產品。此前，天喻信息曾公告，將以自有資金1000萬元，投資設立全資子公司武漢擎動網絡科技有限公司，從事基於移動互聯網與移動支付相關的第三方服務與運營。

　　東北證券(000686)分析師周思立認為，移動支付、CMMB和城市卡等業務空間巨大，並有望成為公司長期發展動力，其上市募集資金將用於擴大電子支付智能卡、智能SD卡和大容量SIM卡產能，項目達產後相關智能卡產能將從每年600萬張上升至2450萬張。

　　而作為中國移動SIM卡提供商之一的東信和平(002017)也有望發力移動支付業務。中銀證券分析師胡文洲認為，隨著手機支付市場的快速發展，東信和平在未來有可能把握行業發展，加大在移動支付產品方面的推進力度。(來源：中國證券報 作者：陳光)