歷經繁複資本運作，中手遊(CMGE.NASDAQ)回歸A股終於有了眉目。

6月16日，納斯達克上市公司中國手遊前總裁、COO應書嶺在全國中小企業股份轉讓系統(新三板)發布公告，宣布成立北京英雄互娛科技股份有限公司(下稱“英雄互娛”)，並公布董事會、監事會名單。

英雄互娛此次登陸新三板，采用借殼北京塞爾瑟斯儀表科技股份有限公司(430127)的方式。記者查閱塞爾瑟斯6月12日公告，天津迪諾以現金認購塞爾瑟斯非公開發行股份48095831萬股，成為塞爾瑟斯第一大股東、實際控制人，而天津迪諾唯一股東自然人應書嶺持有天津迪諾100%的股份。

此前，5月20日，中手遊發布公告稱，旗下可變利益實體(“VIE”)子公司成都卓星科技有限公司(下稱“成都卓星”)，將在三年內以人民幣1.3億元的總價格向天津卓越科技有限公司(下稱“天津卓越”)轉讓其所有的北京卓越晨星51%的股權，同時成都卓星會將《全民槍戰》及《天天炫舞》兩款手機遊戲的發行運營業務轉移至北京卓越晨星。

知情人士向《第一財經日報》表示，這部分主要包含移動電競的資產會被裝入英雄互娛。

中手遊前總裁應書嶺

估值200億

英雄互娛是應書嶺在辭任中手遊前COO之後創立的手遊公司，天津卓越同屬應書嶺控制的公司，應書嶺還擔任著北京卓越晨星首席執行官一職。顯然，後兩家公司只是應書嶺獨立創業通往新三板之路上資本運作的中介而已。

值得關註的是，英雄互娛的股東名單上出現紅杉資本、真格基金及由華興資本發起的基金華晟資本等多家著名機構。其中紅杉資本全球執行合夥人沈南鵬、華興資本創始人包凡、真格基金創始人徐小平分別進入英雄互娛董事會、監事會，這也是國內三大VC創始人首次聯合進入所投公司經營決策層。

對於雲集的明星投資人，應書嶺表示：“英雄互娛選擇每一個投資人和夥伴都慎之又慎，有相同的目標和價值觀，將協力把英雄互娛打造成一家偉大的互聯網公司。”

公告還顯示，在公司新一屆董事會中，應書嶺、沈南鵬、包凡、杜鑫歆、黃勝利、吳旦、張璐明為主要成員;徐小平、王信文、王昆進入監事會。除沈南鵬、包凡、徐小平進入董事會和監事會外，黃勝利、吳旦等資本圈、遊戲圈知名人物也分別作為CFO和CIO，與應書嶺共同創業。

名單中的監事王信文則是莉莉絲遊戲創始人，曾主導去年國內最火手遊《刀塔傳奇》的開發。杜鑫歆和王昆都為跟隨應書嶺多年的業務線高管，分別負責英雄互娛北京、上海的研運中心。

在提供給本報的資料中，沈南鵬、包凡和徐小平都分別表達了對英雄互娛發展前景的看好。即使未來難以言說，英雄互娛現在已夠“輝煌”。有券商透露，英雄互娛的資本架構是按照200億元人民幣估值做的。這讓人頗為唏噓，曾在納斯達克上市的中手遊全部資產估值也不過30多億元，前者估值為後者六倍多，而前者只是後者的部分資產。

“雙黃蛋”?

如本報過往文章分析稱，英雄互娛將主要瞄準移動電競領域。

值得一提的是，移動電競在中手遊產品版圖中的地位頗為重要，發力移動電競也是其重要戰略之一。英雄互娛提供給本報的資料稱，應書嶺是行業內率先瞄準泛娛樂化移動電競市場的先行者，與資本力量強強聯手打造英雄互娛更是出於對這一既定戰略的共識和推動。中手遊甚至希冀通過發力移動電競遊戲，未來能超越遊戲行業的巨無霸騰訊。

不過，這只是中手遊回歸雄心的一部分。

據上周中手遊公告，其已與Pegasus投資控股有限公司和Pegasus合並子公司簽署私有化協議。根據該協議，Pegasus投資控股有限公司將以每股普通股1.5714美元(相當於每股ADS22美元)的價格收購中手遊。

中手遊董事會已一致批準該私有化交易，並建議公司股東投票贊成該交易。要完成該交易還要滿足多種條件，其中包括得到代表2/3或更多投票權股東的支持。一旦交易完成，中手遊將變成一家私人控股企業，其ADS將從納斯達克全球市場摘牌。

而現在借殼登陸新三板的只是部分移動電競資產，其余私有化資產將走向何方?知情人士對本報記者稱，中手遊將采取分布回歸A股的策略。這也就意味著中手遊回歸A股將誕生兩家或兩家以上的上市公司，其還將有下一步的大動作。

2014年年底開啟的A股牛市雖然曲折，卻帶動了中國A股市場火爆上漲，以及一些內地科技股的“妖魔式上漲”，越來越多在美國上市的中國科技公司正在謀求私有化和退市，轉回中國A股上市。據不完全統計，2015年以來，有包括世紀佳緣（DATE.NASDAQ）、分眾傳媒（FMCN.NASDAQ）、學大教育（XUE.NYSE）、陌陌（MOMO.NASDAQ）等20多家中概股正在或已經從美股退市，其中不乏一批遊戲公司，諸如盛大遊戲、完美世界、淘米網，中國手遊（CMGE.NASDAQ）等。其中中國手遊8月剛剛完成私有化，上市三年成功進賬23億港元，中國手遊娛樂集團(下稱“中手遊”)董事局主席張力軍接受了《第一財經日報》專訪，獨家披露了私有化背後的故事。

上市三年獲利23億港元

第一視頻集團旗下中國手遊娛樂集團（2015年福布斯移動互聯網排行榜上排名第11名）目前是國內排名第一的移動遊戲發行商，擁有自主知識產權的遊戲300多款，與包括迪士尼，好萊塢影城都有合作，跟MTK的芯片生產商也有合作。既然業務發展順暢，中國手遊為何選擇此時私有化？對此，中手遊方面並未披露太多。中手遊相關負責人坦言，在完成交割之前，由於交易的保密要求，我們不能過多透露詳細信息。目前，交易剛剛完成，張力軍向記者坦言，是在這輪A股牛市中手遊感受到了壓力，並最終選擇私有化，擇機在A股上市。

張力軍表示，正如當年選擇在美股上市一樣，此次從美股退市一樣經過了慎重的考慮。2012年選擇在美股上市，主要有四點原因，第一，國內手機遊戲在2012年的時候已經很熱，不斷地誕生很多競爭對手，新的公司發展很快，如果不成為上市公司，中手遊很難保持領軍企業。第二，中手遊成為中國第一支在美國登陸的遊戲股，對於今後爭取資本的支持是非常有利，在這個時間點實現上市，這個對今後的發展是至關重要的。第三，按照上市公司的標準來管理和運營企業，企業管制水平會大幅度提高，讓這個企業具有強大的競爭能力。第四，遊戲業務板塊，會取得市場估值，會有價值，有價值以後，管理層股份也好，管理層團隊的利益，會得到明顯的彰顯，中手遊更容易吸引行業優秀人才，更能激勵手機遊戲的員工們去工作。

張力軍

上市後，中手遊的確獲得了快速發展，並獲得了中國主權投資的信賴，包括中國投資，中國社保基金，都入股中國手遊，巴克萊銀行（BCS.NYSE）也入股中手遊。而最直接的獲益則體現在此次私有化後，中手遊上市三年內實現了23億港元收益。

A股牛市讓中手遊承壓

不過，隨著大量遊戲公司在A股上市以及A股的快速發展，中手遊感受到了壓力。張力軍坦言：“中手遊私有化的決定是由集團發展大局所決定的。我們手遊私有化的運作是2014年的年初考慮這個問題，當時其實手機遊戲市場發展很快，還是很熱。但是我們在這個熱度中，我們看到了手機遊戲今後發展的方向。實際上作為手機遊戲的概念，我現在認為它還是能夠比較強勁地支撐若幹家上市公司，手機行業全行業的市值，100億也好，200億也好，大家有各自不同的看法。我的看法是，從中國本身手機保有量，它的手機遊戲仍然會保持很好的發展速度。但是如果說，我們以海外上市公司的框架來繼續運營相關的，以中國大陸為主的相關平臺，這樣的架構發展下去，會面臨諸多問題。”

那麽具體會面臨哪些問題呢？張力軍表示，第一，結構上會有一些制約的因素在。因為從2014年下半年開始，中國的A股市場發展很快，指數快速攀升，國內比中手遊差很多的企業，市值都比中手遊高很多，中手遊在發展歷程中經歷過做空機構的打擊，所以中手遊一方面承受做空機構的壓力，同時還有A股市場非常大市值的公司去競爭，長時間來講，對中手遊保持行業龍頭地位是不利的，所以中手遊如果能夠回歸A股市場，才能實現和國內同類企業平等的競爭。所以由於結構上的不同，這種差距造成我們競爭地位不平等，企業能力會受到打壓。

事實上，隨著很多國內廠商A股上市後，融資額非常大，這些企業憑借充裕的資金大價錢從中手遊挖人。此外，在IP（知識產權）競爭上，中手遊跟國內高市值的企業競爭，毫無疑問有相當大的壓力。基於這些想法，張力軍毅然決定還是回歸A股，他認為，這是戰略上比較理性合理的安排。

私有化之路艱辛

事實上，私有化並非一帆風順。2014年開始，中手遊團隊開始嘗試私有化，從美國退市回到私有市場，談判非常激烈。特別到2015年6月，中手遊發出要約，準備組建銀團，進行私有化的時候，希望競購的企業比較多，包括國內知名的互聯網企業，知名的媒體。對於這次私有化，在張力軍看來，私有化以後無非找一個國內的合作夥伴，或者是買家，讓中國手遊的業務能夠在中國繼續延續下去，這一下來了很多人，反倒不知如何選擇。最後，不得不組建一個應對小組，專門應對和競購中手遊的公司和人員。最終張力軍選擇東方證券（600958.SH），實現了並購。

中手遊私有化在財務上獲得了巨大的收益，並成功逃過了美股暴跌。張力軍透露：“當時我收購三個遊戲公司，現金加股票是5個億，在收購以後三年期間，手遊板塊對我們是有利益貢獻和分紅的，這基本上實現了收回成本。上市三年時間，直接私有化，實現23億港幣的收益。我當時成交的價格是22.5美金，現在中手遊在美國市場上，也未必能到這個水平上。美國股價暴跌，A股態勢也不是很好。我們以這個價格來實現中手遊私有化，現在來看是明智之舉。不僅僅是讓公司賺錢了，應該說在恰當的時機，讓中手遊回到A股市場。”

不過，A股牛市並非一帆風順，2015年6月中旬開始，A股經歷了大起大落，市場恐慌加劇，對中手遊回歸A股帶來挑戰。對此，張力軍認為，雖然A股市場是一個比較低迷的狀態。但是它今後會有一些真正的，擠掉泡沫以後，會有發展潛力的，有利潤生產能力的，有前瞻性和發展後勁兒的企業，還會有很大的市場，還會有健康發展的機會。中手遊現在回來了，在做韜光用晦的工作，好好把業務做好梳理，一定會對A股市場，對手機遊戲產業都是一個很好的安排。