商超進場費:中國式的商業怪胎

中資商超開始反攻外資

2013-10-21 NM

商超行業整體呈下行趨勢，外資商超在中國線上線下均遇強勁對手，是退守還是退出？卜蜂蓮花和樂購作出了不同選擇 ◎ 本刊記者屈運栩于寧特派香港記者戴甜文商超行業的並購從未間斷。從外資吞併地方企業，民企整合國有資產，到全國性企業兼併地方勢力……而這一輪，是外資大佬們退意萌生，中資商超則紛紛接盤。

10月14日，物美商業（01025.HK）和卜蜂蓮花（00121.HK）宣佈收購協議。物美拿下卜蜂蓮花中國地區的36家商超，交易金額28.9億港元。

卜蜂蓮花隸屬於泰國正大集團謝氏家族，是最早進入中國的外資零售商之一。但其近年深陷經營困局，管理層動蕩，關店頻繁，虧損日盛。一再堅持的謝氏家族終於選擇放手，交易後，卜蜂蓮花退守廣東，僅保留19家門店。

物美是北京地區零售龍頭之一，近年來也增長乏力，地區拓展緩慢。物美多年來收購並不順利，2004年初收購北京超市發約25% 股份，但因其他股東不願意轉讓股份，一直難以控股整合；2010年競購河北保龍倉，在價格上輸給了家樂福，打算收購華普也未成。而同期大潤發、永輝、高鑫等同業快速發展。

這一次在私募基金撮合下，物美接下卜蜂蓮花華東華北店鋪，終於有所斬獲。

在物美收購前月，英國最大零售商 Tesco 和華潤萬家超市母公司華潤創業宣佈組建合資公司。新公司將整合Tesco 旗下樂購中國134家超市 / 購物中心及華潤創業2986家門店。在新組建的合資公司中，Tesco 占股20%，華潤創業占股80%。樂購中國多次被傳聞出售，最終以合資公司小股東的方式體面離開。

除了卜蜂蓮花、Tesco，港商李嘉誠旗下的百佳超市也于8月開始待價而沽，包括華潤創業、高鑫集團等近十家企業機構都傳聞參與競購。

多位業內人士分析，在行業整體下行趨勢中，外資商超在國內線上線下均遭遇強勁對手，已風光難再。不久的將來， “外資商超退出中國”或成趨勢。

另一邊，中資商超在整合消化外資留下的龐大資產的同時，還需面對業態調整的大挑戰。

物美交易案例

“交易採用換股方式而非現金，就是因為雙方對彼此都很有信心，相信股份的價值大於現金。 ”物美總裁徐瑩對財新記者說。

雙方新股互購協議顯示，物美以5.48億港元認購卜蜂蓮花約9.99%股權，同時以23.45億港元收購卜蜂蓮花五家全資附屬公司，共持有除廣東和湖南兩地之外36家店鋪。換股和購買店鋪支出共計28.93億港元。與此同時，卜蜂蓮花以約28.93億港元認購物美2.06億股H股，占物美約13.77%股權。

換股後，兩家上市公司分別成為對方第二大股東，雙方將各提名兩名董事進入對方董事會。物美第一大股東仍為物美控股，持股38%。正大集團、謝氏家族以及卜蜂蓮花管理層則持有卜蜂蓮花68%，仍為控股股東。

在無需動用現金流的情況下，物美還進行了一輪定向增發，引入上達資本為戰略股東。物美總裁徐瑩透露，物美向上達增發1660萬股 H 股新股，價格為14港元。交易完成後，上達將持有物美1.09% 的權益，同時有權再認購1660 萬股 H股新股。物美方面共計可從上達資本融資4.6億港元。

根據上達資本網站顯示，這只私募股權基金資產主要來自全球機構投資者和亞洲重要家族，以往投資領域包括製造業、零售、新能源及房地產。管理合伙人孟亮曾供職摩根大通並購部門，後轉投德邵基金，此後創建上達資本。

一位接近交易的人士告訴財新記者，這次物美對卜蜂蓮花的收購正是孟亮從中撮合。孟亮于2012年初開始接觸物美，瞭解其並購需求。物美主要布局京津冀及浙江市場，目前共有541家零售店。物美在北京賣場市場的份額已經達到34%，再興並購將可能涉及區域市場壟斷。而浙江、江蘇地區的業務盡管發展迅速，仍不成氣候。

最終，孟亮和物美管理層溝通的結果是：鎖定上海，發展江浙和安徽地區。

而在這些地區，有可能出售資產且物美“吃得下”的，就包括卜蜂蓮花。 “孟亮對正大集團很熟悉，所以就介紹了物美和正大集團認識。 ”此後，物美開始了盡職調查。 “五六個高管去過卜蜂蓮花除了華南所有的店。 ”上述接近交易的人士稱。

外界曾有猜測，雙方的合作可能始于2010年，當時物美收購了卜蜂蓮花在天津的四間門店，據媒體報道交易價格僅2000萬元人民幣。但物美總裁徐瑩告訴財新記者： “雙方洽談了一段時間。此次合作並非始于2010年天津並購，這次主要是和卜蜂蓮花談，而非正大集團。 ”實際上，要做成卜蜂蓮花的生意，正大集團謝氏家族是繞不過去的關。一位接近物美的人士告訴財新記者，物美商業母公司——物美控股集團有限公司（下稱物美控股）的高管去年就曾接觸正大集團董事長謝國民。

物美控股在此交易前持有物美商業38.86% 的股份，實際控制人為物美創始人張文中，他是物美的靈魂人物。張文中1994年創建物美，2006年11月被要求協助調查，2008年河北衡水中級人民法院對其涉嫌單位行賄、挪用資金及詐騙一案進行了不公開審理，一審判處有期徒刑18年。不過據知情人士透露，張文中去年已離開監獄。作為股東，他對物美仍有很大影響力，其魄力和經營能力也為業內所稱道。

謝國民在和物美接觸的過程中開始看好這支團隊，最後決定入股物美。 “雙方一開始談判就確定交易方式是換股，並且根據當時股價鎖定了換股比例。物美拿到的價格是0.3倍市銷率，很便宜。 ”前述接近交易的人士告訴財新記者。

物美方面對卜蜂蓮花的資產也很滿意，其在給財新記者的書面回複中稱：“一次性獲得數十家位置優越的店鋪資源，這是通過自主開店比較難實現的，機會難得。物美商業以規模優勢一舉打入泛上海地區，同時也加強了在華北的領導地位。 ”物美稱，收購的實體2012 年的營業額約71億元人民幣（未經審計）。交易完成後，物美于華北及華東的店鋪將增加至577間，總銷售面積將增長約40%，突破100萬平方米。

外資退守

物美擔心 “一口吃不下”卜蜂蓮花，謝國民也不願意徹底退出中國市場，他選擇留下了盈利較好的廣東門店。物美方面稱，卜蜂蓮花廣東店鋪管理層相對獨立，是此次收購放棄華南的原因之一。

卜蜂蓮花最早名為易初蓮花，1997 年在上海開設首家店面，此前謝國民將泰國商超80% 的股權賣給英國 Tecso，全面轉向中國市場。根據謝國民早年的規劃，2006年底中國區超市總數達到100家，並為此不惜成本快速拓展。到2006年，卜蜂蓮花實現了75家門店，成為國內僅次于家樂福的商超大佬。

卜蜂蓮花店鋪早期運營方式主要由正大集團和不同地區投資者合資運作。發展七年之後，卜蜂蓮花也加入了外資零售商的獨資化大潮。港交所信息顯示，卜蜂蓮花以總計近1億元先後收購天津和上海公司的合作者股權，2006 年又將股權結構最為複雜的廣東公司拿下，實現了獨立運營。

不惜成本擴展和實現獨資，令卜蜂蓮花2005年和2006年連續兩年虧損。

運營成本從2005年的16億港元激增至2006年的31億港元。此後，公司再也未能擺脫成本高企問題。財報幾度虧損，關店頻繁。2009年虧損達2.36億元，2012年再虧3.92億元，到今年6月末的上半年財報，公司實現營業額54.08億元，同比微增1.2%，虧損4674萬元。到收購前，卜蜂蓮花的店鋪數量已從高峰的75家減少到55家。

多位業內人士向財新記者提及卜蜂蓮花的內部管理問題。2008年，謝國民長子謝吉人任公司首席執行官兼執行副主席，謝國民女婿羅家順則由執行董事兼執行副總裁調為執行副主席。 2012年，沃爾瑪中國區總裁陳耀昌空降卜蜂蓮花任副董事長，而謝國民次子謝漢人則找來Jimmy Ardell Schafer 擔任 CEO。每一任管理層都有自己的發展思路，陳耀昌上台後，卜蜂蓮花曾著力打造的高端業態“生活館”被叫停。

上海尚益咨詢公司總經理胡春才評價說： “謝氏家族內部的利益分化造成了管理層動蕩，令卜蜂蓮花的戰略很難一以貫之。 ”2012年，就在卜蜂蓮花整體虧損之際，正大集團副總裁李聞海對外界表示，包括廣東、四川、湖南在內的南區門店銷售仍保持增長，特別是廣東發展勢頭迅猛， “集團未來將加大在南區的投資力度，加快開店速度” 。

在物美收購交易發佈會上，對於保留廣東門店，卜蜂蓮花副董事長陳耀昌表示，公司在華南地區的發展空間依然很大，中國市場廣闊，希望可以與物美分工合作，發揮協同效應。

樂購中國的故事和卜蜂蓮花如出一轍。2004年，英國 Tecso 通過收購頂新國際旗下樂購超市正式進入中國市場，但收購後拓展乏力，管理層動蕩。集團多次更換樂購中國CEO，Tesco 在全世界成功的 “地產 +零售”模式也未能在中國延續。到2011年，樂購中國將地產和零售兩塊業務合併，但已錯過外資高速發展期。此後，樂購關店不斷，一直被傳退出中國。

今年9月，樂購和華潤創業終於公佈合作計劃，雙方建立合資公司，股權占比20： 80。和卜蜂蓮花退守一隅不同，樂購選擇了以資方形式留下。 “占股20% 等於是將中國業務的運營權交給了華潤創業。 ”胡春才說。

胡春才分析，除了企業經營問題，外資普遍在中國面臨兩個競爭對手——本土商超和線上零售。本土企業近些年通過生鮮銷售快速佔領外資商超的食品銷售份額。外資習慣了國外成熟的農產品市場，進入中國後在生鮮供應鏈方面一直沒能突破。 “他們以前都是和大供應商談採購，但在中國，因為農業和物流的問題，生鮮根本沒有大供應商。 ”胡春才說，本土企業則通過生鮮領域進一步攻城略地， “通過生鮮帶來的客流，永輝、大潤發等超市迅速發展” 。

食品領域丟了生鮮，非食品品類則面對更大競爭者——電商。胡春才說，外資曾經依靠規模效應，將供應鏈進貨成本壓到很低，以此實現了非食品品類高達52%-55% 的毛利率。然而，電商在中國快速發展，全國性商超的規模優勢蕩然無存，電商的人力、租金和進貨成本都低於超市，客流迅速分化。 “沒有生鮮丟了客流量，沒了非食品丟了利潤，外資的日子怎麼能好過？”

整合難題未解

接手外資資產的中資商超企業同樣面臨扭虧和整合的大挑戰。物美收購卜蜂蓮花後，對扭虧也沒有特別的奇招，還是用生鮮帶客流，然後通過客流提高賣場內品牌供應商的入駐率，增加租賃收入。對於收購後低效或重疊的店鋪，物美將選擇關店。

零售業觀察人士陳怡指出，物美收購卜蜂蓮花，拿到手的是租金低廉的店鋪資產，相對於新開門店，在成本上還是有優勢。但生鮮領域帶有很強的地域色彩，卜蜂蓮花並無太多基礎，物美在該領域還得白手起家。

物美給出的扭虧時間表是——2014 年上半年，將卜蜂蓮花的盈利水平提升至和物美相當。近年物美的淨利潤率維持在3%-4%，在中資商超企業中居上游水平；而家樂福和沃爾瑪在中國的淨利潤率也就2%-3%。但一位接近物美的人士指出，拉平利潤不是關鍵，卜蜂蓮花的高成本才是不得不解決的首要問題。

卜蜂蓮花的成本高企一直被外界詬病。前述接近交易的人士告訴財新記者，正大和卜蜂蓮花機構繁複，多層管理，總部就有好幾個，一大批來自海外的高管，僅此一項就成本很高。 “物美是很摳門的，高管坐飛機都是經濟艙。 ”他透露，目前正大已經和外籍高管談話，希望能夠精簡人員。卜蜂蓮花的十幾位泰國高管也已離開中國，而其他外籍高管的去留則要視物美的需求而定。

整合方面，物美2011年整合美廉美是業界為數不多的成功案例。2006年，物美以3.7億元收購美廉美75% 股權，到2009年以8億元代價徹底並購美廉美。

隨後兩年，被收購的美廉美創始人朱幼農一直都沒有交權， “二美”在實際經營等各個層面都談不上整合。到2011年3月，物美終於整合北京中心和美廉美，成立北京超市事業部，將美廉美的財務、人力、信息人員相繼併入。到6月朱幼農辭職，自此供應鏈等核心部門的整合才算開始。這次整合，物美使用重新劃定大區的方式，最終收權成功。

但物美此前從卜蜂蓮花接下的四家天津店鋪的整合卻並不成功。前述接近交易人士分析，天津店鋪規模小，物美沒有特別花精力。不過，目前天津店鋪已基本扭虧。

目前，物美的數位高管已坐鎮上海，蹲點卜蜂蓮花的店鋪交接，公司已成立華北華東聯絡組。

業界普遍認為，相對於中資公司的整合，外資和中資的並購整合更是難上加難。無論是沃爾瑪收購好又多，還是家樂福收購河北保龍倉，都算不上成功案例。整合到底難在哪裡？零售行業觀察人士陳怡告訴財新記者，外資和中資企業存在巨大的文化差異。企業並購後首先面臨整合的是後台系統，即採購、財務和信息部門，而前台店面經理等職位，收購雙方都不願動。但外資文化和民企文化的差異造成很多細節操作不同，因此較常見的情況是，投資方文化最終將會佔領企業，原有企業有本地經驗的人才會逐漸流失。

和前一輪收購往往是資本強大者兼併地區經驗豐富的民企不同，今年以來的新一輪商超兼併，更多是急於拓展地盤的民企兼併全國性的外資企業。 “對於外資上市公司來說，他們更多是剝離不良資產的性質，在這樣的情況下，中國企業收購到的可能是看似便宜但運作難度更大的資產或企業。 ”陳怡說。

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