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各界引頸企盼的人民幣清算機制已經確定延後上路，國台辦表示，正抓緊遴選時間，建議台灣能先以代理行方式展開各項業務；但央行卻堅持要走清算路線，銀行業者大力呼籲代理行模式其實也能讓人民幣上路，到底人民幣清算業務是卡在哪裡？

撰文‧許瀞文

原本該在十月三十一日上路的人民幣清算機制確定延期，可能要等中共召開第十八次全國代表大會後，才能遴選出人民幣清算銀行。

這消息一出，讓殷殷盼望的台灣金融圈大失所望，心裡湧起更多疑問：「到底卡在哪？難道十八大後就真的能選出人民幣清算行？」某位與央行熟識的金控高層也提到：「這次確實是大陸方面暫時緩住了清算行的遴選。」或許大陸端真有自己的考量，但在台灣卻有一條法規卡住兩岸貨幣清算機制建立的腳步。

根據《兩岸人民關係條例》第三十八條第三項規定：「在台灣地區與大陸地區簽訂雙邊貨幣清算協定或建立雙邊貨幣清算機制後，人民幣在台灣地區的管理，就能回歸《管理外匯條例》，相關規範比照一般外幣。」銀行界呼籲先求有、再求好這也是為何國台辦發言人楊毅拋出了台灣能先以代理行制度展開人民幣業務，但央行卻堅持一定要有清算行才能開始發展。就算簽了「海峽兩岸貨幣清算合作備忘錄」（ＭＯＵ）已經超過兩個月的時間，人民幣業務在台灣還是無法上路的主要原因。

也就是說，根據法令，沒有清算行就無法建立清算機制，台灣境內的人民幣業務就會一直卡住，在大陸還沒遴選出清算行，台灣又被法令限制住，找不到解套方式。

是否有預定的時程表？央行總裁彭淮南在立法院財政委員會上針對立委質詢時，僅表示會加快腳步。對此，本刊也致電楊毅，楊毅強調會抓緊遴選時間選出清算行。央行與國台辦這兩方都不鬆口，人民幣清算機制看似遙遙無期。

但引頸企盼的台灣銀行業者已經等不及了，呼籲先開放代理行模式。於是台灣在這情況下，出現民間希望以代理行先行、但主管機關不認同、而大陸遴選清算行沒給最後選出時間的窘境，三方各吹各調。

「至少ＤＢＵ（外匯指定銀行）的企業戶能先行，畢竟先求有、再求好。」一位民營金控高層說，「其實只要央行肯放行，就能先以代理行模式承作人民幣相關業務。」這位高層提到，前提是「央行要承認代理行也是清算機制的一種」。

業者並以新加坡為例，新加坡並沒有和中國人行簽訂清算協議，但人民幣業務卻在新加坡發展火熱。

據了解，在二○一○年底，新加坡與中國簽訂了一五○○億元人民幣的換匯協議，確保人民幣來源無虞後，積極地發展人民幣相關業務。

去年三月，中國工商銀行正式在新加坡成立「海外人民幣業務中心」，包含存款、貿易結算、信用卡、金融商品投資等，新加坡法人、自然人都能承作。換言之，新加坡只是沒有取得法律上的正式清算地位而已，其人民幣業務並不輸香港。

央行官員對此低調回應，代理行模式多處理貿易結算的業務，對國內發展人民幣業務沒有幫助，且若採行代理行模式就違反了上述法令，「必須要有清算行，建立清算機制後才算數。」央行對此相當堅持。

央行認為，如果走代理模式，人民幣存款會存在大陸的代理銀行帳戶中；但走清算行，國內所有銀行都會在台灣的清算行開一個帳戶，才能把資金留在台灣。

大陸說不出口的延宕

除了台灣自己的法規及認定上卡住人民幣清算機制，在大陸端也有說不出口的考量。

去年七月，香港回歸中國十五周年慶時，中國國家主席胡錦濤訪港，親自承諾香港人民幣離岸清算中心地位不變，但若遴選一家人民幣清算行給台灣，台灣就成了全世界第一個與大陸互設清算行的國家，這豈不就違反了胡錦濤當時對香港的承諾？

但在央行與金管會的努力下，大陸也與台灣簽署「海峽兩岸貨幣清算合作備忘錄」，同意在台遴選一家清算行。不過，大陸要如何不違反去年對香港的承諾？「大陸有關當局也還在細細思量相關配套措施。」一位中資銀行香港分行的主管提到。

另外，市場也有另一說法，就是牽涉到枱面下的政治考量。如無意外，在十八大之後，中國國家主席的大位將由習近平接任，如果將政治利多在習近平上台前都給完了，那麼習近平還能給台灣怎樣的利多呢？

所以，最好的方式，就是等到十八大後，由新任中國國家主席宣布在台的人民幣清算行，並建立相關機制，釋出善意；而台灣目前也只能按兵不動，等待時機。

人民幣代理行制度 vs. 清算行制度

機制 簡介 優點 缺點

代理行 與其他國家的銀行建立往來帳戶，主要負責支付結算業務；目前台灣OBU（國際金融業務分行）就是以此方式進行能和多家銀行簽代理合約，人民幣匯價可以貨比三家 1. 人民幣量小的銀行，較難拿到優惠利率及額度2. 銀行必須和代理行建立默契，才有利業務推廣清算行 由單一家銀行擔任，負責調節台灣境內人民幣的拋補與拆借 能直接向中國人民銀行取得政策性支持 1. 由單一家銀行負責，匯率上較無彈性空間2. 由清算行自行決定給予各銀行的額度

台灣要吸引外商投資，為何卻用重稅懲罰外國人？

同樣是外國人，為什麼有人能來台灣工作，有人卻不行？

法規說改就改，增加的成本和風險，讓財星五百大企業想退出台灣。

撰文•林宏達

台灣什麼都低，薪資低、水電費低，為什麼還是無法吸引外資大量投資台灣？

想像一下，如果你遠渡重洋到海外工作，你會選擇生活環境好，但賺不到錢的市場，還是發展潛力最高，商機無限的金銀島？大多數外商，都選擇後者。

台灣要成為外商眼中的「金銀島」，關鍵在制度，本刊採訪資誠聯合會計師事務所會計師范書華、台北市美國商會執行長吳王小珍、金管會首任主委龔照勝，整理出台灣制度和國際不接軌的八大荒謬現象，拿掉這些「路障」，才能讓外商重新大舉投資台灣。

法規面》

荒謬1規定不合理

連賈伯斯都不能來台工作

如果台灣企業找到像賈伯斯這樣的天才，能不能請他到台灣，當台灣公司的員工？

答案是不行，根據︽外國人從事就業服務法︾，外國人必須有大學學歷和二年工作經驗或專業證照，才能來台工作，賈伯斯大學沒畢業，來申請恐怕會被打回票。台 灣今年雖然開放創業家簽證，將資格放寬到高中畢業，但只有來台創業的人才能申請。外商抱怨，在台灣找不到人才，又無法找外國人來工作，工作限制過嚴，影響 在台投資意願。

像外商投資台灣觀光旅館，卻發現，想引進其他國家的名廚來台工作，即使只是三個月短期工作，都會觸法，因為拿不出學歷證件，無法來台。另外，觀光旅館業需 要大量的外語接待人才，有些要精通西班牙文、葡萄牙文等在台灣算是冷門語言的人才，卻連到台灣短暫工作都不行。外商想在台灣發展觀光旅館業，但受限人才問 題，難以快速擴展。

台北市美國商會執行長吳王小珍觀察，台灣雖然今年開放了創業家簽證，但「我們真正要求的，它到現在還未開放」，她表示，台灣政府另外開了許多的「門」，讓 部分的人不受規定限制，像如果從台灣的大學畢業的外籍學生，可以不受兩年工作經驗限制；僑務人員子女，也可以不受限制，或經由個案申請。但美國商會要的是 「整體的開放，只要看到這個條文，所有人都知道能不能來台灣工作。」吳王小珍說。

荒謬2 修法程序粗糙

可口可樂差點退出台灣

二○一三年，台灣發生毒澱粉事件、大統食用油添加銅葉綠素事件，去年初，衛福部公布︽食管法︾施行細則，要求食品必須公布所有添加物，這一步，卻引起可口可樂公司反彈，一度揚言退出台灣。

這是因為，可口可樂的祕方是商業機密，如果公開，會重創可口可樂的價值。最後的解決方法是，可口可樂願意標示香料成分，但是真正的祕方仍然不願公開。

美國商會觀察，台灣政府在法制推行上，仍有改進空間。吳王小珍舉例，台灣政府決定修改法規之後，只給廠商三十天時間準備，符合新法規的規範，「他決定了以 後，他說三十天，那我們說請給我們六個月，他說喔，我六個月以前就開始跟你討論，他把討論的那個時間也算在裡面！」美國︽行政程序法︾規定，要修改法規， 推出新的規定前，美國政府會先做經濟評估，公布時間就長達六十天，相關人也有權充分表達意見；而台灣卻常發生在決定修改法規之前，沒辦法充分溝通的狀況。 台北市美國商會表示，大型跨國公司為了符合法規，光調整供應鏈就要一到二年的時間，台灣頻繁修改法規，卻沒把對廠商造成的經濟影響考慮進去。

吳王小珍認為，台灣在制定法規過程裡，對相關人的保護不足。以食安為例，保護了消費者的食品安全，但是對廠商的權益保障卻不周全。她表示，有兩家名列財星 五百大的食品業外商總經理跟她說，總公司告訴他，如果台灣的投資環境不改善，「他絕對不會在台灣再繼續增加任何新的產品了。」如果再不改善，「就要慢慢退 出這個市場。」荒謬3 觀念停在舊時代

線上新金融服務卡關

外商也抱怨，台灣的法規也讓外商無法在台灣推出新商品。像《消費者保護法》、《人身保險業辦理傳統型個人人壽保險契約審閱期間自律規範》第二條規定，人壽保險產品審閱期不能低於三天，審閱期間，客戶也不能得到保障。

但台北市美國商會反映，現在人壽保險在國外早已經進入電子商務時代，客戶上網買了產品，就要馬上得到保障，現在的契約中也已經規定，消費者收到保單後十天 內可以撤銷契約，但台灣對消費者保護的概念，還停留在沒有網路的舊時代，這將妨礙台灣推行新型金融服務，主管機關應該研擬保護使用者的新機制。

稅制面︾

荒謬4 重稅懲罰外國人在台灣工作，不如去香港台灣要大力吸引企業來台設立企業總部，奇怪的是，卻用重稅懲罰來台工作的外國高階人才。

去年初，財政部宣布「財政健全方案」，所得超過一千萬元的人，稅率上調為四五％，這個作法等於是懲罰來台工作的高階外國人才。

這是因為，香港對高所得者的所得稅率，只有一七％，同樣賺兩千萬元，在香港只要繳三四○萬元的稅，在台灣卻要繳七六九萬元，如果台灣市場沒有遠大於香港的誘因，來台灣工作等於跟錢過不去。

資誠聯合會計師事務所會計師范書華觀察，實務上，關鍵問題會是，公司要不要付多出來的綜所稅稅負，台灣國稅局對外籍人員薪資認定，變得比過去更加嚴格。

她分析，外國工作者如果待在台灣的時間，一年超過一八三天，就會被認定是居住在台灣，他在海外所賺的錢，也要按照一年當中留在台灣的天數比例，按照台灣稅率繳稅，若超過三百天，一年中的所有海外收入都要課稅。

爭議在於如何認定天數，她分析，以前只要外籍工作者能舉證，在台灣停留的這幾天不是在工作賺錢，就不須列入計算繳稅所得的天數，但近幾年台灣稅務機關認定 變嚴，只看護照上的入出境日期，就算外籍人員只是來台進修，只要在台居留，一入境就得「按天計稅」，這些規定，都會影響來台意願。

荒謬5 購併爭議頻繁看似可抵稅，實際吃不到資誠聯合會計師事務所會計師范書華觀察，台灣的稅制，會降低外商來台投資購併企業的意願。

因為，台灣在稅制上允許將看不見的無形資產、商譽當成費用抵稅，在實務操作上，稅務機關對這種商譽費用審查卻非常嚴格，形成外商購併公司之後，按照規定看似可抵稅，最後卻成「看得到吃不到」的情況，「牽涉的金額可高到九位數(億)。」范書華說。

過去幾年，商譽攤銷相關的訴訟層出不窮，國稅局大筆一揮，上億元的無形資產就不能抵稅，即使打官司，外商十件也有九件敗訴，法令和實務有重大落差，也是外 商來台投資意願低落的重要原因。法規認定可以抵稅，在實務上卻做不到，行政救濟程序相對冗長，又沒有專門的稅務法庭處理稅務爭訟，讓外商十分困擾。相較之 下，在美國稅法允許商譽是可以攤銷的，規定明確，只要符合稅法要求的要件，並備妥相關文件，實務上爭議並不多。

制度面︾

荒謬6 與國際脫軌

把投資資金拒於門外

外資是台股主要投資者，但台北市美國商會指出，金管會的規定，卻讓外資想買台灣股票，也買不下去。

美國商會指出，二○一一年金管會推出規定，「每日盤中借券賣出委託，不得超過該有價證券最近三十個營業日平均成交量之二○％」，結果造成部分股票無法放空。

這會影響到外資的避險操作，譬如，外資買進三百億元台股部位，但發現為了避險，必須放空台灣五十成分股時，如果不能借券賣出，只能部分避險，外資就只能把台股的持有部位降為二百億元。

美國商會表示，由於外資操作模式都非常類似，光是這項規定，就對台股成交量有巨大影響。此外，外資對投資台灣興櫃股票有興趣，卻因為台灣制度和國際不接 軌，無法投資。台北市美國商會白皮書指出，像現在交付款項與交割證券，有一天的時間差，有隔夜交割的風險，制度讓外資投資人不放心，等於是把投資資金拒於 門外。

荒謬7 審查時間冗長美國醫材已下架，台灣才上市美國商會也表示，台灣行政審查程序冗長，新產品申請核准時間，竟長到美國同類產品都停產下架，台灣才核准的例子。

以醫材產品為例，在二代健保上路後，審查時間變得更長。

台灣雖然公布審查項目內容，但每個項目需要多少時間審查，審查專家為何駁回申請案，卻都是不公開的資訊，一項醫材產品從申請許可證到健保審核完畢，需要一 到二年的時間；但醫材產品生命週期較短，有些二到三年就會換下一代產品，就算新產品一上市就申請，也會出現台灣上架，美國產品卻將要下架的怪現象。

荒謬8 法人代表制矛盾

台灣公司治理的大漏洞

有些台灣習以為常的制度，其實是台灣和國際接軌的大障礙，法人代表董事制就是其中之一。

首任金管會主委、東方樞紐資本管理合夥人龔照勝觀察，法人代表董事制是當年國民黨接收台灣國營事業時，便宜行事發展出的制度。他認為，這是台灣在公司治理和國際接軌上，需要改善的重大問題。

他表示，在先進國家，董事會都是以個人身分選出，董事必須為董事會的決策負責，就算是公司大股東，也只能用投票選出董事，而非「指派」董事。在台灣，法人 代表雖然也有董事席位，卻是隨時可被替換，「你說，法人代表到底是向誰負責。」住友商事案，就和法人代表董事制有關。幾年前，台電強力要求民營電廠降價， 導致日商住友商事賣光民營電廠股份。

曾代表民營電廠打官司、眾達律師事務所主持律師黃日燦觀察，政府開放民營電廠商機，卻限制電只能賣給台電，台電又是民營電廠大股東，在民營電廠董事會擁有 法人代表董事，台電和民營電廠爆發糾紛時，這些民營電廠董事會裡的台電法人代表董事，究竟是代表民營電廠的利益，還是台電的利益？問題不解決，恐將影響外 資來台意願。要解決這個問題，必須修改《公司法》相關規定。