2009-02-25 AppleDaily
| ||||||
| 市 況低迷，特別多上市公司搞私有化，昨日南太電子（NTEEP，2633）宣佈，持有其74.88%之美國上市控股股東NTEI建議以每股1.50元悉購全 部股份，較宣佈前收市價0.57元溢價1.63倍，私有化涉資最高3.32億元。私有化公佈不久，持有南太流通股份10%及總發行股份不足5%的 David Webb即在其網頁大力支持私有化議案，指出對上一次私有化不成功時，恒指報15159點，而現在已跌至13000點水平，同期南太股東收取每股 0.435元股息，連同今次1.50元作價，總回報已高於上次私有化作價1.80元。 等足四年再提私有化 上次私有化不遂，公 司便於07年底公佈若干關連交易及重組，注入兩項業務以換取大量可換股債券，當時被指注入作價太貴，資產盈利能力也欠佳，在反對聲中也通過了股東會。結果 上年度業績公佈，其中一項電訊零件組裝業務盈利倒退33%，另一LCD業務更加轉盈為虧，不過南太注資前的核心業務，純利僅倒退約4%。翻查南太電子去年 業績，去年底止全年虧損1.21億美元，但扣除因以上收購而作出之商譽減值撥備1.43億美元，實際公司仍有0.22億美元盈利，約合1.71億港元，以 公佈私有化前南太市值5億港元計，這盤生意PE還不到3倍，大股東以大幅溢價進行私有化，又點會計錯數？不過也不得不服，大股東由05年等到09年，中間 還利用注資，令公司盈利結構改變，今日股東舉手投降的話，或者會是因為今日的南太，已今非昔比，反而提供了一次逃生機會。歐陽風 | ||||||
| ||||||
| 【本 報訊】未獲證監會批准私有化延期的南太電子（2633）昨突然宣佈，母公司南太集團決定將其自願清盤，變相曲線私有化。南太集團承諾，將向股東每股派發最 少1.52元現金，高於私有化價格1.5元約1.3%；又指自願清盤不受證監條例規管，計劃獲通過機會很大。記者：陳健文 南太電子非執 行主席顧明均表示，自願清盤是目前唯一可將公司短期內私有化的方法。高露雲律師行合夥人馬紹燊補充，由於是次自願清盤僅須依從公司法及破產法，故毋須受證 監會條例規管。證監會發言人指，已知悉南太電子的公告，會密切注視事態發展。有投資銀行界人士指，這個貌似「過硬」的方案仍有一定變數。據南太電子的嶄新 「私有化」建議，公司將就自願清盤召開股東特別大會進行表決，若通過，南太集團將向南太電子股東派發現金每股不少於1.52元。其後南太電子全部資產交由 拍賣官拍賣，南太集團已承諾以相等於每股1.52元的代價競投，若由第三者以高於1.52元投得，溢價亦會悉數派予股東。今次方案涉及資金約3億多元。 證監：密切注視發展 對 於新方案，顧明均說，公司只想保障小股東利益，給他們一個選擇，「上次因只差不足1%贊成票而令私有化失敗，主因有中介人沒有反映部份股東意願，令股東意 願受阻，故今次決定選擇這個最快及有效的辦法。」他又指，私有化失敗後公司一直尋求其他解決方案，包括就被拒絕延長私有化要約期限，提出司法覆核。他重 申，看淡南太電子前景及以高溢價進行「私有化」並不矛盾，因為當南太集團全資擁有南太電子後，母公司可直接運用內部資源幫助南太電子度過難關，成功機會高 於南太電子仍是一家上市公司。 業界：未必一定通過 顧明均沒有評論，對方案獲通過的信心有多大，只表示根據上市規則，是次清盤 建議的投票須獲75%股東贊成，但大股東可參與投票，而目前南太集團約持有74%權益。他亦相信，一年後若再提出私有化方案，按現市況估計將遜於現方案。 早前表態支持私有化的網上股評人David Webb指，由於需時研究，故暫不評論是否支持新方案，但他估計新方案或被視為私有化建議，要有不超過10%股東反對才能通過。有投行界人士指，表面上南 太電子今次的成功門檻低於全購，惟經過電盈（008）一役後，在合法情況下法院仍能以股東利益為由「叫停」私有化，故南太電子股東會很關鍵，若未能取得逾 90%股東支持，監管當局便有藉口叫停。 南太電子私有化事件簿 21/10/05事件：首次提私有化，價格1.8元，較停牌前 溢價47.5%05/12/05事件：在限期前只獲69.81%小股東接納，首次私有化失敗24/02/09事件：重提私有化，出價每股1.5元，較停牌 前溢價163.2%06/04/09事件：私有化獲88.46%小股東贊成，未達最少90%要求，計劃再次失敗08/04/09事件：主席顧明均表示，發 現有證券行未交回股東的贊成票予中央登記處，因此約見證監要求私有化延期15/04/09事件：證監否決延長私有化要約期要求04/05/09事件：德勤 辭任核數師，南太另聘Moore Stephens接任05/05/09事件：Thaddeus Beczak及白英傑辭去獨立非執行董事職務，指南太未能成功私有化後所施策略或與兩人有衝突07/05/09事件：就證監否決延長私有化要約期，大股東 擬提出司法覆核12/05/09事件：大股東提自願清盤，向股東派每股不少於1.52元現金 早有前科財顧禹銘屢出怪招 今次策 劃南太電子（2633）以清盤達致私有化的軍師，是其私有化財務顧問禹銘投資（666）。禹銘過去在市場不時有驚人之舉，往往在監管規例以外鑽空子，令證 監會及後要修例堵塞漏洞。02年4月，禹銘狙擊中華汽車（026），以每股1仙提出全面收購，雖然收購價較停牌前大折讓99.98%，但承諾在成功後向股 東分派公司現金及變賣其資產，連同收購價，估計中巴股東每股可獲90.6元。然而計劃只接獲0.84%股權接納收購，最終功敗垂成。及後證監於05年修 例，規定收購人提出的每股收購價不能較市價折讓逾50%，防止以偏低價提出敵意收購。 迫證監修例堵塞漏洞 流動電訊商 SUNDAY的私有化是另一經典個案。電訊盈科（008）於05年首次提出以每股0.65元私有化SUNDAY，豈料有超過10%小股東反對而觸礁；事隔 不足一年，電盈施展曲線私有化的財技，摸清出售資產僅須逾半小股東同意便可進行的法律罅，提出以19.4億元全購SUNDAY旗下2G及3G等所有資產， 令其變成一間只持有大量現金的空殼上市公司，按例需要停牌，同時提出撤銷上市地位，小股東最後獲派每股0.65元。 | ||||||
|
||||||
|
「光頭富豪」顧明均去年捐一億給浸會大學，因而一夜成名，慈善家形象深入民心。兩星期前，顧明均又再行善，捐了一百萬給一度瀕臨被「殺」的鮮魚行學校。豈料幾日之後，顧明均旗下的南太電子，提出私有化在港上市的NTEEP及JIC，惹來市場批評，顧明均頓由大慈善家變為財技高手。 南太系私有化受到千夫所指，原因是NTEEP上市時賣舊股，讓母公司南太電子套現七億多，但不足一年半，母公司便提出以四億四千萬私有化，一來一回賬面賺三億二千萬。 一向以實業家示人的顧明均，聘用了金融界「橋王」禹銘擔任私有化的財務顧問；今次露一手，技驚四座，若私有化成功，一鋪所賺的比南太電子今年頭九個月盈利還要多。 從事電子產品設計及製造的南太電子有意提出私有化的消息，早於兩週前傳出。上週一，南太電子大股東之一顧明均，在交易廣場洞庭樓宴請廿多名記者，一邊斟茶灌水，一邊為私有化計劃解畫。 席間顧明均維持一貫的親切友善，但對私有化提價的態度強硬。南太電子旗下的NTEEP及JIC兩間上市公司的通告更寫明，收購價即每股一元八角現金為「最終價格」，顧明均更明言，若私有化不成功，日後可能減持兩間公司股票。「咁即係嚇我哋班小股東，如果唔賣俾佢，第日個價可能會仲低。」NTEEP小股東區小姐抱怨。 區小姐在一元四角買入四千股NTEEP，雖然接受南太每股一元八角全購建議，仍然有水位賺，但她不知如何選擇。「要有九成獨立股東接受，全面收購至成事。就算我肯賣俾南太，但私有化唔成，到時股價仲低過而家。」 顧明均叫小股東看過NTEEP及JIC第三季業績才作決定。本週一，NTEEP及JIC公布，今年首九個月純利分別增長百分之八點一及二點九。上市公司進行私有化時，吹淡公司業務前景，可說是慣常手法。NTEEP和JIC業績仍然秀麗，顧明均就另有演繹：「整個集團營業額增長有五成，相比之下，呢兩間公司未夠好。」 小股東食雞肋 NTEEP首席財務官許家興難得坦白地告訴股民：「新訂單毛利較低，全年毛利下壓，亦無可避免。」 南 太電子今次提出的私有化建議，並非召開股東會，讓出席股東投票表決，而是以全面收購方式，寄表格讓股東自行填寫接受與否。前者只需七成五獨立股東贊成，便 可以通過，後者要有九成獨立股東接受，才可以成功，表面上後者成功機會較微。顧明均說：「用一個難啲方法，係唔想人哋話我哋魚肉小股東。」不過顧明均另一 邊廂表明，私有化不成，日後有機會減持公司股份。一名投資銀行家認為顧明均出口術靠嚇，並形容：「即係話大股東擺明俾嚿雞肋你，你唔食，第時連雞肋都無得食。」一向快人快語的顧明均，今次面對傳媒連番追問，仍然從容不迫，有問必答。不過為何NTEEP上市至今不過十七個月便私有化，顧明均玄妙地答：「不只係睇今次私有化，要綜合近排一連串去睇。」 所以NTEEP的小股東進退兩難，若然今次私有化不成，將來再提私有化，就未必有每股一元八角的價錢，比NTEEP去年招股價三元八角八更是差一大截。 事實上，兩間公司私有化的財務顧問，就是「全面收購專家」禹銘。禹銘主席馮永祥及董事總經理馮耀輝，有股壇壞孩子之稱。「馮兩老」○二年度出每股一仙全面收購中巴的絕橋，雖然未真正做到全面收購，但卻令中巴後人顏氏家族讓步，向股東發放豐厚股息。 今次南太找了禹銘，市場自然多多聯想。顧明均說，九八年經南太董事朱嘉幀介紹，認識禹銘，當時入股新科遠東（JIC前身）有麻煩，都請禹銘做財務顧問，今次再找禹銘，亦只是因為曾經合作過。 上市集資益母公司 事實上，這盤精心設計的財技布局，要由去年四月說起。當時南太電子宣布分拆NTEEP上市。NTEEP只是一隻工業股，在股市本來毫不起眼，但因為母公司大股東顧明均在招股前一個月，捐了一億給浸大而為人所認識，令NTEEP亦沾了名氣，招股時NTEEP公開認購部分更錄得二點八倍超額認購。 NTEEP以每股三元八角八，發售二億股舊股，換言之，NTEEP未能從招股得到一分錢，集資所得全歸母公司南太電子。南太電子在這次分拆中，獲得七千一百美元（約五億五千萬港元）特殊收入。這筆收入可說是南太電子的及時雨，公司○四年中期純利因而大升六倍至九千萬美元；扣除分拆所得，其中期純利實際倒退一成。 質殘股價 不過NTEEP在香港上市後， 股價即日跌穿招股價後，自此一直潛水。NTEEP股價在去年十二月失守二元水平，但踏入○五年，NTEEP股價亦隨住大市造好而向上，最高曾上二元八角。 五月，NTEEP宣布向南太電子及關連董事，收購南迪軟件全部權益，總作價二億零八百萬，悉數以每股二元五角五仙NTEEP股份支付。「既然大股東都用這 個價接貨，此舉是要證明NTEEP值這個價錢。」一名投資銀行家說。 然而耐人尋味的事在三個月後發生。南太電子靜悄悄於在今年八月八日至十一日，大手減持共二千三百萬股NTEEP股份，NTEEP股價由二元急瀉三成三至一元三角四仙。 在二元四角買入NTEEP的小股東何先生眼見公司生產手機拍照的電子產品，在手機拍照愈來愈普及的分析下才決定買入，但見到南太減持，質低股價，立即忍痛斬纜。他覺得南太是實業股加上顧明均慈善家形象正派，所以才入股，但最後發現大股東竟然大手減持，感覺自己搭錯車，「以後唔會再買任何二線股份。」 擱置上市大計 南太減持一個月之後，顧明均才出來向傳媒解畫，表示因為需要為深圳廠房融資，又不想問銀行借，所以南太電子才出售NTEEP股份，他當時還說，不會再減持NTEEP。 與此同時，顧明均亦說，不會分拆南太電子旗下另一公司世成上市。世成是南太系內盈利能力最高的公司，本來已經通過上市聆訊，上市費用亦使了過千萬元，臨門一腳，擱置上市，顧明均解釋：「因為市場唔睇好工業股。」 大股東減持的消息，加上世成擱置上市，令NTEEP股價一蹶不振，最低殘時更跌至只有一元一角四仙。這個時候，南太電子突然「行善」，提出以每股一元八角，即較市價「溢價」四成八，向股東作全面收購。但這個價格，比南太八月減持前的二元水平，仍然偏低。 南太電子今次若成功私有化，就可以一鋪抽水三億；面對外界的批評，他從容地回應：「各人有各人觀點，別人如何看，我控制不了。」 南太抽水五部曲 4/04︰分拆NTEEP香港上市，集資$7.8億。母公司南太電子獲$7,100萬美元特殊收入，令南太電子04年中期純利增長6倍，至$9,041萬美元 4/05︰NTEEP向南太電子及關連董事收購南迪軟件全部權益，作價約$2.08億，以每股$2.55 NTEEP股份支付。南太電子接貨價，成為指標，NTEEP股價亦守在$2.55以上 8/05︰南太突然在市場，分四次減持共2,300萬股NTEEP股份，作價介乎$1.62-$1.94。NTEEP股價在四天內急跌30% 9/05︰顧明均現身解畫，表示不會再減持NTEEP，亦首次提到南太電子不會分拆世成 10/05︰在股價創新低至$1.14之際，南太提出全面收購NTEEP，「慷慨」以較市價溢價47.5%，即每股$1.8，向小股東收貨，預計總代價為$4.55億，南太電子一來一回賺$3.2億 |
||||||