繼動網先鋒、玩蟹科技和上遊信息之後,停牌已久的掌趣科技(300315.SZ)再度宣布並購,擬以43.04億元的交易對價,並購晶合思動100%股權、天馬時空80%股權、上遊信息30%股權,並募集10.76億元配套資金。
按照掌趣科技公布的重組預案顯示,此次重組共分四步進行。
首先,掌趣科技擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買楊鑫渺、於超、戴誌康、東方博雅、同創投資、紅杉投資、騰訊產業、世紀凱華持有的晶合思動100%股權,交易對價約為21.38億元;其次,公司擬以非公開發行股份及支付現金的方式購買劉惠城、邱祖光、趙勇、李少明、杜海、天馬合力、金星投資合計持有的天馬時空80%股權,交易對價約為18億元;然後,公司擬向劉智君非公開發行股份購買其持有的上遊信息剩余30%少數股權(目前已持有其70%股權),交易對價約為3.66億元;最後,公司擬向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份,募集10.76億元配套資金。
此次交易前,姚文彬和葉穎濤持有掌趣科技29.82%的股權,此次交易完成後,二人持有公司股權比例降低為26.72%,仍為控股股東和實際控制人。
掌趣科技此前收購了動網先鋒、玩蟹科技和上遊網絡,而這次通過並購天馬時空、晶合思動,掌趣科技的目標將是布局重度ARPG遊戲、休閑遊戲。
公開資料顯示,天馬時空主攻重度ARPG遊戲門類,去年10月上線了手遊《全民奇跡》,12月位居iOS暢銷榜前5名,截至2015年1月31日,《全民奇跡》累計充值金額4.97億元,其中今年1月單月流水高達2.42億元。
而晶合思動則主攻休閑遊戲細分市場,曾開發運營了《獵魚高手》、《大城小將》、《口袋大廈》等移動休閑遊戲,本月其作品《全民泡泡大戰》由騰訊獨家代理運營,在微信遊戲平臺和手機QQ遊戲平臺首發,上線第二日位居IOS免費遊戲第一名,截至2月10日已進入暢銷遊戲榜前20名。
對此,掌趣科技表示,通過此次並購公司可獲得《全名泡泡大戰》、《全民奇跡》兩款手遊,使得公司在手遊大作產品的數量、知名度和產品儲備方面繼續提升,進一步增加上市公司在移動網絡遊戲市場中的份額。
值得註意的是,在此次公布的重組預案中,出現了騰訊、小米的身影。
資料顯示,截止公告披露日,深圳市騰訊產業投資基金有限公司(下稱“騰訊產業”)持有晶合思動18%的股權,金星投資持有天馬時空10%的股權。
其中,騰訊產業成立於2013年8月,註冊資金達19億元,主要從事創業投資及私募股權投資業務,在掌趣科技並購晶合思動的方案中,其將獲得2.11億元現金、2.95億元掌趣科技股票,合計交易對價達5.06億元。
而金星投資成立於2013年12月,註冊資金達2億元,主要從事行業的投資,公司同時也是小米科技有限責任公司的全資子公司(下稱“小米”)。在此次並購方案中,金星投資將獲得0.87億元現金、1.27億元掌趣科技股票,合計交易對價達2.14億元。
“通過本次收購,上市公司將擁有在微信遊戲和手機QQ遊戲平臺上運營的遊戲產品,打通與騰訊公司優秀遊戲平臺的業務合作;同時,通過與陌陌合作在研遊戲(晶合思動研發授權陌陌獨家運營的一款遊戲將於年內二季度上線運營),建立起與陌陌遊戲平臺的合作關系。”掌趣科技在重組預案中指出。
為了推動此次重組,楊鑫渺、於超、騰訊產業、世紀凱華承諾晶合思動2015年至2017年的凈利潤分別不低於1.51億元、1.84億元、2.28億元;劉惠城、邱祖光、李少明、杜海、天馬合力、金星投資承諾天馬時空承諾同期凈利潤分別不低於1.58億元、1.96億元、2.46億元;劉智君承諾上遊信息2015年、2016年凈利潤分別不低於1.56億元、1.90億元。
但是,如果三家公司未來五年中的表現超出上市公司預期,那麽掌趣科技將對業績貢獻程度進行分別獎勵。
預案顯示,晶合思動方面,2015年至2017年期間,如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和,則增加交易價格,計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*2”;2018年至2020年,如果累計凈利潤高於6.75億元,同樣增加交易價格,計算方式為“(2018年至2020年期間累計實現凈利潤總和—6.75億元)×1.5”。以上,掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付。
天馬時空方面,2015年至2017年期間,如果累計實現的凈利潤總和高於承諾利潤總和,則增加交易價格,計算方式為“(承諾期累計實現凈利潤總和—承諾期累計承諾凈利潤總和)*80%*2”,掌趣科技均將以非公開發行股份的方式、按照業績承諾方各自持有的出資額比例分別支付,但資產交易價格增加數合計不超過3.6億元。
上遊信息方面,2015年、2016年期間,如實際凈利潤總和高於承諾利潤總和,標的資產對應的超出部分的30%作為獎勵對價,由掌趣科技以現金方式支付給劉智君。
萬達早已開始布局國際化版圖。
i黑馬訊 7月13日消息 昨日晚間,萬達旗下美國AMC院線宣布以9.21億英鎊(約合12億美元,81億人民幣)並購歐洲第一大院線---Odeon & UCI院線。
這是萬達首次投資歐洲院線,也創造了英國脫歐後單筆最大外國投資。
資料顯示,Odeon&UCI是歐洲大型影院運營商。截至2015年12月,該集團擁有243家影院2238塊銀幕,主要分布於英國、西班牙、意大利和德國四大市場。
萬達集團表示,其並購Odeon&UCI院線始於3年前,中間經過多輪艱苦談判,因為價格原因一直未達成一致。而英國“脫歐”公投就此帶來新的機遇,雙方終於達成協議。
據了解,萬達早已開始布局國際化版圖。2012年,萬達便豪擲26億美元,收購了全球排名第二的美國AMC院線。2015年,萬達用22億收購澳洲第二大院線Hoyts。2016年3月,萬達再次耗資35億美元收購美國好萊塢中型制片公司傳奇影業。
新力金融9月6日晚間發布重組預案,公司擬以21.49元/股發行8435.20萬股,並支付現金5.66億元,合計作價23.79億元收購海澱科技等107名交易對方持有的海科融通100%股份;並擬向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金不超過15億元,擬用於支付現金對價、山東物流金融服務平臺項目、華潤MIS項目、河北“村村通”項目等。公司股票將繼續停牌。
新力金融表示,海科融通現有的第三方支付業務將構成公司主營業務的重要組成部分。公司通過此次交易,可進一步強化在金融領域的業務布局,推進戰略轉型,發揮協同效應,增強盈利能力,提升公司價值。
據介紹,海科融通於2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》(全國範圍銀行卡收單支付牌照),擁有全國範圍內經營第三方支付業務的從業資質,具備了非金融支付機構的職能。該公司作為持卡人和商戶之間的橋梁,與收單行、銀行卡專業機構、發卡行共同完成交易資金的轉付清算並向商戶提供其他增值業務。海科融通主營業務為第三方支付相關業務,主要包括傳統POS收單和智能MPOS收單業務。
未經審計的財務數據顯示,截至2016年7月31日,海科融通合並口徑資產總計7.84億元,所有者權益合計5.24億元;其2014年度、2015年度和2016年1至7月分別實現營業收入1.38億元、3.61億元和5.59億元,凈利潤分別為-5971.40萬元、-1868.78萬元和1.13億元。
根據《盈利預測補償協議》的約定,承擔補償義務的交易對方承諾,海科融通在2016年、2017年、2018年、2019年實現的經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤分別不低於1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。
新力金融表示,公司剝離原有水泥業務及資產後,正穩步轉型為以農村金融服務為特色,以互聯網金融為核心的綜合性金融企業。通過此次交易,以及實施配套募集資金項目,公司可以進一步完善產業布局,在現有的融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和P2P金融服務等類金融業務的基礎上,增加第三方支付業務,將有利於進一步拓展泛金融領域業務,充分發揮協同效應。
渝三峽A11日晚間公告,公司擬以9元/股向重慶紫光發行34371.82萬股股份,作價30.93億元購買其持有的寧夏紫光100%股權。此次交易構成關聯交易。
交易後公司主營業務將由油漆塗料業務向油漆塗料業務與飼料添加劑業務“雙輪驅動”的雙主業模式轉變,產業鏈進一步拓展。
渝三峽A已對深交所重組問詢函所涉及的問題進行了回複,並對公司發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關文件進行了相應的補充和完善。公司股票10月12日複牌。
世紀鼎利擬以12.31元/股發行37,871,649股股份,並支付現金1.998億元,合計作價6.66億元收購一芯智能科技股份有限公司100%股權。
同時,公司擬以12.73元/股向華夏人壽、廣發原馳.世紀鼎利1號定向資管計劃非公開發行股份募集配套資金不超4.6億元。一芯智能提供的產品和服務包括工業機器人裝備、RFID電子標簽和智能設備及物聯網行業應用解決方案。
本次交易實施前,上市公司控股股東和實際控制人葉濱,持有上市公司股份1204萬股,占上市公司總股本的24.13%。本次交易完成後,葉濱預計持有上市公司股份占比為21.02%。交易不構成借殼。
根據《盈利預測補償協議》,一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度實現凈利潤分別不低於人民幣 3,500 萬元、5,000 萬元、6,000 萬元和 8,000 萬元。
伊利股份10月21日晚間發布公告稱,擬以15.33元/股的價格,向內蒙交投等5名特定投資者,非公開發行股票5.87億股,募集資金90.00億元,用於收購中國聖牧(1432.HK)37.00%股權、投資於新西蘭乳品生產線建設項目、國內高附加值乳品提質增效項目、運營中心投資/研發中心及雲商平臺項目。另擬授予公司當前0.99%股份予294名員工,實行股權激勵。伊利股份股票24日開市起複牌。
中國國際金融股份有限公司(下稱“中金公司”)H股股票11月4日上午臨時停牌,公司表示將公告重大收購事項。晚間21點左右,中金公司揭開了謎底:中金公司將以發行內資股方式,向中央匯金投資有限責任公司(下稱“中央匯金”)支付對價167億元。交易完成後,中國中投證券有限責任公司(下稱“中投證券”)將成為中金公司的全資子公司。
“整合旗下券商資產是中央匯金近幾年一直想推、但阻力較大的事,2013年宏源與申萬的整合應該只是匯金系整合的開始。”中信建投此前曾發布報告稱,匯金系對旗下券商的處置只是時間和突破點的問題。
但中金公司合並中投證券的前前後後,還需邁過兩大門檻:一是能否征得少數股東的同意;二是在順利合並後,能否妥善處理兩家券商所在地的利益關系。“中金公司合並中投,需通過董事會、股東大會的同意,還需要到香港聯交所聆訊。” 一家大型券商的投行人士告訴《第一財經日報》記者,在順利合並後,如何平衡兩者所在地的博弈關系,也是中金公司需要面對的問題。
整體並入
中金公司4日晚間宣布,將與中投證券進行戰略重組。11月4日,經中金公司董事會批準,中金公司與中央匯金訂立股權轉讓協議,將從匯金收購中投證券的全部股權。
中金公司稱,根據資產評估機構評估、財政部核準的中投證券評估值,綜合考慮行業發展狀況、中投證券財務表現與未來發展及預期協同效應等多項因素,本次交易的對價確定為人民幣167億元。中金公司將通過向匯金公司發行中金公司內資股的方式支付。本次交易完成後,中投證券將成為中金公司的全資子公司。
“中金公司經過二十多年的發展,在機構業務、跨境服務和針對高端客戶的財富管理業務領域積累了顯著優勢。中投證券前身是中國首批證券經紀商之一,在零售經紀業務領域建立了較強的市場地位。”中金公司晚間表示,雙方整合後,整體規模將顯著擴大,主要指標躍升至行業第一梯隊。本次交易將幫助公司構建更為均衡的一、二級市場業務結構,顯著增強抵禦風險及應對資本市場波動的能力,大幅提升公司的綜合競爭實力。
中金公司於2015年11月9日在香港聯交所上市,對於中金公司與中投證券合並的消息,市場早有預期。多位市場人士告訴《第一財經日報》,二者的合並可能是由於投資主體“一參一控”的政策、中央匯金提高對中金公司持股比例以及市場競爭的需要。
中投證券系原中國建銀投資證券有限責任公司,前身由中國建銀投資有限責任公司獨家發起,在購買原南方證券相關證券類資產的基礎上成立的一家全國性、綜合類的證券公司,2005年9月28日在深圳成立,初始註冊資本15億元。2008年12月31日,中投證券股權從中國建投劃轉至中央匯金,2011年11月公司名稱變更為中國中投證券有限責任公司。
截至2015年底,中投證券共有證券營業部160家,員工3588人。旗下公司包括中投天琪期貨有限責任公司、中投瑞石投資管理有限責任公司、中投證券(香港)金融控股有限公司、中投證券投資有限公司。
中投證券與中金公司同是匯金系券商,中央匯金對中投證券持股100%;對中金公司持股28.45%,為第一大股東。“對於中央匯金來講,兩邊都是自己控股的券商,對於中金公司28%的持股比例是比較低的,如果做一次定向增發,其控股比例就有可能稀釋到20%以下,而20%以下的持股比例是很危險的數字。中央匯金將自己的一塊資產裝入上市公司,增加自己的持股比例,方便資本運作,也有政治上的考量。”前述投行人士對《第一財經日報》記者分析稱。
更為重要的原因或是“一參一控”的要求所致。2008年4月發布的《證券公司監督管理條例》規定,2個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的,不得經營相同的證券業務,但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。前述投行人士分析,中央匯金旗下曾參股控股多家券商,受制於“一參一控”的影響,旗下券商上市受阻。中央匯金很早之前就開始尋找出路,此次中金公司和中投證券的合並,也是在這一大背景下推出的解決之道。此前國泰君安並購上海證券、申銀萬國並購宏源證券,也是在解決“一參一控”的問題。
中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍對《第一財經日報》記者表示,中金公司與中投證券同是匯金系券商,雖然二者此前業務側重點不同,但是隨著市場競爭的加劇,都有業務拓展的現實需求。在中金公司上市之後,股東權益的公平性和利益最大化,也成為二者合並的又一個內在要求。
“無論是H股還是A股市場,作為控股股東,下屬業務不能出現2家相互競爭的機構同時上市,否則會構成同一集團內部的競爭,削弱市場的競爭力,這對於投資者來說是一個損害。”趙錫軍告訴記者,因此要避免出現一家控股股東下面有2家獨立的券商從事相同的主營業務,所以可以將同一類業務裝入一家機構中,實際上這也有利於中投證券的上市。
業務互補
中進公司與中投證券收入規模、利潤水平比較接近,但是在業務構成與發展方向上存在很大差別,具有較強的互補性。中投證券在全國各地設有200多家證券營業網點,這對於中金公司而言,是較為稀缺的基礎資源。
二者合並之後,中金公司也會將自身在財富管理、投資銀行、股票業務、固定收益及投資管理等業務與中投證券的廣闊客群和網絡渠道進行對接,聯動發展。
2015年,中投證券全年營業收入87.15億,凈利潤36.45億;中金公司營業收入95.1億,凈利潤19.5億。今年上半年,中投證券營業收入21.65億,凈利潤7.67億;中金公司營業收入24.45億,凈利潤5.75億。
從業務構成來看,中投證券在傳統經紀業務、場外櫃臺業務方面相對存在優勢。2015年公司代理買賣證券業務凈收入市場份額2.216%,行業排名15位,融資融券余額去年同比增長11.69%,行業排名15位。在櫃臺市場業務方面,中投證券發力布局新三板做市業務布局,已做市企業89家,在已開展做市業務的82家券商中排名22位。OTC櫃臺系統對接中證報價系統發行收益憑證規模行業排名17位。
在承銷保薦方面,去年中投證券IPO承銷行業排名14,主承銷金額排名19,資產管理業務凈收入排名行業36位。
根據中國證券業協會數據,中金公司在資管、投行、自營業務方面表現優於中投證券;但在經紀業務方面,不及中投證券。在2015年中國證券公司經紀業務市場占有率排名中,中金公司較2014年直降9個名次,由2014年的40位降至49位,市場份額也由0.655%降至0.483%,下降幅度高達-26.25%,是排名前50位的證券公司中市場份額縮減最為嚴重的。
中金公司的優勢主要體現在投行業務、財富管理以及跨境業務。2015年,中金公司在中資並購、中資港股IPO和國內債券承銷分別排名第一、第二和第五,也是第一家經辦中國並購交易規模突破千億美元的投資銀行。
“中投證券的側重點和中金公司的側重點不一樣,中金公司在一級市場的投資銀行業務領域更為完善。”趙錫軍告訴記者,隨著市場競爭加劇,將來的投行業務不能單單看一級市場或二級市場,更加看重的將是一二級市場的綜合能力。
另外,財富管理業務和投資管理業務是中金公司戰略框架中重要的增長點,去年兩大業務線收入同比分別增長101.7%、77.3%,合計占公司收入比重達29.2%,成為公司重要的收入組成部分。
中金公司在國際化領域早有布局,2015年公司海外收入達到17.6億元。去年以來加大了海外債券、大宗交易的團隊建設,在QFII、RQFII、滬港通等領域持續發力,香港財富管理平臺也在加快建設。
據中金公司介紹,財富管理仍然是二者合並之後一個重要的發展方向,中投證券的營業網絡優勢也將被充分利用。“中金公司與中投證券將通力合作,結合中金公司的品牌、經驗、系統性和個性化的產品及服務能力,嫁接中投證券廣泛覆蓋的營業網絡和龐大的客戶群,”中金公司表示,希望共同打造中國領先的財富管理平臺。
截至今年6月,中央匯金持股的證券業務平臺包括中國銀河金融控股(78.57%)、申萬宏源集團(25.03%)、中信建投證券(40%),以及中金公司(28.45%)和中投證券(100%)。
換股收購
中金公司向中央匯金發行內資股,中央匯金將持有的中投證券100%股權轉讓給中金公司,在業內人士看來,這種“換股收購”的交易,也是最劃算的方式。“上市公司發行股份購買非上市公司,對於中金公司而言是最為順暢的一條道路,現金收購等其他方式的可行性不高。”前述投行人士認為,對於中金公司而言,沒有必要通過現金收購的方式來收購中投證券。
一方面,在香港上市的金融企業估值一般不高,銀行平均市凈率(PB)不足1,中金公司因被視為老牌精品投行,平均市凈率為1.3,相對較高。對於中金公司的其他股東而言,發行股份收購中投證券較為劃算;另一方面,對資金渴求較大的股東,往往才會傾向於要求被現金收購,中央匯金作為二者的控股股東,旗下參股多家上市銀行、金控集團、券商,每年分紅頗豐。
目前,中金公司和中投證券已經成立聯合工作組推進整合工作。 然而,中金公司合並中投證券的前前後後,尚需邁過兩大門檻:一是能否征得少數股東的同意;二是在順利合並後,能否妥善處理兩家券商所在地的利益關系。
“中金公司合並中投,需通過董事會、股東大會的同意,還需要到香港聯交所聆訊。因兩家券商的控股股東均為中央匯金,此涉及關聯交易,因此在董事會、股東大會的並購表決上,中金公司作為關聯方需回避。因此此次收購決議更取決於中金公司其他股東的表決。” 前述投行人士告訴《第一財經日報》記者。
從凈資產回報率來看,中投證券相較於中金公司有更明顯優勢。根據2016年中報,中投證券的凈資產回報率(ROE)達5.33%。Wind數據顯示,在84家披露中報的券商中,排名第15;中金公司或因此前上市融資,其資產回報率被稀釋,2016年年中僅為3.43%,排在第50名。而2015年年報顯示,中投證券凈資產回報率為30%,在111家券商中排名12;2015年年底中金公司的約為16%,排名74。
在上述投行人士看來,中金公司並購中投證券除了要順利通過股東的認可,還需解決兩地政府博弈的難題。2014年申銀萬國並購宏源證券,就曾遭遇此類問題。“中金公司註冊地在北京,而中投證券註冊地在深圳,按照一般邏輯,當中投證券被並購後,其註冊名將被註銷,當地政府就會少了一大稅源。”他告訴記者,在重組後如何平衡兩地關系,也是中金公司亟待面對的問題。