結盟資本 經銷商「國美夢」發酵
http://www.eeo.com.cn/2012/0106/219178.shtml
經濟觀察報 記者 張煦 劉曉林 商務部近期公佈的《關於促進汽車流通業「十二五」發展的指導意見》（下簡稱《意見》），使得長期「埋伏」在汽車流通領域的盤根錯節的話語權之爭再次升級。
根據規劃，「十二五」期間，汽車流通領域集中度將進一步提高，其標誌就是將出現「收入超過千億」的經銷商集團。儘管這一目標被業界認為有些虛渺，但經銷商集團化的趨勢顯然已經勢不可擋。
實際上，從2011年開始，經銷商便開始了自我救贖，借助資本市場融資和優勝劣汰下的兼併重組，以龐大、聯拓等為代表，國內各區域快速崛起了多家「錢袋滿滿」的大經銷商集團，而由此帶來的汽車流通領域的「國美夢」也在2011年底迅速發酵。
與此同時，經銷商與汽車廠家之間的關係，也打破了「地主與長工」的模式。手握新的議價籌碼——雄厚的資本，集團化的經銷商開始嘗試抗衡廠家的「品牌授權制」。而對於經銷商的羽翼漸豐，廠家的威脅感與日俱增。
2012年，經銷商集團將開始與廠家真正意義上的博弈，如何共贏將是這場博弈的最終目標。
成為「國美」的衝動
來自商務部的這份《意見》指出，「十二五」期間，零售百強企業營業額佔行業營業總量的比重要超過30%，同時培育30家主營業務超過100億元的區域性汽車流通企業，3-5家超過1000億元的大型汽車流通企業。
這一「宏偉」目標讓人頗為興奮，但流通領域的業內人士很清楚，這一目標離現狀仍頗為遙遠。記者瞭解到，雖然在國家備案的具有小轎車經營權的汽車經銷商已由 2000年的4000餘家迅速發展到目前的7萬餘家，但其中75%仍為單店經營。經銷商集團化是大趨勢，但就目前而言，國內經銷商的集中度仍不高。
在中國汽車流通協會公佈的2010年國內經銷商百強中，前10名經銷商集團的汽車主營業務收入全部加在一起也僅為2813.7億元。而國內規模最大的龐大集團2011年的市場份額也只有2.6%。
「資本市場對經銷商集團的認可，使得經銷商們看到了機會。」金杜律師事務所合夥人景崗表示。目前，國內已上市的汽車經銷商集團共有7家，此外，還有諸多經銷商集團正在排隊等候上市。
「經銷商集團規模化之後，在話語權上確實有了一定的提升。」一位已經上市的經銷商集團負責人坦陳，在熱銷車型的供貨量上，汽車廠商會給予優先照顧；甚至在採購車輛的價格上都可以與廠商砍價。而經銷商規模化也能帶來的汽車消費成本降低，進而擴大客戶資源。
新博弈：抗衡與滲透
經銷商集團的逐步壯大，難免會觸動廠商的敏感神經。對於不斷做大的經銷商，廠家頗為糾結,既看到了其拓展市場和抵抗風險的能力，又心驚於其不斷增強的擺脫束縛的力量。
去年11月30 日，在北京市朝陽區京順路四元橋內，由亞之傑集團投資興建的全球第10座奔馳旗艦店梅賽德斯-奔馳（北京）中心開業。
據悉，該項目投資3億元，在2006年啟動時，並非亞之傑獨資所有，而是以北京奔馳的母公司北汽控股與亞之傑共同投資的形式立項。但直至2009年店面建 成時，雙方仍未在控股權問題上達成一致，這也導致在2009年6月就具備開業條件的旗艦中心被迫擱置兩年之久。在這場博弈中，北汽控股的砝碼是銷售權，亞 之傑則手握地皮所有權和展廳使用權。
對於北汽控股意欲染指渠道未果的原因，北京奔馳相關人士以「國有企業與私營企業的經營理念相左」做解釋。而在業內人士看來，這起合作失敗的更大啟示在於，實力強大的經銷商開始試圖與廠家平等抗衡。
大經銷商與廠家的抗衡在進口車領域展現得更加淋漓盡致。兩年前，捷豹路虎啟動了全面收權，取消總代理，成立中國銷售總公司收權。一場殊死抗爭最終以四大總代理的「隱忍」和瘋狂擴網「自保」而結束。
更驚心動魄的利益之爭當數正在上演的奔馳在華銷售權的博弈。作為奔馳在華最大經銷商，手握奔馳中國49％股份、佔據奔馳在華總銷量半壁江山的利星行在今年終結了8年特權協議，但坊間傳言，在由奔馳中國與北京奔馳組建的新銷售公司中，仍留有利星行的一席之地。
面對大經銷商的崛起，廠家參股和直營店的戰略意義也被凸顯出來。最典型的就是豐田，早在豐田進入中國時，廠家參股經銷商的方法就已開始推行，目前很多豐田4S店都有廠家參股。
而借助旗下的投資、汽貿公司參股或投資直營店，也是廠家間接把控銷售權的主要方式。
據悉，豐田通商、現代通商以及兵裝集團下屬的萬友汽貿等帶有廠家色彩的經銷商,目前已經開始將對直營店的參股升級為直接控股。東風南方則以10%的份額， 成為東風日產的最大經銷商集團；東風鴻泰也在東風旗下的其他合資品牌佔有諸多份額。這些門店表現上與其他經銷網點一樣，但其實可以直接從廠商拿車，有更多 返利、更多熱銷車型等便利條件。
目前，包括上海大眾、一汽-大眾、長安福特在內的合資廠商和奇瑞、比亞迪、長城等自主品牌，都建立了自己的直營店，並且所佔的銷量份額約為4S店的20%-30%。
在對獨立經銷商的管控上，以「嚴格」出名的一汽-大眾奧迪品牌、上海通用都對一家經銷商集團旗下的門店數量有所限制，特別是在同一區域的門店數量。
「這主要是為了避免經銷商集團在某一地區勢力過大，對廠商在渠道的控制權上構成威脅」，長期與經銷商打交道的某業內人士指出，「經銷商形成地域影響力的一個直接後果就是對定價權的把控，而這也意味著大量利潤將流入經銷商的錢包。」
某經銷商集團負責人在接受媒體採訪時透露，廠家之所以對經銷商上市、做大存有戒心，一個重要的原因是擔心經銷商上市後財務報表公開，這會影響汽車企業控制經銷商的一些經營行動。
東風旗下一家合資公司的負責人坦言，「車企有時候需要經銷商承擔一定的壓庫，那些勇於在車企困難時幫忙的經銷商會在之後得到更好的回報。」而一旦經銷商上市，則很難再傾囊相助。
事實上，廠家最大的籌碼就是「品牌授權」。據悉，有些廠商已經將此前三年一簽的授權協議變為一年一簽，這幾乎成為牽制經銷商的緊箍咒。
除此之外，作為警告，廠家會先停止一段時間的配車，而且大多是利潤豐厚的熱銷車，這種斷貨的「懲罰」帶來的損失是經銷商難以承受的。
記者瞭解到，在某些強勢合資品牌的經銷商授權合同中，經銷商的資本運作、任何股東結構和管理層結構的變化，都需要向廠家匯報，而未經廠家允許的改變則將面臨著被取消授權的風險。
對於大經銷商集團而言，能否取得像「上海通用」這種優質品牌的代理權不僅決定著其融資能力，某種程度上也決定著其生存能力。
正是這種矛盾，催生了上市經銷商集團「暗度陳倉」的新對策，即以經銷商集團旗下子公司的身份，收購已經取得廠商授權的經銷商，「子公司名字廠商無法識別，這樣就成功地增加了經銷商集團旗下相關品牌的門店數量」。
先共生 後共贏
「經銷商很長時間內都不大可能威脅到廠商的地位，而汽車廠商也不可能會對經銷商集團有過多的束縛。」一位經銷商集團負責人直白地表示。既相互箝制又相互依存的關係，是廠家與經銷商新一輪博弈的主要特徵。
事實上，與分散經營、抗風險能力低下的中小經銷商不同，大經銷商集團在「授權」博弈中的最有效資本就是規模實力。
業內人士分析指出，借助上市融資將規模做大後，經銷商集團旗下代理的汽車品牌不斷增多，對某一個品牌的依賴度也自然減弱。「這個品牌不給我授權，我可以做別的品牌。在擁有這種底氣後，大經銷商集團在與廠家談判時的議價能力和話語權也隨之提高。」
與此同時，在車市步入穩定期之後，一些實力尚未強大的汽車廠商，也需要倚仗全國和相關區域的強勢經銷商集團來發展勢力。
以自主品牌為例，目前，海馬已經分別與龐大、成都建國形成合作關係，分別推進華北、西南地區的渠道銷售，提供海馬旗下相關車型的獨家銷售。在海馬相關負責人看來，這種合作方式使得海馬的銷售迅速擴張，盡快佔據市場。
韓國雙龍也通過與龐大和原中汽南方簽署「中國地區銷售代理協議」的方式，由兩家流通領域大鱷在相關省市進行代理銷售。
「汽車廠商並非刻意讓經銷商集團不能壯大」，全國乘用車聯席會秘書長饒達認為，廠商對於經銷商經營同一品牌門店數量的限制，主要是出於「雞蛋不能全放在一個筐裡」的顧慮。
「汽車不同於普通家電，在售後服務、維修保養方面的要求較高，只要服務做得到位，汽車廠商也會給予相關經銷商集團更多的支持。」饒達表示。
上藥內鬥發酵
http://magazine.caixin.com/2012-05-25/100393880_all.html 沒有慶功宴，上海醫藥（601607.SH，02607.HK）就這樣度過了「A+H」股上市一週年紀念。
取而代之的是迭出的醜聞和暴跌。5月23日，《21世紀經濟報導》稱，上海醫藥涉嫌財務造假、隱瞞關聯交易。
二級市場反應強烈，當日A股跌停，H股最深跌幅高達34%，收盤報跌24.34%，兩市市值瞬間蒸發逾40億元。
針對這一情況，上海醫藥當晚緊急發佈澄清公告：「本公司未收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。」並強調被質疑的康麗、新亞、新先鋒三項併購案，相關財務處理均符合會計準則。
第二日，上海醫藥再發公告否認被調查，並宣佈大股東增持以提振股價。上海醫藥當日止跌。
但財新記者採訪數位上海醫藥內部高層人士獲知，該公司在最近的幾筆收購中，因涉嫌隱瞞關聯交易、虛增數千萬元利潤和收購瑕疵資產，在被舉報後，已接到相關監管部門的調查問詢，收到了近20個要求回答「是或不是」的問題單子，限期回覆監管部門。
「像一場夢。太可惜。」去年參加上海醫藥H股上市的工作人員表示，這一年，剛剛在資本市場華麗亮相、已經躋身中國醫藥業前三甲的上海醫藥，前進勢頭彷彿戛然而止。
涉嫌財務造假
「對上市公司來說，這樣的財務造假，不僅矇蔽了投資者，公司很多高管也都蒙在鼓裡。」上海醫藥一位在職高管告訴財新記者。
為整合其抗生素業務，2010年12月，上海醫藥公告稱，擬出資14.87億元收購上藥集團所持新亞藥業96.9%股權及上藥集團所持新先鋒醫藥100%股權。
交易於2011年9月完成，作為上藥集團抗生素業務核心資產新亞藥業和新先鋒藥業被併入上市公司。收購時，上藥集團曾承諾，保證新亞藥業當年有1億元的利潤，不足部分，上藥集團將用現金補上。
一位上海醫藥界的資深人士稱，新亞藥業收購本身符合上藥的戰略，收購程序也不存在問題，但如果舉報新亞會計處理的內容屬實，就很嚴重，管理層必須給出交代。
「關鍵發生在收購後的業績確認過程。」據該高管介紹，新亞藥業在去年實際上只完成了四五千萬元的利潤，為了補足承諾收益，新亞藥業通過三項費用
（管理費用、財務費用、營銷費用）分攤、收取技術服務費用和銷售代理費用等多種方式向新先鋒藥業轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計淨增加新亞藥業利潤
6000萬元。上海醫藥三季度報表和全年年報顯示，新亞藥業2011年前三季度完成利潤5000萬元，全年完成利潤1.29億元。
一位會計專業人士表示，新亞藥業通過上述關聯交易產生的利潤，屬於大股東通過非公允關聯交易給予上市公司補貼，不應計入利潤，而屬於資本公積的項下內容。
該高管分析，以此方式補足這個「1億元」的好處有二。
一是完成上海醫藥H股招股書中的承諾：2011年淨利潤達到21億元。上海醫藥年報顯示2011年實現淨利潤20.42億元。而據該高管介紹，在增加這6000萬元不存在的利潤之前，上海醫藥去年實際利潤19.9億元。
好處之二是可以增加管理層的超額利潤分成部分。2011年年初，上海醫藥確立了超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層可按照一定百分比分成。據此，總裁徐國雄可以拿到3%的超額利潤，其餘管理層成員分享5%。
根據上藥年報披露，徐國雄去年的薪酬總計約300萬元，在滬深兩市醫藥類上市公司中排名前三。其餘副總級別的高管年薪為200萬元左右。
作為上藥集團的優質資產，由新亞藥業、新先鋒藥業、新華康藥業為核心資產的抗生素業務並未在上市之初注入上市公司。
彼時，在上藥集團前任總裁吳建文（已被判刑，相關報導見本刊2012年第11期「國企高管『優秀生』貪腐樣本」）的管理下，新亞和新先鋒被吃回扣等藥企弊病困擾已久。
為進一步整合抗生素資源， 2011年4月，上海醫藥通過決議，擬以2314.69萬元購買新先鋒藥業專利、專有技術和商標等無形資產。
上述高管透露，最初上海醫藥計劃以3億元左右的價格整體收購新先鋒，後調整為現在只收購無形資產，未來可能還將收購新先鋒存貨、租賃其土地、廠房、設備用於生產。分段收購的目的是，「上海醫藥不用披露新先鋒藥業的業務資料、財務數據等信息」。
他認為，這樣是為了掩蓋新先鋒藥業在去年為新亞藥業埋單的事實。新亞藥業和新先鋒藥業的那些交易大多沒有按照一般商業條款操作，某些費用甚至根本沒有實際交易。做為關聯交易，亦沒有在上海醫藥的公告中體現。
他亦透露，新亞藥業和新先鋒藥業的財務負責人是同一人。
在上海醫藥公開否認財務造假後，國泰君安發佈研報稱，對新亞藥業和新先鋒的併購和業績仍持保留態度，並稱對上海醫藥的公司管制產生擔憂。
兩封舉報信
兩週前，財新記者即收到數封匿名電子郵件，內容涉及新亞藥業的財務處理不合規、併購康麗製藥產生的股權糾葛、會計處理和知識產權隱患等問題。
上海醫藥的一位高管向財新記者透露，證監會和香港聯交所在5月中旬就新亞藥業收購後的會計處理問題向上海醫藥進行了問詢。
這與5月23日晚間上海醫藥發佈的公告口徑不一致。在公告中，上海醫藥否認收到證監會或香港聯交所就本公司財務或其他事宜展開任何調查的通知。
對於財新記者的詢問，香港聯交所回應「不予置評」。一位接近香港證券監管機構的知情人士表示，按照慣例，香港聯交所會跟上海醫藥聯繫，並視情況決定是否要上藥醫藥H股停牌。
據前述高管透露，這已是監管部門近期對上海醫藥展開的第二次調查。之前一次，是針對上海醫藥的另外一項併購案：常州康麗製藥有限公司（下稱康麗製藥）股權收購。
2012年2月6日，上海醫藥公告將收購康麗製藥100%股權，作價3億元。上海醫藥2012年一季報將康麗製藥並表。康麗製藥一季報銷售收入近6000萬元，幾乎是上藥業務一季度的全部增長額。
在財新記者收到的匿名電郵中，康麗製藥與上藥的交易中是由康麗製藥董事長趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協
議的。其中，丁公才代持康麗製藥30%的股份。然而，今年4月，丁公才表示，他本人是30%股權的實際持有人，並非代持，與上藥交易的股東變更不是他的本
意，他希望最後一次性向趙忠駿索要6000萬元。
此外，康麗製藥所出售的產品存在知識產權問題，相關的生產技術、知識產權皆為麗珠集團所有。根據當時康麗與麗珠集團達成的協議，其中的四個品種佔康麗銷售收入超過90%，麗珠集團有權要求康麗停止生產。
一位熟悉上海醫藥的知情人士表示，康麗製藥的股權糾紛並不是核心，未完成交割即並表才是問題的關鍵所在。他認為，對擬收購公司進行併購前的盡職調查，誰都可能失誤，特別是中國藥品企業的市場環境相當複雜。但如果收購沒有完成，就併入財報，則觸犯了會計基本準則。
上海醫藥5月23日發佈的公告則稱，康麗製藥擁有其相關無形資產的完整知識產權。上海醫藥稱已完成對康麗製藥
70%股權的收購，完成工商登記，並表符合會計處理原則。
接近康麗製藥的人士告訴財新記者，康麗製藥董事長在外界關注此事後，用約4000萬元的價格，將丁公才手中的股權和知識產權問題「擺平」。
重重質疑
在財新記者收到的另外一封匿名電郵中，自稱是「上海醫藥小股東」的舉報人，就呂明方離職的程序合法性、公司治理等問題，質疑上藥現任高管層。
一位接近上海國資委的資深人士對財新記者表示：「呂明方的免職將在未來被證明是存在程序問題的。」
「上海醫藥內部一直很複雜，是上海國企的老毛病了。」一位長期觀察醫藥行業的投行人士表示，「呂明方的去職，將他們內部的矛盾暴露無遺，成為醫藥行業的一個『笑話』。」
此前兩封揭短上海醫藥的匿名郵件所涉及的內容，均發生在其董事長呂明方正式被免職前後。
多位熟悉上藥的知情人士都表示，呂明方在3月初已被大股東發文免職。但直至2012年3月29日董事會，才通過了呂明方免職的決議。表決結果為
贊成六票、反對一票、棄權一票（呂明方迴避表決）。獨董曾益新對免職議案投出反對票，曾益新的身份是中國科學院院士，在當日的董事會上提出辭任獨立董事。
來自香港的獨立董事湯美娟女士棄權。兩位獨立董事給出的理由為「事情突然，信息不充分，無法做出決定」。
5月31日，上海醫藥將召開股東大會，審議包括呂明方不再擔任公司董事在內的多項議案。
上藥集團是上海老牌國企。經歷了2008年初與華潤集團等巨頭的爭奪後，上海市國資委通過上實集團持有上藥集團的控股權。
1995年加入上實集團的呂明方，2008年底代表上實入主上海醫藥。適逢上海國資重組熱潮，國有資產證券化被提上改革日程。作為上藥重組的操
盤手，呂明方歷時20個月完成了老上海醫藥吸收合併上實醫藥、中西藥業的合併，2010年3月9日，新上藥在上交所復牌。2010年3月，上藥集團試點市
場化選拔總裁及其他高管，包括葛劍秋在內的一批曾供職於境內外知名投行的市場人士進入管理層，並在此後協助呂明方完成了上藥H股的上市及一系列併購。
此後，以呂明方為代表的「改革派」在上海醫藥內部進行了一系列市場化改革嘗試，與上海醫藥內部「沉痾難起的國企作風和盤根錯節的利益關係」發生了嚴重衝突，雖然「改革派」亦作出了一些妥協和讓步，但終因各自立場差距太大，矛盾無法彌合。
以呂明方等人欲推進的「大包商改革」為例。在醫藥行業，總代（下稱大包商）利用關係獲得藥品一級代理權，再轉手給二級經銷商。大包商無需推廣即可坐地收益，往往能獲得數倍溢價。
一位曾經的上藥高管稱，呂明方曾經想以上海醫藥旗下的產品丹參酮IIA為切入點，推進收回總代權的改革，遭遇極大的阻力。「呂總說，把大包商的
利潤收回來，放到桌面上，所有人都能分到。」當時參與改革的人士告訴財新記者，從大包商那裡獲得灰色收益的「小部分人」堅決不同意這個方案。
上述上藥現任高管表示，呂明方一直探索對管理層進行包括股權激勵計劃在內的激勵措施。「可能是時機問題，股權激勵未獲批准。而分成激勵雖然是董事會同意的政策，但不應該是現在這種做法。」他說。
財新記者接觸的上海醫藥幾位高管均做過類似表述：作為一家老國企，上海醫藥內部關係太複雜，從上到下的體系，原有慣性太頑固。體制不變，憑藉個人或者小團體的能力，回天乏術。
2011年5月，上海醫藥以35.7億元敵意併購中信醫藥，著意佈局北方市場，曾被業內寄予厚望。但一位中信醫藥高層告訴財新記者，「我們還是自己在運作，一切和以前一樣，沒有感受到文化的融合。」他表示，原本期待的雙方合力沒有形成，「非常遺憾」。
此次併購後，時任上海醫藥副總裁的葛劍秋便被上藥內部人士舉報，稱其主導的上藥收購中信醫藥涉嫌國有資產流失和個人受賄，葛劍秋憤然辭職。
上述上海醫藥在任高管透露，上海國資委針對呂明方問題的調查在5月初結束，其中包括中信醫藥項目，結論是「沒有問題」。
呂明方被罷免事件之後，資本市場對上海醫藥新管理層的觀望態度濃厚。
包括申銀萬國在內的多位分析師向財新記者表示，去年葛劍秋第一次辭職就是業界對上海醫藥看法的一個分水嶺，基本上從那時侯起大家就不看好上海醫
藥了。「很多公司都已經把上海醫藥清掉了。」其中一位分析師說，從估值的角度看，目前上海醫藥的資產和二級市場的估值比較，肯定是被低估了，原因在於管理
層的動盪，導致大家對其極端不信任。5月23日股價大跌即是直接表現。■