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“板子”打在法人身上 難堵造假者暗渡陳倉

欺詐發行者欣泰電氣被證監會驅出A股，保薦機構興業證券“吐血”賠付，監管力度之強引來一片叫好。從萬福生科到海聯訊、再到欣泰電氣，欺詐發行禁而不止，處罰過輕仍是重要原因。不過，對法人的處罰力度已經大大提升，被忽視的是執行違法的自然人。

“現在法律的實際威懾力，基本都落在了法人主體身上。但是違法行為的執行者，上市公司高管、中介簽字人員付出的代價還是太小。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《第一財經日報》記者表示，所謂依法治市就是要讓法律責任落實到真正的市場主體身上，應加大對一線從業者的刑事處罰，否則就算加大處罰力度，最後板子也是落到法人身上。

實際上這也是證監會目前在探索的方向。證監會周五宣布啟動三大資本市場法制研究課題，第一個就是“完善證券期貨刑事犯罪法律制度研究”。有北京法律界人士告訴本報，證監會高層非常希望加大刑事處罰力度，已經在尋求修改相關法條提高處罰上限。

“被忽視”的自然人

欣泰電氣欺詐發行，所受處罰到底重不重?先看對法人主體的處罰。根據行政處罰決定，對欣泰電氣責令改正，給予警告，並處以832萬元的罰款。這對上市公司而言並沒有多少震懾力，關鍵在於違法觸及了強制退市。

根據證監會2014年10月發布實施的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若幹意見》，深圳證券交易所已經啟動欣泰電氣退市程序。根據相關規定，因欺詐發行暫停上市後不能恢複上市，且創業板沒有重新上市的制度安排。

換言之，欣泰電氣將被徹底趕出A股。同時，據欣泰電氣董事長溫德乙的公開回應，公司退市後將走破產程序。

從法人主體來看，欣泰電氣所受處罰不輕。其保薦承銷機構興業證券付出的代價也不小。根據行政處罰告知書，證監會對興業證券給予警告，並罰沒超5700萬元。更重要的是，興業證券還將出資5.5億設立先行賠付基金，來應對即將到來的大規模投資者索賠。

與此同時，自然人所受處罰就難言到位。

證監會對欣泰電氣17名高管及相關人員做出處罰，對實際控制人、董事長溫德乙以及總會計師劉明勝采取終身證券市場禁入措施。其中，溫德乙被罰892萬，劉明勝被罰60萬，其余人員則被處以3萬、5萬、8萬、20萬不等的罰款。興業證券方面，欣泰電氣保薦代表人蘭翔、伍文翔分別被罰30萬，撤銷證券從業資格，10年證券市場禁入。

從公開信息來看，到目前為止尚未有人被移送司法機關。

“欣泰電氣的懲處，好像是已經相當重了，基本上瀕臨破產，法人付出巨大代價;興業證券已經籌措了5.5億的賠付基金，這對興業證券這個法人來講，也是很嚴重的。”董登新認為，對自然人的處罰法卻是輕描淡寫的。

浙江裕豐律師事務所高級合夥人厲健律師也對《第一財經日報》表示，現在來看對欣泰電氣實際控制人和相關責任人的處罰比較輕，不過這不代表不會被繼續追責。“我認為很可能會移送公安機關，追究刑事責任，”他分析，從萬福生科案可以看到，行政處罰之外，實際控制人和責任人被判處欺詐發行股票罪、違規披露重要信息罪。欣泰電氣欺詐發行、信息披露違規，情節也非常嚴重，根據立案追訴標準，應當依法移送公安機關依法追究相關責任人刑事責任。

不過，就算是被刑事處罰，按照目前的法律判刑上限，威懾力也較為有限。目前欺詐發行量刑依據主要是《中華人民共和國刑法》第一百六十一條，該條規定，“公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金”。

從萬福生科案來看，實際控制人龔永福因欺詐發行、信息披露違規兩罪並罰，被執行有期徒刑3年6個月，財務總監覃學軍被判2年2個月。

“雖然已經是刑事處罰，但力度還是偏弱的。這可能是因為考慮到當時實際控制人做出過主動質押股權、補償投資者損失的舉動。”厲健認為，針對欺詐發行要加大刑事懲戒力度，在刑事追責方面，要有把“牢底坐穿”的法律依據。

他建議立法機關盡快修訂《刑法》相關規定，提高欺詐上市量刑的上限。在民事賠償方面，也要加大索賠力度，將法人和自然人共同作為投資者索賠的主體，讓違法者賠得傾家蕩產。

證監會的法治探索

加大處罰力度，特別是提高刑事處罰力度，這不僅是業界的聲音，也是證監會正在探索的方向。

證監會上周一個看似平常的舉動背後透露出不尋常的含義。證監會發言人張曉軍周五宣布首次啟動課題研究計劃，該計劃包括三個項目，即“完善證券期貨刑事犯罪法律制度研究”、“加強多層次資本市場體系建設的法律制度完善問題研究”和“證券期貨投資咨詢活動相關法律問題研究”。

之所以啟動法制課題研究，目的就是為了探索厘清資本市場改革、發展、開放過程中與監管執法有關的重大法律問題，為資本市場發展與監管工作提供可供參考借鑒的法律政策建議。

其中第一項課題引起了業內人士的關註。有不願具名的北京法律界人士告訴記者，證監會高層非常希望加大刑事處罰力度，針對欺詐發行等惡劣行為，能有判刑5年、10年的法律依據，“證監會已經在尋求修改相關法條提高處罰上限，不過修法有一定困難”。

董登新認為，證監會能夠正視法制建設的重要性，這是一個了不起的進步。但是資本市場的法制往往面臨“虛設”的尷尬。所以，必須讓法律責任落實到市場主體，否則就是空談。

“法制的落實，很大程度上取決於監管層的態度，”董登新告訴記者，證監會能夠就市場法制問題做出專題部署，足以看到監管層將“依法治市”放到很高的位置，希望通過這些研究，監管層可以吸收到更多營養，獲得更多理論支持。

不過，資本市場法制建設並非證監會一己之力可為。在厲健看來，近年證監會在監管處罰、加強投資者保護方面態度非常積極，力度也非常大。但是相比較而言，司法機關的配合卻還不夠。

“一方面，如果課題做出來，結論是需要修法，那麽如果相關法律不及時修訂，法院判決還是按照現行法規。另一方面，在現行法規之下，地方法院往往在判刑時會往下限去靠，有地方保護之嫌。”厲健表示，證監會推動法制建設有積極意義，也希望司法機關和立法機關能夠更加重視投資者保護。

直銷銀行自立門戶呼聲漸高 逾20家申請獨立法人

國內首家獨立牌照的百信銀行正式獲準籌建，讓直銷銀行從傳統銀行剝離，成為獨立法人的曙光再現。

根據公開信息，截至目前，國內直銷銀行數量至少已達到60家以上。多名直銷銀行人士均認為，直銷銀行雖然取得了一定發展，但傳統銀行派生出來的直銷銀行，僅是業務的線上延伸，產品嚴重同質化，成為其發展的重要制約因素，將直銷銀行從傳統銀行中剝離，成為獨立法人主體的呼聲漸高。

而百信銀行獲準籌建，讓業界看到了更多希望。第一財經獲悉，目前正在申請獨立法人的直銷銀行已有20多家，預計未來獨立法人直銷銀行的落地將會加速推進。

現有體制制約多

“剛開始的時候監管不是很明朗，現在直銷銀行、電子賬戶以及一二三類的賬戶定位越來越清晰，以後直銷銀行有非常大的發展潛力。”江蘇銀行網絡金融部副總經理沈誌峰說，銀行賬戶是所有資金的起點和終點，虛擬賬戶讓金融服務可以徹底地拋開網點，這將是巨大的機遇。

根據公開信息，自從2014年初民生銀行、興業銀行等成立直銷銀行之後，其他銀行隨即迅速跟進。截至目前，國內直銷銀行數量至少已達到60家以上。除了股份制銀行外，城商行、農商行等中小銀行成立的直銷銀行成為主力。

經過兩年多的發展，部分銀行的直銷銀行也取得了一定成果。沈誌峰稱，從2014年9月份成立至今，江蘇銀行直銷銀行已經積累了300多萬客戶，建立了理財、網貸、支付、生活等四大開放式平臺。而據民生銀行披露，截至2016年12月6日，其直銷銀行客戶數已突破500萬戶，金融資產近530億元。

與此同時，在獲客、差異化、獨立性等諸多方面，直銷銀行都存在不少問題，成為其進一步發展的制約因素。

“目前直銷銀行面臨的問題，一是產品同質化，都是‘寶寶類’的產品;二是互聯網客戶忠誠度不高，只會追逐高收益，這導致了只能拼服務和體驗。為了獲得客戶，開始肯定要給收益補貼，一旦沒有補貼客戶就走了。”深圳農商行網絡金融部總經理林偉斌稱，傳統銀行用直銷銀行分流其他銀行的客戶，必須有合作方流量導入才能形成規模，如果只做一個APP或者公眾號，其意義不大。在產品方面，直銷銀行與網銀、手機銀行幾乎一樣，分不出來差異。

泰隆銀行E融事業部總經理戴新喜認為，直銷銀行要做好，還是要偏向資產端，但現在直銷銀行都是偏理財端，只是作為理財工具。未來直銷銀行應該以做資產為主，把線下搬到線上，並爭取和聯網公司合作引流，將自身產品做強做大。而方向是通過賬戶體系、大數據風控等，將信貸資產在互聯網做起來。

但問題在於，產品導向能否獲得用戶認同。沈誌峰說，直銷銀行應該做服務，如果以產品的方式對客戶銷售，很多客戶不接受。直銷銀行本質是渠道變革。但運營了兩年多以後，發現渠道變革已不能完全滿足直銷銀行，需要對運營進行變革，而如何運營將是直銷銀行面臨的較大挑戰。此外，現有的激勵、考核機制，也不容易吸引直銷銀行的相關人才。

更為重要的是，現有的定位、業務模式、管理機制，都對直銷銀行的發展形成了掣肘。華創證券認為，目前國內的直銷銀行產品特色不顯，同質化嚴重，而且多數尚未實現獨立運營;定位不明，更多為資金獲取渠道;監管政策尚待突破，安全性有待考驗等。

多家銀行直銷銀行人士均向第一財經稱，多數銀行對直銷銀行的定位，都是已有業務的延升、分銷渠道，以配合其他業務的開展，導致直銷銀行缺乏自主，成本、定價也不夠清晰，從而嚴重制約了直銷銀行的發展。

“在銀行里，直銷銀行、網絡金融部只是一個普通的職能部門，凡事按部就班，很難獲得優質的技術開發資源。IT部門不會只圍著你轉，經常不能滿足提出來的改進體驗的需求。”林偉斌說，傳統銀行派生出來的直銷銀行，僅是業務的線上延伸，去掉這一點，原有的銀行物理網點照樣能提供服務。

寄望獨立法人運營

1月5日，中信銀行、百度發起成立的直銷銀行百信銀行正式獲準籌建，成為國內首家獲準籌建的獨立直銷銀行。由中信銀行、福建百度博瑞網絡科技公司作為發起人，分別認購其14億股、6億股普通股股份，持股比例分別為70%、30%。

早在2015年11月，中信銀行就宣布與百度籌建百信銀行，到如今正式面世，整個審批過程歷時14個月，可見監管對商業銀行業務分拆專營的審慎態度。在此之前，監管允許商業分拆運營的業務只有信用卡、資金運營。

根據業內人士介紹，直銷銀行主要有兩種形式，一種是依靠傳統商業銀行母體，成為事業部、附屬部門，另一種則是建立獨立法人主體。相較於前者，獨立法人的直銷銀行受傳統銀行制度、觀念、產品等限制較少，在業務有更多靈活自主的權利。

除此之外，沈誌峰還認為，在銀行的三類賬戶中，一類賬戶受到嚴格監管後，會慢慢退出互聯網場景應用，三類賬戶使用場景有限。因此，對互聯網用戶來說，二類賬戶將會得到極大的發展，這也將成為直銷銀行的一大優勢。

實際上，隨著現有機制制約因素的逐漸顯現，將直銷銀行作為獨立主體，從銀行中剝離出來的呼聲日漸高漲。1月5日，就在百信銀行獲準籌建的同一天，多家中小銀行發起的中國直銷銀行聯盟在深圳成立。

“能不能提供有競爭力、差異化的產品，是直銷銀行能不能開下去的一個主要因素。直銷銀行要做大做強，必須從銀行里面剝離出來。”林偉斌說，直銷銀行要想獲得發展，必須跟有流量導入的公司成立獨立法人，這是其發展壯大的前提條件和基礎。

成都農商行直銷銀行事業部總經理黃璟也認為，直銷銀行的發展，必須要推動制度性的建設和變革。否則，新業務在舊體系里不可能成長起來，即使剛開始時有一些生機，但很快也會被原來的文化、機制等拖累、影響。

華創證券認為，成立單獨的直銷銀行，可以形成體制機制上的優勢，在成本核算、產品定價上更加明確，在獲客成本及客戶競爭方面更具優勢，對銀行獲取新增客群、增厚客戶基礎，優化負債結構、降低負債成本有重要的意義，也有助於解決直銷銀行的安全性問題。

隨著百信銀行的正式獲準籌建，未來可能將有更多獨立的直銷銀行面世。某股份制銀行人士向第一財經透露，目前正在申請獨立法人的直銷銀行已有20多家，預計未來獨立法人直銷銀行的落地將會加速推進。

保監會全面啟動保險法人機構公司治理現場評估工作

據保監會網站，2月16日，保險法人機構公司治理現場評估工作啟動會在北京召開。中國保監會副主席梁濤出席會議並作動員講話。

梁濤指出，作為保險監管三大支柱之一，保監會自2006年與國際同步啟動公司治理監管以來，外部政策環境持續優化，監管制度體系逐步健全，監管手段不斷創新，公司治理監管成效不斷顯現，為保險行業的持續健康發展奠定了堅實基礎。此次保險法人機構公司治理現場評估工作，是公司治理監管啟動以來首次覆蓋全部中外資保險公司的全面評估，是深入貫徹中央經濟工作會議和全國保險監管工作會議精神，堅決落實“保險業姓保、保監會姓監”的重要舉措，是對全行業公司治理狀況的一次大摸底、大體檢、大排查，對於保險行業把脈診病，全面摸清保險公司治理的現狀和底數，找出其中的差距和不足，持續抓好後續整改落實，夯實公司治理結構基礎，切實提升行業風險防範能力具有深刻的現實意義和歷史意義。

梁濤強調，要切實把握此次公司治理現場評估的指導思想和評估重點，以風險為導向，堅持評估與檢查相結合、全面與重點相結合、合規性和有效性相結合，通過評估全面摸清保險公司治理現狀和底數，深入揭示公司治理重大風險隱患，有效分析誘發風險的原因和癥結，為下一步采取相應監管措施提供線索和依據。要牢牢把握三大評估重點：一是重點抓好股東股權評估，重點從股東關聯關系、投資入股行為、股權變更以及股東行為等方面，考察、評估股東的投資入股、股權轉讓以及履行股東權利義務方面的規範性，摸清、分析潛在的風險;二是重點抓好“三會一層”(股東大會、董事會、監事會和經營管理層)運作評估，重點核查是否建立適合自身情況的公司治理機制以及公司治理實際運行情況，重點摸清公司治理的新動向，分析面臨的新情況、新問題、新風險;三是重點抓好公司內部管控機制評估，重點關註關聯交易的內部管控，加強對關聯交易公允性和透明度的評估，重點關註對公司章程制定和執行情況的評估，重點關註保險公司風險管理、內控和合規管理機制，內審和問責機制、薪酬激勵機制的實際運行情況，進一步促進保險公司建立健全風險管控機制和激勵約束機制。

梁濤強調，此次公司治理現場評估工作是保監會黨委立足於防範風險、維護市場秩序、促進行業健康發展做出的重大決策部署，是2017年保險監管的首項重點工作。保險公司治理監管只能加強，不能削弱。要全面落實全國保險監管工作會議精神，著力推動公司治理監管從柔性引導向剛性約束轉變。各級各部門要把思想和行動統一到會黨委的要求和部署上來，切實增強使命感和責任感，增強工作的積極性和主動性，加強領導、精心組織、務求實效，全面落實各項工作要求，切實防範化解公司治理風險，打贏這場守住不發生系統性風險底線的硬仗。

郭樹清上任首對外資行“松綁”：在華外資法人銀行投資境內銀行放開

出任銀監會主席不到半月，郭樹清迅速推進外資行監管松綁，延續“郭旋風”速度。

3月17日，銀監會網站消息，於3月10日下發了《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》（下稱《通知》），松綁外資行在國內的相關業務，被認為對行業帶來較大影響，而這份《通知》僅600字。

《通知》明確在華外資銀行可以與母行集團開展內部業務協作，為“走出去”的企業在境外發債、上市、並購、融資等活動提供綜合金融服務；在華外資法人銀行可依法投資境內銀行業金融機構；在華外資銀行開展國債承銷業務、財務顧問業務、大部分托管業務不需獲得銀監會的行政許可，采取事後報告制。

銀監會數據顯示，截至2016年12月末，外資銀行已在華設立了39家法人機構（下設分行315家）、121家母行直屬分行和166家代表處，機構數量持續增加，營業性機構總數達到1031個，分布在70個城市。

外資法人銀行可投資境內銀行放開

在經歷一輪外資行對境內銀行業投資熱潮之後，近幾年頻現外資行撤離境內銀行機構的消息。《通知》對外資銀行投資境內銀行業金融機構開始松綁。

《通知》第五條，“外商獨資銀行、中外合資銀行在風險可控前提下，可以依法投資境內銀行業金融機構。”

據了解，2006年之前，在華外資銀行主要以分行形式經營，不具有投資銀行業金融機構的主體資格。2006年部分在華外資銀行開始轉為以本地法人形式經營，但轉制初期法人銀行規模較小，綜合管理能力處於建設初期，尚不具備投資管理銀行業金融機構的能力。

對於為什麽在此時允許在華外資法人銀行投資境內銀行業金融機構，銀監會相關負責人表示，經過近十年的發展，在華外資法人銀行在我國市場的經營發展基礎不斷加強，已具備了一定的並表管理能力。

“未來，在符合現行法規規定的前提下，外資銀行既可以選擇以境外母行為主體投資境內銀行業金融機構，也可選擇以在華法人銀行為主體進行投資。”該負責人稱。

2015年，銀監會發布《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》，對境外金融機構作為中資商業銀行法人機構的發起人或戰略投資者設立了八項門檻。

同時，對投資比例也延續了此前的規定，單個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者向單個中資商業銀行投資入股比例不得超過20％，多個境外金融機構及被其控制或共同控制的關聯方作為發起人或戰略投資者投資入股比例合計不得超過25％。

不過，此次《通知》並未對市場期待的放寬外資銀行投資境內銀行比例進行調整。

鼓勵外資行支持中資企業“走出去”

簡政放權是《通知》的一個重要部分。外商獨資銀行、中外合資銀行開展國債承銷，以及外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行開展托管業務、財務顧問等咨詢業務，銀監會放開了行政審批，變為事後報告制，即都需要在開展業務後5日內向監管部門報告。

《通知》著墨較多的則是，外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行與母行集團開展境內外業務協作，發揮全球服務優勢，為客戶在境外發債、上市、並購、融資等活動提供綜合金融服務。

銀監會前述相關負責人稱，隨著我國經濟與全球經濟日益融合，特別是“一帶一路”國家戰略的實施和國際產能合作的不斷推進，中資企業加快了境外發展步伐，在境外上市、發債、投資並購和境內外資源整合等方面，對全面和專業的金融服務需求日益增加。

而外資銀行在全球網絡、服務品種、對當地市場的了解和經驗積累等方面具有一定的比較優勢，可以在這一領域為“走出去”的企業提供一攬子綜合金融服務。

“在華外資銀行通過與境外母行或聯行開展集團內跨境協作，為母行集團客戶關系的日常維護、跨境協作、溝通聯絡等提供服務，協助境外母行或聯行為中資企業客戶在境內外提供各類金融產品和服務。這種協作將有助於提升在華外資銀行在連接兩個市場、兩種資源中的積極作用。”該負責人稱。

《通知》亦要求，外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行應明確自身在母行集團內提供業務協作服務的職責、利潤分配機制，並於每年一季度末將上一年度與母行集團業務協作開展情況向監管部門報告。

 “《通知》的出臺，將有助於外資銀行更好地利用自身全球化綜合服務優勢，在參與“一帶一路”國家戰略實施、支持中資企業“走出去”以及我國經濟結構轉型調整中發揮積極作用。”銀監會上述相關負責人稱。

國務院：進一步完善國有企業法人治理結構

5月3日，據中國政府網站消息，國務院印發進一步完善國有企業法人治理結構指導意見。《意見》強調，健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構、股東會、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

以下為全文：

國務院辦公廳關於進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見

國辦發〔2017〕36號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，是新一輪國有企業改革的重要任務。當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。根據《中共中央 國務院關於深化國有企業改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業法人治理結構，完善國有企業現代企業制度，經國務院同意，現提出以下意見：

一、總體要求

(一)指導思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統籌推進“五位一體”總體布局和協調推進“四個全面”戰略布局，牢固樹立和貫徹落實創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，從國有企業實際情況出發，以建立健全產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度為方向，積極適應國有企業改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規範權責，根據功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構。

(二)基本原則。

1.堅持深化改革。尊重企業市場主體地位，遵循市場經濟規律和企業發展規律，以規範決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現效率原則與公平原則，充分調動企業家積極性，提升企業的市場化、現代化經營水平。

2.堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現形式，完善反腐倡廉制度體系。

3.堅持依法治企。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，以公司章程為行為準則，規範權責定位和行權方式;法無授權，任何政府部門和機構不得幹預企業正常生產經營活動，實現深化改革與依法治企的有機統一。

4.堅持權責對等。堅持權利義務責任相統一，規範權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經營體制，深化權力運行和監督機制改革，構建符合國情的監管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執行和監督環節的終身責任追究制度。

(三)主要目標。

2017年年底前，國有企業公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革;充分發揮企業家作用，造就一大批政治堅定、善於經營、充滿活力的董事長和職業經理人，培育一支德才兼備、業務精通、勇於擔當的董事、監事隊伍;黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善;遵循市場經濟規律和企業發展規律，使國有企業成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的市場主體。

二、規範主體權責

健全以公司章程為核心的企業制度體系，充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，依照法律法規和公司章程，嚴格規範履行出資人職責的機構(以下簡稱出資人機構)、股東會(包括股東大會，下同)、董事會、經理層、監事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經濟規律和我國國情的國有企業法人治理結構，進一步提升國有企業運行效率。

(一)理順出資人職責，轉變監管方式。

1.股東會是公司的權力機構。股東會主要依據法律法規和公司章程，通過委派或更換董事、監事(不含職工代表)，審核批準董事會、監事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監事會以及董事、監事的履職情況進行評價和監督。出資人機構根據本級人民政府授權對國家出資企業依法享有股東權利。

2.國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規範資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業，出資人機構主要依據股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協商作出決議等方式履行職責，除法律法規或公司章程另有規定外，不得幹預企業自主經營活動。

3.出資人機構依據法律法規和公司章程規定行使股東權利、履行股東義務，有關監管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規章、規範性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規性審查機制，制定監事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優先股和國家特殊管理股管理辦法。

(二)加強董事會建設，落實董事會職權。

1.董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監事會監督，認真履行決策把關、內部管理、防範風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度;董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督。

2.優化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設，應均為內部執行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人，對企業改革發展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，並按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換;國有控股企業應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

3.規範董事會議事規則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發表意見，一人一票表決，建立規範透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及後評估制度，做好與其他治理主體的聯系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業特點的考核評價體系及激勵機制。

4.加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

(三)維護經營自主權，激發經理層活力。

1.經理層是公司的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。總經理對董事會負責，依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2.建立規範的經理層授權管理制度，對經理層成員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業經理人制度建設，逐步擴大職業經理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業經理人制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通企業經理層成員與職業經理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

(四)發揮監督作用，完善問責機制。

1.監事會是公司的監督機構，依照有關法律法規和公司章程設立，對董事會、經理層成員的職務行為進行監督。要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性。對國有資產監管機構所出資企業依法實行外派監事會制度。外派監事會由政府派出，負責檢查企業財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況，不參與、不幹預企業經營管理活動。

2.健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監事會中須有職工董事和職工監事。建立國有企業重大事項信息公開和對外披露制度。

3.強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監事、經理層成員應當遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務;要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規定在“信用中國”網站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任;董事會決議違反法律法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經理層成員違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經理層成員責任。執行董事和經理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經營問題和經營風險的，應依法追究相關人員責任。企業黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規定嚴格追究責任。按照“三個區分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業領導人員幹事創業。

(五)堅持黨的領導，發揮政治優勢。

1.堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。要明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，明確黨組織在企業決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。要充分發揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業思想政治工作，支持董事會、監事會、經理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執行。

2.充分發揮紀檢監察、巡視、審計等監督作用，國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告個人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業紀檢組組長(紀委書記)實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長(紀委書記)要堅持原則、強化監督。紀檢組組長(紀委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

3.積極探索黨管幹部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業黨組(黨委)領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規範程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。

三、做好組織實施

(一)及時總結經驗，分層有序實施。在國有企業建設規範董事會試點基礎上，總結經驗、完善制度，國務院國資委監管的中央企業要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規範的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業和地方國有企業要根據自身實際，由出資人機構負責完善國有企業法人治理結構。

(二)精心規範運作，做好相互銜接。國有企業要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現各負其責、規範運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業公司章程審核和批準管理辦法。

金融、文化等國有企業的改革，中央另有規定的依其規定執行。

國務院辦公廳

2017年4月24日

“響應增持號召”詭辯未遂 吉艾科技子公司原法人因內幕交易獲刑

2015年的市場暴跌記憶已經逐漸遠去，但極端情況下更多亂象背後的真實故事正慢慢浮出水面。在當前7月A股上市公司“停牌潮”中，市場就曾質疑其中有公司盲目停牌，公告事項的真實性和可行度待考。在中國裁判文書網近日公布的一例內幕交易審判書中，吉艾科技高管就道出股災期間“想找個合適的理由停牌”，在此背景下繼續推進了一起境外煉化廠股權收購，並隨即宣布停牌。但在去年11月，此項收購最終宣布終止。

就在吉艾科技籌劃利用重組利好而停牌護盤時，令其沒有想到的是，小算盤背後卻另有有心之人。吉艾科技下屬子公司和力投資原法人宋新軍作為內幕知情人，在停牌前多次買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元，累計獲利超過500萬元。

值得玩味的是，就在被立案調查之初，宋新軍還提出過緩行辯護。其理由中就提出，上述收購只是吉艾科技2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。除此之外，宋新軍還表示買入股票是響應救市號召、保定增和價值投資，並非基於內幕信息。

在加大違法違規打擊力度、強調真正服務實體經濟的當下，新型違法案件的出現都在不斷完善行政監管和司法審判。根據東營市中院上月發布的一審刑事判決書，最終認定宋新軍是上述收購的知情人員;在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。宋新軍被判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。

緊急停牌背後的小算盤

2015年8月18日當天，A股處於異常波動之中，吉艾科技股票當日跌停。當晚，公司就向深交所申請了於次日起停牌，並同時發布了擬收購哈薩克斯坦某煉化企業的公告。公告還稱，預計該企業收入規模超過上市公司，“收購的股權比例正在談判過程中，預計交易金額在1000至5000萬美元。”但在一年後，此項重組於去年11月宣布終止。

根據上述東營中院的審判書，此項收購背後實為“臨危受命”，其背後更另有隱情。

資料顯示，吉艾科技2015年1月收購了和力投資51%股權，成為後者的控股股東。和力投資法定代表人宋新軍持有和力投資34%股權。當年3至4月期間，和力投資另一持股股東負責為該公司尋找油源，了解到哈薩克斯坦多斯托克煉油廠閑置;隨後向代表吉艾科技而參與和力投資相關項目的郭某祥建議，由吉艾科技進行收購。

然而，真正推動這項收購落地的，確是當年7月的市場暴跌。“大部分公司都在找理由停牌”，吉艾科技董事長高某在證詞中稱，吉艾科技也想找個合適的理由停牌。當時其想起郭某祥說過哈薩克斯坦要出售一家煉油廠的部分股權，而且前期公司也接觸過，於是就安排後者去推進該項目，並爭取簽一份合作備忘錄回來。

當年7月至8月期間，郭某祥按照高某要求前去哈薩克斯坦實地考察，並簽訂了收購意向書。8月19日，吉艾科技申請停牌，稱公司擬參股哈薩克斯坦某煉化企業;當年10月10日發布複牌公告，雙方已簽訂合作意向書及保密協議。

吉艾科技沒想到的是，就在自己打著停牌護盤的小算盤時，卻另有心之人打起了公司股票的主意。

宋新軍在吉艾科技停牌前一個月內，於7月3日、20日、21日、24日和8月4日、5日，多次安排他人利用其實名賬戶累計買入吉艾科技股票164.9萬余股，成交金額約2285.3萬元。之後，吉艾科技宣布停牌。複牌當天，宋新軍指示他人賣出吉艾科技37.87萬股，當日交易金額就有649萬元。截2015年10月12日收盤，宋新軍所購吉艾科技股票共計盈利約506.64萬元。

不僅如此，東營市人民檢察院對宋新軍手機中相關短信記錄進行恢複時，還發現了2015年6月15日的一條短信。內容為，“他們是公司和券商出問題了!這個價了就別出了。他們道是有消息沒發布!不好意思了!”

以“增持”名義行內幕交易

宋新軍作為吉艾科技一家子公司的法人代表究竟是如何利用了內幕消息獲益的?法院是如何認定這是內幕交易，而非他自己辯稱的“響應增持號召”?伴隨著一系列問題的展開，案件的更多細節浮出水面，而對於完善內幕交易的司法判例也有著重要意義。

宋新軍的異常交易行為，很快就引發了監管層的關註。2016年4月8日，證監會對宋新軍涉嫌內幕交易行為立案調查。同年5月10日，證監會將相關證據材料移送公安部門處理。今年初，東營檢察院對宋新軍發起公訴，認為其作為證券交易內幕信息的知情人員，在涉及證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，安排他人為其買入、賣出該證券，情節特別嚴重，其行為已構成內幕交易罪。

但根據公安和公訴機關的記錄，就在偵查和起訴階段，宋新軍曾對利用內幕信息進行股票交易的指控予以否認。他認為自己買入吉艾科技股票出於三個原因，即響應吉艾科技的救市號召、保住定增價，以及當時股價接近發行價、已具備投資價值。

對此，吉艾科技高層證明，吉艾科技只在2015年7月3日發通知鼓勵公司中高層增持公司股票。統計顯示，公司中高層一共增持了46萬股，宋新軍增持了19.3萬股。之後，吉艾科技未再發通知鼓勵中高層增持吉艾科技股票。而“保定增”對認購方來說則更沒有實際意義;在2015年6月發起定增時，吉艾科技並沒有與宋新軍約定必須參與定增等約定。

宋新軍隨後又在法院審理當庭改口，對內幕交易罪的指控予以認可。但提出2015年7月3日之前買入股票是為了響應增持號召;7月3日之後買入吉艾科技股票，是因為該內幕信息對吉艾科技股票系利好消息，故再次以巨額資金買進。

而宋新軍的辯護人又提出，收購多斯托克煉油廠只是吉艾科技在2015年股災時停盤的一個虛假理由，不應認定為內幕信息。此外，辯護人認為宋新軍應是一般內幕信息知情人員，其內幕信息的敏感期應自收購方案形成之時開始計算;而宋新軍在2015年7月、8月買入吉艾科技股票時，收購多斯托克煉油廠的方案遠未形成，故不存在影響交易的內幕信息，被告人宋新軍的行為不構成內幕交易罪。

證監會最終認定的結果是，吉艾科技籌劃收購哈薩克斯坦的多斯托克煉油廠的事項，在公開披露前屬於《證券法》規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2015年6月4日至2015年8月19日。此外，宋新軍在上述收購的洽談期間，對相關人員提出過註意事項並發送過郵件，是知悉這一內幕信息的人員。因此，宋新軍的行為已構成內幕交易罪。

在行政處罰之後，法院也駁回宋新軍以及辯護人提出的說辭。

吉艾科技停牌並公布事項是否能被認定為內幕交易，是決定本案的重要前提。法院認定，吉艾科技2015年8月19日停牌，雖當時並未與收購方簽定合作意向書，但確有收購意向並與對方進行過實際協商;最終收購結果雖無法確定，但不能否認停盤公告信息具有可能性和現實性。此外，該信息屬於上市公司重大的投資行為，已具備內幕信息重要性和非公開性的特征，具有了影響股價波動的價格敏感性的特征。因此，在收購事項公開披露前，屬於證券法規定的內幕信息，且證監會根據法律的授權已作出屬於內幕信息的認定。

而本案的另一關鍵點在於，宋新軍是響應號召還是內幕交易。法院對此表示，判斷行為人是利用內幕信息還是依據其他進行交易，關鍵看促使行為人作出交易決定的因素中有無內幕信息的影響。除7月3日吉艾科技要求股東和管理人員增持後，再未做要求。並且根據相關規定和證監會要求，救市通知下發後員工增持股份的，需上報證監會並公告。“宋新軍獲取的內幕信息對促使交易決定具有一定影響，應當認定行為人是利用內幕信息從事內幕交易”，法院認定。

最終，東營市中院以宋新軍犯內幕交易罪，判處有期徒刑三年、緩刑五年，並處罰金人民幣600萬元。

林誌民：東亞中國“第一位員工”眼里的外資行法人化十年

2017年，是外資銀行在內地開啟法人化之路的第一個十年里程碑。十年前，伴隨中國銀監會對外資銀行在華機構管理條例及實施細則的正式發布，在華業務規模位居前列的外資銀行爭相進行法人化改制，使外資銀行在內地市場的發展打破既往“分行主導”的市場格局，快速向“法人主導”趨勢轉變。

東亞銀行(中國)有限公司執行董事兼行長林誌民

十年來，中國經濟的快速增長、境內市場的不斷開放，為外資銀行在內地市場的發展孕育了大量機遇和市場空間，但同時內地獨特的市場環境也為外資銀行在華的本土化轉型、可持續發展等提出挑戰。在經歷了初期的高歌猛進和“黃金發展期”後，外資銀行將繼續走好本土化之路，在當前國內經濟增速放緩的背景下，外資銀行將如何調整在華發展戰略，保持核心競爭力成為重點課題。

東亞銀行(中國)有限公司(下稱“東亞中國”)執行董事兼行長林誌民在接受第一財經記者獨家專訪時表示，紮根本土的本地化經營方針為東亞中國深耕內地市場夯實了基礎，東亞中國正著力提升業務可持續發展能力，積極探索創新，打造差異化、特色化、本土化的發展道路。

紮根內地 融入本土

自1920年這家香港最大的獨立本地銀行在上海設立第一間內地分行，東亞銀行在內地已有近百年的發展時間，其間業務從未間斷。2007年3月，銀監會對首批四家外資銀行本地註冊法人銀行進行正式驗收，東亞銀行成為首批獲得銀監會批準改制的外資法人銀行之一。

林誌民介紹道，作為東亞中國的掌門人，來自香港的他早已深深紮根內地，在內地工作和生活了近25年。“我清楚記得當年3月30日中午，東亞中國順利拿到全部分、支行的牌照時的場景，”說到這里，林誌民的自豪溢於言表，“算起來，我可是東亞中國的第一位員工。”

談起2007年法人化改制時拔得頭籌的情景，林誌民仍然記憶猶新。“盡管從外資分行改制為外資法人行，意味著銀行需要滿足更高的監管要求，但改制後銀行可以獲得更多的政策支持和市場機遇，有利於銀行在內地的長遠、全面發展，這與我們致力深耕內地市場的發展戰略是非常一致的。”

而今，這家來自香港的銀行業“百年老店”仍然將“成為最佳本土化的外資銀行”作為自身的發展願景，“我們既要做中資銀行里的外資銀行，也要做外資銀行里的中資銀行。”林誌民認為，與內地其他外資銀行相比，東亞銀行來自香港，所以最大的優勢在於和內地同根同源，“因為語言相通、文化背景相同，我們有優勢更加精準地理解內地客戶的需求，及時把握市場、政策的變化，也更易於將國際金融與本地市場結合起來，帶給客戶優質的服務體驗。”

在本土化的過程中，首先面臨的是人才本土化和產品本土化的兩大難題。林誌民稱，人才累積除了外部招聘以外更需要內部培養，十年前的高管人才組成，主要由香港總部輸送，而今中國區高管三分之二已由本地員工接任。而在產品本土化方面，林誌民表示本土股份制銀行在產品創新方面領先於外資銀行，因此外資行需要不斷學習，了解客戶特點和需求。

跑好“最後一公里”

近年來，隨著互聯網金融浪潮來襲，對傳統商業銀行帶來的沖擊，林誌民對這一浪潮笑稱“又愛又恨”，“成本低、效率高、客群廣是互聯網金融公司掀起風雲的重要原因，也是互聯網金融的優勢。”

林誌民擁有非常開放的心態，他對第一財經記者表示，移動互聯網的迅猛發展正在改變人們的生活習慣，盡管這為傳統銀行業務帶來一定挑戰，但換個角度看，也為銀行帶來了新興市場機遇。林誌民認為，盡管互聯網金融的快速發展一定程度上削弱了銀行的匯款業務、信用卡業務及存貸款業務，但與其與之抗爭，不如“化敵為友”展開合作，通過優勢互補為客戶帶去更優的服務體驗。

林誌民認為，銀行的最大優勢在於可信賴度，銀行是實體而互聯網則是虛體，同時銀行的風控相較更為嚴格和完善，互聯網金融的先行促使銀行加快創新和改革的步伐，提供給客戶更高效、便利的體驗，這樣的良性競爭正是銀行業需要的。

目前，傳統企業的融資依舊以銀行為主要路徑，互聯網金融的底層基石則是消費主導，其中欠缺的正是客戶服務的“最後一公里”。林誌民舉例稱，“最後一公里”的幾大要素包括全面的風險評估、銀行員工較互聯網客服而言“更有溫度的說服力”，以及“更貼心的咨詢”等。

林誌民表示，銀行要開拓思路，順應潮流，發揮在風控、金融等方面的專業優勢，打造特色化、安全度高的移動金融產品。目前，東亞中國已著手開展網上銀行、微信銀行和手機銀行等互聯網及移動金融領域的開發，同時，通過與支付寶、銀聯、微信支付、Apple Pay等開展合作，東亞中國已成為內地支持在線支付功能齊全的外資銀行。

作為最早進入內地市場的外資銀行之一，東亞銀行在著力推進本土化進程的同時，亦充分發揮在海外多個市場的銀行運營及專業經驗，將先進的銀行產品及服務引入內地，如率先在內地提供房地產抵押貸款服務、將信用卡引入內地等。

談起引進信用卡這項在中國金融史上具有劃時代意義的業務創新，林誌民介紹到，“早在20世紀70年代初，東亞銀行就率先在香港與美洲銀行合作推出首張港幣信用卡，而當時內地尚未有銀行加入維薩國際組織或萬事達國際組織，境外人士持卡在華消費，遭遇了無商戶接受、無銀行收單清算的處境，東亞銀行看到這一市場需求，就在1979年將在香港廣受歡迎的信用卡服務引入內地。”

東亞中國是內地分行網絡最龐大的外資銀行之一，營運網點遍及全國絕大部分省市自治區，並是首家在內地發行人民幣借記卡、信用卡及金融IC借記卡，首家在香港發行人民幣零售債券、首家在內地全國銀行間市場發行人民幣金融債券及同業存單、首批在中國(上海)自由貿易試驗區內開設網點的外資銀行。

更加註重防控風險 轉換增長模式

在外資銀行法人化之路開啟的首個十年間，內地註冊的外資法人銀行迅速增加，外資銀行在內地市場的布局逐步擴大，客戶基礎持續提升，業務規模整體發展平穩。然而，在當前中國經濟增速持續放緩的大背景下，銀行業普遍面臨不良貸款率上升、盈利能力減弱的困擾，行業競爭持續加劇。

“在當前市場環境下，外資銀行不太可能再像前些年那樣保持高速的增長了，然而外資銀行的優勢依舊很明顯。”面對行業困境與挑戰，林誌民表現得很淡定。“從2007年首批外資法人銀行註冊成立至今，外資銀行的發展經歷了不同的發展階段，剛開始頭幾年主要專註於圈地擴張、豐富產品線等，後來慢慢逐步進入業務整合、網點調整等階段，而在當前挑戰加劇的情況下，外資行將會更加註重加強風險防控、提升運營效率。”

林誌民表示，東亞中國早於2015年就開始推行一系列有助提升風險防控、改善資產質量的措施，包括更嚴格的信貸指引、信貸審批集中制度等，相關預防措施已初顯成效。同時，東亞中國未來的企業貸款業務將以穩定的大型國有企業為目標，並以公用事業、醫療保健及制藥、倉儲物流、環境保護及清潔能源、食品及教育六大優勢產業為重點，以不斷優化貸款結構，提升資源利用效率。

隨著固定資產投資反彈、零售銷售上升及生產者價格指數改善，內地經濟於2016年下半年逐步穩定。林誌民表示，2017年依然非常看好內地市場，供給側結構性改革的持續深入將刺激消費，並為服務業的新興產業提供支持。此外，“一帶一路”倡議的不斷推進、人民幣國際化步伐加快等，將釋放更多改革紅利，為內地外資銀行創造更多市場新機遇。

“東亞中國下一步將大力推進增長潛力強勁的業務，轉換增長模式。”林誌民表示，隨著企業及零售客戶對服務的要求不斷提高，東亞中國將因應需求，發揮在跨境業務方面的優勢，持續推出更多跨境業務方案、財資及財富管理產品，並不斷深化與戰略夥伴在消費貸款及互聯網金融等領域的合作。

專訪摩根大通中國區主席兼CEO李一：“一帶一路”，外資法人行在華新的戰略機遇

2007年，中國金融市場開放進入新的歷史階段，一個典型的標誌就是允許外資銀行改制為中國本地法人銀行，允許其向中國內地提供全面的人民幣及外匯服務。同年7月，摩根大通(JP Morgan Chase)獲得中國銀監會批準，成為首家獲準在北京註冊成立本地法人銀行的外資銀行。

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摩根大通中國區主席兼CEO李一

摩根大通中國區主席兼CEO李一在接受第一財經記者采訪時多次強調，中國是摩根大通最重要的戰略市場之一，摩根大通長期致力於中國的經濟發展。他向記者透露，摩根大通總裁兼CEO、被稱為“華爾街之子”的傑米•戴蒙在摩根大通全球範圍的內部會議上多次強調中國市場的重要性，“除了美國，傑米最常提起的就是中國。”

“一帶一路”與外資法人銀行新機遇

談及對摩根大通中國業務的定位，李一用了兩句話概括——一直以來,摩根大通都把中國本地法人銀行視為摩根大通全球在華開展業務的重要依托;隨著中國企業日益國際化，摩根大通中國團隊又被賦予了一項新的使命——對接摩根大通全球資源、服務中國企業國際化及海外企業在華發展。

“摩根大通有著全球領先的綜合性金融服務能力和遍及全球的覆蓋網絡，使我們在連接中國和海外資本市場方面具有天然的優勢;而當前中國不斷推進的‘一帶一路’戰略又為摩根大通推進和落實摩根大通中國發展目標提供了一個新的戰略機遇。”李一稱。

目前，已有100多個國家和國際組織參與到“一帶一路”建設中來，中國同30多個沿線國家簽署了共建合作協議，同20多個國家開展了國際產能合作，一批有影響力的標誌性項目逐步落地。“一帶一路”建設從無到有、由點及面，進度和成果超出預期，這個過程中，李一作為摩根大通中國的掌舵人看到了無盡的機遇。

“要進一步推進‘一帶一路’的布局以及投資合作項目的落實，高質量、全方位的金融服務不可或缺，這恰是摩根大通天然的優勢所在。”他向記者介紹稱，摩根大通在“一帶一路”相關區域的員工人數高達7萬多人，他們對當地的法律、文化和經濟政策、監管制度等都有著專業的本地認知，可以非常好地為中國企業在“一帶一路’”區域的發展提供支持。另外，從金融服務能力來看，與其他外資金融機構相比，摩根大通是一家全球領先的綜合性金融服務機構。例如：摩根大通是全球最大的美元清算行，也是全球最主要的歐元清算行之一;另外在企業與投資銀行業務領域，摩根大通並購、股權/債券融資業務以及現金管理、風險對沖等產品都在各自領域穩居翹楚地位。

正是憑借這些主客觀優勢，摩根大通在服務中國企業拓展“一帶一路”機會方面已經開始初顯身手。2016年底，摩根大通作為國家電力投資集團公司旗下上海電力的財務顧問，參與了其收購巴基斯坦卡拉奇電力公司66.4%股權的交易;除了這項交易之外，摩根大通還在工行收購土耳其Tekstil銀行、神華收購印尼南蘇1號獨立發電廠項目，以及建行收購印尼Bank Windu等交易中擔任財務顧問角色。

除了“一帶一路”，中國監管層面一些政策的變化也給包括摩根大通在內的外資銀行帶來了新的機遇。3月初，銀監會發布《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》，進一步對在華外資銀行業務“松綁”。

該《通知》規定，在華外資銀行可以與母行集團開展內部業務協作，為“走出去”的企業在境外發債、上市、並購、融資等活動提供綜合金融服務，發揮外資銀行的全球化綜合服務優勢。按照中外一致原則，在華外資法人銀行可依法投資境內銀行業金融機構。同時，按照國務院簡政放權要求，明確在華外資銀行開展國債承銷業務、財務顧問業務、大部分托管業務不需獲得銀監會的行政許可，采取事後報告制。

李一對此表示： “我們正在與相關部門進一步溝通，研究對摩根大通在華業務產生的積極影響，總體而言，這是一項重大利好，有利於我們更好地發揮外資行的優勢，服務中國企業走出去和中國金融市場的進一步發展和開放。”

法人銀行——在華業務依托

李一一直非常重視本地法人銀行的發展。“本地法人銀行切實發揮了整個摩根大通在華業務依托的作用，對摩根大通整個中國業務的發展起到了非常重要的作用。比如在成立本地法人銀行之後，摩根大通不久後就獲得了中國國債承銷商資格;隨後又拿到了中國證監會授予的基金銷售業務資格。這些牌照是摩根大通業務在華落地的基礎。隨著中國金融市場的進一步發展和開放，相信本地法人銀行將大有可為。”他在接受記者采訪時表示。

目前，摩根大通中國本地法人銀行在北京、上海、天津、蘇州、廣州、成都和哈爾濱均設有分行，為客戶提供包括現金及流動性管理、貿易融資、風險管理、外匯和企業銀行業務在內的全方位金融解決方案。

2017年，摩根大通獲得了銀行間市場企業債券承銷牌照，為摩根大通進一步深入參與中國資本市場發展、更好地為客戶提供全方位服務提供了條件。

“摩根大通債券承銷和固定收益業務一直穩居全球前列，而且憑借我們強大的海外發行人及海外投資者基礎，摩根大通有能力、也有意願為中國債券市場的進一步開放和發展發揮作用。”李一補充稱。

不過他也強調，摩根大通在中國的業務發展在很多領域與中資金融機構都是互補的，“我們希望與中資銀行在全球範圍內攜手並進，共同服務中國企業和中國經濟的發展。”

深度調查（下）│“印象·劉三姐”背後資本玩家丁磊，31次被列入“老賴”黑名單，還是“家富富僑”法人代表…

每經影視記者 丁舟洋 實習生 張玉路

每經影視編輯 溫夢華

廣西的文化標桿、中國山水實景演出第一例、張藝謀“印象鐵三角”執導的一大成功項目……眾多殊榮加身，實景演出《印象劉三姐》十多年來盈利頗豐，其運營公司桂林廣維文華旅遊文化產業有限公司（以下簡稱“廣維文華”）卻在最近五年間十多億債務加身，資不抵債，宣告破產。（欲了解更多“印象·劉三姐”調查情況，點擊《調查│張藝謀IP“印象·劉三姐”年凈利潤7000萬，為什麽宣告破產？》閱讀詳細內容）

每經影視（微信ID：meijingyingshi）記者多方調查發現，經營狀況良好的廣維文華之所以會落入現在的局面，與廣維文華的實際控制人丁磊有著密不可分的關系。2013年，丁磊入局廣維文華。此後的五年間丁磊將他旗下的廣維文華、房地產公司廣西恒升集團拉入同一資產多次擔保、借貸的債務漩渦中。

登陸最高人民法院的全國法院失信被執行人系統，每經影視記者輸入該丁磊的身份證號，查詢到丁磊在2015年~2017年間被31次列入失信被執行人名單，而且其中多是因欠債被法院要求償還卻拒不履行。

▲丁磊在2015年~2017年間被31次列入失信被執行人名單（圖/最高人民法院的全國法院失信被執行人系統官網）

“好好的《印象劉三姐》被搞成這個樣子，著實讓人心痛。”《印象劉三姐》總策劃人梅帥元對每經影視記者說。

根據債權人提供的信息，每經影視記者撥通了丁磊在當地工商部門備案企業信息時留下的聯系電話，接聽電話的人表示自己“不是丁磊”“打錯了”。

【其人】多次資本市場運作未果，留下劣跡斑斑

熟悉資本市場的人也許早有耳聞丁磊的故事。

▲丁磊（圖/每經影視記者拍攝）

2013年剛剛拿下廣維文華股權的丁磊與上市公司索芙特（000662，現已更名為“天夏智慧”）傳出“緋聞”，印象劉三姐要“嫁給”索芙特了。彼時連年虧損的索芙特放出這樣一則利好的收購消息，市場頓時蠢蠢欲動。但三個月後，2013年11月，這起“婚約”便告吹。

很快，在2014年，又一家虧損嚴重急於借助外部力量保住A股席位的上市公司*ST天龍（600234，現用名為“ST山水”）被丁磊鎖定。這一次他的手法更加大膽，他實控的“六合逢春”公司接下*ST天龍第二大股東轉讓的股份。*ST天龍再次和印象劉三姐“傳緋聞”，在還沒完成收購之際，*ST天龍就已更名為“山水文化”蹭文化熱點，丁磊成為上市公司總經理。

但這則收購最終仍像鬧劇一般，幾個月的時間便草草收尾，還使得ST山水麻煩不斷，這些問題在2015年~2016年全面爆發，ST山水近三年因信息披露重大遺漏、大股東違規減持等原因被監管層處罰12次，其中2015年1月的處罰事由為：“原總經理丁磊未參加山西證監局約見的談話，也未事先書面報告不能參加談話的原因，不配合山西證監局檢查工作。”

“他進了廣維文華後，就經常跟我們說：我帶你們去上市。”廣維文華內部人士對每經影視記者表示，丁磊還曾與其他上市公司接觸過，最後把人家支付的保證金卷走，又不合作了。而這時候印象劉三姐股權已被反複用於質押、擔保，債主遍地。

“丁磊對《印象劉三姐》的破產起著不可推卸的責任。他進來後沒有正規經營這家公司，而是用‘劉三姐’進行抵押，四處舉債，並出逃海外。”梅帥元對每經影視記者表示，丁磊是大股東，做了很多事情公司其他人不知道、也找不到他。

在丁磊實際控制的多家公司中，黎豐瑞這個名字也多次見諸公司法人代表一欄。每經影視記者找到黎豐瑞的聯系方式，撥打該手機號，處於關機狀態。“丁磊、黎豐瑞等人，早就失聯了。”一位曾和二人工作過的廣西人士對每經影視記者表示。

值得一提的是，丁磊目前還是“重慶足浴大王”郭家富創辦的“重慶家富富僑健康產業股份有限公司”（以下簡稱“家富健康”）法人代表。工商資料顯示，丁磊占股70%，兩次分別出資800萬、2700萬，時間分別在2011年底和2013年底。該公司在全國曾有多達600家加盟店，但在2012年深陷財務危機。家富健康目前也是最高人民法院公示的失信公司，2010~2015年5月總計有15條法院裁定尚未履行。

▲重慶家富富僑健康產業股份有限公司丁磊相關出資情況（圖/全國企業信用信息公示系統）

而在這幾次丁磊尋找上市的過程中，他的個人信息也被上市公司披露。

丁磊，1972年7月出生，廣西賓陽縣人，本科。1994年畢業於廣西大學計算機科學系；1994年7月至2002年8月在中國工商銀行百色分行任職；2003 年——2011年任廣西本地房地產公司，廣西恒升集團董事長。

【其事】收購廣維集團，拿下“印象劉三姐”實控權

此前和“印象劉三姐”毫無交集的丁磊又是如何拿到廣維文華的控股權呢？

▲廣維文華關系圖（圖/天眼查）

這需要從廣維文華的成立背景說起。1997年，在廣西文化廳的主張下，原廣西壯劇團團長梅帥元策劃了將“劉三姐”和“露天實景”兩大元素結合的演出構思，曾在廣西電影制片廠工作的大導演張藝謀成為執導該項目的不二人選，最終誕生了現在的《印象劉三姐》。

但實景演出的初期投入巨大，項目的引資並不順利。經過漫長的融資過程，廣西化工企業國企廣維集團在2001年成為了《印象劉三姐》的主要出資方，與廣西文華藝術有限公司合資成立了廣維文華。而當時廣維集團剛剛完成股份制改革，大量職工成為公司小股東。此後廣維文華陸續投入超8000萬元，在方圓1.65平方公里的區域內構築世界上最大的山水實景劇場。2004年演出一炮打響，“印象劉三姐”聲名鵲起。

▲攜程網上印象劉三姐山水實景演出的門票為168元起（圖/攜程網截圖）

“後來廣維集團的效益不好，‘劉三姐’是唯一能養活我們的優良資產。在丁磊入局以前，職工股東每年都能收到‘廣維文華’的分紅。2012年公司引入了丁磊的廣西紅樹林投資有限公司，收購廣維集團股權。”一位廣維集團職工告訴每經影視（微信ID：meijingyingshi）記者，他對記者出示了當時的股權收購實施方案，丁磊公司“按每股23.98元對廣維集團的全部股權1961萬股進行收購。”成為廣維集團控股90%的實控人，進而得到了《印象劉三姐》。

▲廣維集團職工向每經影視記者出示的當時的股權收購實施方案（圖/每經影視記者攝）

“但其實廣維集團的總股本是7000萬股，那怎麽能說他收購了1961萬股就控股了90%呢？應該也只占股20%多。”上述職工表示。他向每經影視記者出示了兩份2013年的廣維集團臨時股東大會材料，文件顯示“廣維集團公司總股本7000萬股”。“正因為廣維集團引入丁磊，才有了後面給廣維文華造成的麻煩。”

▲2013年的廣維集團臨時股東大會材料顯示廣維集團的總股本是7000萬股（圖/每經影視記者攝影）

“丁磊從哪來的錢收購印象劉三姐？其實我也是受害人。”可高集團總裁梁沛農對每經影視記者說，“2012年我的一尺水酒店轉讓，丁磊的公司找上門來。”雙方約定以2.38億的價格轉讓，丁磊先支付了6000萬定金，並給可高集團價值1.8億的房產抵押。但是梁沛農說，接手後才發現那些房產也已經因多次抵押，被銀行接盤。

“而一尺水酒店和可高集團公章已被丁磊偽造公章後，用於抵押借貸，將借貸來的錢收購廣維集團，酒店落入旁人手里”。梁沛農發給每經影視記者一份由南寧市公安局刑偵支隊2015年出具的證明，該證明顯示，經比對，涉案的借款合同公章、一尺水公司公章、可高集團公章與公安局存留的企業公章不是同一枚。

▲南寧市公安局刑偵支隊2015年出具的證明（圖/每經影視記者攝）

關於丁磊收購廣維集團資金來源的說法，廣維集團上述內部職工也是這樣告訴每經影視記者的。

借款、抵押的泡沫破裂，2015年~2017年間丁磊被31次列入最高院的失信被執行人名單，也就是俗稱的“老賴”黑名單，其中多是因欠債被法院要求償還卻拒不履行。案號為“（2017）桂執3號”的法院文書顯示，最近一次是2017年5月，未償還柳州銀行4億多元，具體情形是隱匿財產規避執行、轉移財產規避執行等。

▲案號為“（2017）桂執3號”的法院文書（圖/最高人民法院的全國法院失信被執行人系統官網）

就以上所有關於丁磊的說法和事件，每經影視記者通過各渠道，試圖連續丁磊本人，均未果。

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