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前藍籌波鞋股融資大計之幻想

記得hw 兄曾經講過以下的東西:


 


http://realblog.zkiz.com/viewpage.php?tid=7869


....

 


首先攪清楚一樣野, 莊家唔一定唔好, 因為莊家可以有維持秩序既作用 ("台灣波鞋"會係一個好例子)


 


...


 


當然，可以知道他是需要錢才這樣做，但如何他這樣需要錢?


 


據街邊消息稱，台灣波鞋大股東私業是搞電子業務，並有以十億計的債務，檔野年年都蝕錢，主要是因利息費用太高所致。如電子業務賺大錢，他先會注入公司。蝕錢的話，就自己兜起來，結果就形成財務黑洞，亦成為要錢的理由。


 


我都不知他如何這樣笨，如果給我，利用一點財技，我肯定他一元也不用花，三者兼得。


 


以下是幻想，不代表真實情況，如有雷同，實屬巧合。


 


據金魚缸賭場資料稱，大股東現時有台灣波鞋約149波公仔紙，現時時值25億香城幣。


 


另外，他現時有四家上市公司，分佈寶島及香城，分別是寶島的台灣鞋母、金石為開、及香城的台灣波鞋、中國零售。


 


首先，他應該把台灣波鞋的公仔紙售予台灣鞋母，套現一筆現金做準備，亦可以透過鞋母保留對台灣波鞋控制權，對股東的理由可以是把整合波鞋及中國零售業務，有助提升估值。


然後，找代理人成立一家境外公司，在香城金魚缸購入一個檔口，市值約1至5億，股權分散也可以，主業以電子業最佳、其次可以是工業及科網業。

然後過不久，大股東可以注入其電子業務，同時因公司虧損，故要訂下保證盈利，然後才可注入，第二年盈利當然較第一年多，估計為3億及5億，然後作價可以為10-12倍的保證盈利，即50-60億香城幣，以發行新股、可換股債支付。

如盈利不足，大股東可以等額的現金支付，現金當然是由剛才賣台灣波鞋套現的資金出啦。可換股債必要有利息，以幫大股東填期間時間所付的財務費用，亦可以避過關連交易，需要經聯交所審批的麻煩。

同時，可以大手批售新股，集資額為銀行負債多一點，以用來還該等剛剛購入電子業務的銀行貸款，以降低利息支出，提升利潤，亦可以減少大股東應付代價。

這些新股可以由大股東自身及四家上市公司購入，但應不多於公司股本的30%的股權，這樣就可以順利集資，避免有關連交易。另外股價因要集資關係，必會炒上，四家公司及大股東亦可透過套利，提高公司盈利，從而造成提高股價的作用。

現在，大股東把虧損的東西卸掉，以之換為好值錢的公仔紙及可換股債，另外之前的20多億又未花光，其他公司的控制權也沒失去，是否是好橋?

 


其中的顧慮的多為外匯管制及一些組織的重組問題，另外亦有一定的法規的問題要處理，但是以他的財力及上市的高手多，相信不難解決。


如果想得更多，可以把這家電子上市公司以現金或換股購回台灣波鞋的股權，大股東亦可以用可換股債券換股，取得控制權益，這樣電子上市公司盈利可更穩定啦。

 


我又發了一個財技大夢，哈哈。


 

大戶的幻想 CUP

From


http://hk.myblog.yahoo.com/Chui-Cup/article?mid=18945


 

以下內容未必屬實，純粹我自己個人猜想。

 

不少散戶投資者的內心，都對大戶有一種幻想。

 

認為大戶有能力左右市場的大局，大戶想做好，那市場就會升，做淡市場就會跌，大戶專宰殺小散戶小巢的雞蛋，大戶的倉底決定一切..........

 

我幻想的大戶是這樣的：

 

像香港這樣的國際市場，是有很多大戶的。美國的市場更大得多，大戶比香港的更多和更大。

 

由於世上實在有大量實力強橫的大戶，真正強的大戶是不會亂來。

 

真正強而又乘風破浪的炒家大戶，通常沒有 既定的特別倉底。他們會循著 "The line of the least resistance" 即人心所向來行事。這人心的所向，就是市場的背後是有一股隱形而強大，能軀動大勢的力量。即市場較易向好，他們會選擇做好；市場較易向淡，他們就會反手造 淡。他們之間極少有死熊和死牛派的存在，因為死牛和死熊的投機者通常都不能長期生存。

 

至於，他們如何辨測「人心所向」呢？首 先，他們不會有頑固的思想，例如他們正在持有好倉，股市一路上升，他們不會特別做些什麼。但到某個時刻，他們會發覺有些不妥，例如上升的動力減弱，在特別 的關位突破愈來愈困難，股價的運動規律開始不依常規，市場對好消息開始沒有反應，外圍市況轉弱等等。到這個時候，他們會開始萌生做淡的念頭。

 

他們會先試探性地沽一些貨。當然這「一 些」貨對於我們散戶來講，並不是「一些」咁簡單。當他們沽那些貨，市場竟然很易下跌，那即表示承接力薄弱，那是很好的做淡訊號；他們會再沽一些，市場又跌 更多，甚至更急，反彈亦很弱，那就是很強的訊號。他們會不斷沽，出了好倉後更進一步沽空。那時候，市場的氣氛已經很差，市場不斷下跌，其實是因為很多大戶 都不約而同地做同一件事，並且好友已沒有買入的胃口，或者要買貨的都已買。市場差的氣氛亦會引發其他的止蝕、止賺、孖展又好的沽盤。

 

但若情況相反，市底十分強，大戶開始沽的時候完全沽不低個市，反彈亦十分強而成交足，聰明的大戶就不會愚蠢地做淡，繼續持有他的好倉，甚至增持好倉。

 

像現在，若市底是弱，誰都看著那條什麼50天線，只要狠狠的插穿那條線，而市場沒有什麼較可觀的反彈，那就能造成較大的恐慌。到時......那就是平倉的最佳時候了。

幻想的股票帝國

(謝網友提點，已更正。)

有人以為某股1供8跌破供股價對某些人有損害，對大股東沒有好處，何況這股好像沒有大股東，所以控制不了公司。現在我講發夢上可以實行的一個故事。

從前有位味皇、有位煲湯，兩個是好兄弟，各有一有家上市公司，分別叫A和B，股本5億，每股1元，表面上他們兩位持有20%股權。

兩家上市公司都有一家證券行、一家財務公司，兩家公司都互相利用財務公司借錢利用一堆他們的熟悉的，但表面上沒有關係的第三方持有公司少於5%的股權，並利用他們的名稱在對方的證券行開戶口持有這堆股票，合共持有約50%股權。這樣他們就控制了70%股權了。

A公司發行20%新股購入B公司的一堆1億的不明資產，以原價1元發行1億新股支付，之後B公司又把這件資產購回，作價1億，以原價1元發行了1億新股支付。最終，這件資產控制權沒有變化，但是兩家股票由5億股變成6億股，股票增多了20%，而他們利用關連人士互相控制的股權變成了75%(70%+ 20%) /(1+20%)。

這堆多出來的股票，他們就可以賣出套現，股價就跌，愈跌就愈吸引，愈多人買。

最終，他們把兩家公司多印出來股票全部賣出，股權降至56%，最終套現了1.5億。因為股價太便宜，又有很多人購買，慢慢把關係人士的股票賣掉了大部分，使兩家公司實際控制股權剩下了36%，股價亦繼續下跌至最初的40%，這樣又套現了1億。

但是不用怕，他們兩家公司宣佈供股，1供3股，兩家公司各發行18億股，每股價格5仙，兩家公司各集資9,000萬。集資大股東認購自己部分外，餘股並由對方的證券行包銷，但實際上這些公司又利用旗下的財務公司借錢予這堆關係人士，認購這堆供股的新股。

他們可以靠賣出股票，使股價跌破供股價，這樣就沒人供股之餘，他們高價賣出的股票亦能成功補回，又可炒高供股權，賣掉全部供股權之後，套現一筆又可幫補供股的費用。如果只有10%供股，他們持有的股權又回復至75%了，但他們不計賣出供股權的費用就已經用了1.62億，這樣，他們就賺了8,800萬了。

之後他們可以利用這8,800萬認購另外一家公司，即C公司的可換股債券，完全兌換後就成為C公司的大股東，然後利用這筆認購可換股債券資金購入A公司的資產，C公司後來又把這件資產賣給B公司，以B公司新股支付，這樣在整體來說，現金及資產只是轉了另外一家公司持有，沒有消失之餘，又多出了一堆B公司股票。

這堆多出來的B公司的股票又可以賣錢，賣出錢後，加上之前A公司賣出資產後套回一筆資金，他們有兩筆資金，又可用來購入其他公司的實體資產或購入認購其他殼股的股票，然後隨便購入其中一家公司的資產，以股票支付，股票增加了，就拿出去賣，不夠控制權時，就供股集資，這個過程可不斷重複。

最終公司持續增加，有現金的公司可以利用現金及財務公司借錢予任何一間公司，以市場對盤的方式，購入系內的股票，這樣原本所謂的第三方持有的股票轉移至其他他們控制的公司，存放的公司仍是自己的證券行，實際控制權沒改變，發展下去，最終變成各家變成互控的關係，但只要持有不過4.99%，實際上不用披露。

隨著股票數目的增加，但其中大股東的股權就漸次地減少，甚至減少至零。這樣大股東就可以利用少量的資金控制少量的股票，控制一個較自己資金大上數十倍的帝國了。

但唯一不好的是，隨著上市公司的增加，經營費用會持續增加，只要集資套現的速度不及，就會導致其系內的公司資金變成壞帳，因資金相互拆借情況嚴重，會導致連鎖效應出現。

幻想的股票帝國-圖解

有些網友想小弟補回圖解，現在就補回吧。

1.

2.

3.

這樣股票永遠不停有補充，只要有足夠銷量其實可以得到無限金錢。

4.

 

套回資金後，根本可以作繼續購買其他公司的用途，利用以上手法，不停使之狂印股票，繼續擴大股票的銷量，股票就成為無窮無盡的鈔票，並把關連獨立第三方的股票轉至這堆公司持有，就可穩定控股權，只要有足夠的銷量，味皇和煲湯就可以極少量資金控制無限量的上市公司。

 

味皇兄的分拆幻想(2011年5月16日稍更正)

味皇兄的「如何好似+x咁搞上市」，本人有感而發，有點東西想寫。

(1) 分拆上市規則

味皇兄話:

1. 「根據上市的規則，要上市的公司最少要有3年的盈利記錄，最近1年最少要賺5000萬，因此在2009年尾成立的子公司，就最快需要在2013年達到5,000萬的目標。

2 「另外為左要偽裝成高增長公司以獲得高市盈率，就需要安排第一年賺超少，第二年有幾千萬，第三年達標。」

第2點我無異議，但是第1點，我有一些東西會補充。

a. 上市年期

已經在前文王雅媛文章的疏失提過，「假如它是上主版，它是對的。根據上市規則4.04條，需要提供 「於上市文件刊發前三個會計年度每年的業績」，但上市規則根據第8.05A、8.05B及23.06條，如果管理層有足夠經驗，或是其為工程公司或項目的 公司亦可以接納少於3年的上市紀錄，但這屬於非常特別的例子。

但 是如何它是上創業板，這段話就不對了。其實根據創業板上市規則11.12A(1)條，「新申請人或其集團...必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的 營業紀錄，及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入」。

b. 關於是否三年均需盈利

在主板上市規則8.05條有提到:

「(a) 具備不少於3個會計年度的營業記錄（參閱《上市規則》第4.04條），而在該段期間，新申請人最近一年的股東應佔盈利不得低於2,000 萬港元，及其前兩年累計的股東應佔盈利亦不得低於3,000 萬港元。上述盈利應扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；」

至於創業板上市規則11.12A條有提到:

「新申請人或其集團（不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體）必須具備足夠至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄，及且從日常及正常業務經營過程中產生淨現金流入（但未計入調整營運資金的變動及已付稅項）。申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市文件前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達2,000萬港元。」

由此可見，如果上創業板，不需要盈利，只需兩年合計現金流入2,000萬即可，其中1年可以是負數，但是第2年就要補足2,000萬。

但如果是主板的話，上市前1年盈利要有2,000萬，但是前2年和3年，其中一年可容許虧損，只要兩年加起來正數3,000萬則可，所以如果按照要高增長的推論，其實就是第一年蝕錢，第二年補洞之餘要多3,000萬上，第3年要賺多過上一年則可。

(2) 關於分拆上市的手段

這個，味皇兄提出了很多建議，在上市前一堆方法以下就此點列如下，並作出一部分評論:

1.子公司向母公司租用廠房同設備及店面,令折舊減少以增加子公司盈利,折舊歸母公司

2.子公司向母公司要原料,母公司按第一年高賣,第二年正價,第三年平價供貨以增加子公司盈利,減少母公司盈利

6.子公司唔再租廠房，出高價向母公司購買

按: 其實只需租店面即可，在生產方面，並逐步委派自己的手下開公司做分包商，轉由他們直接生產，但實際上由母公司租用廠房給他們生產。

在單價上，則年年慢跌，解釋則因為銷售量增加。雖這些「分包商」利潤減少，但是會承諾在上市集資後買回他們的股權，補回他們的利潤。

這樣看來，就可以做到避免關連交易，也造出關連交易持續減少的假象，這樣就過了上市這一關。

3.每年開發出新產品，成果逐年注入子公司，增加子公司盈利，而研究支出就歸母公司

4.公司的資源全部撥去子公司，子公司進步神速，母公司發展停滯

按: 其實這個東西亦可以這樣做，但實在太露骨，其實這個在過程上，可多開由一個人頭員工控制的研發部，把部分原公司想注入的專利，以一個較相宜的價格轉給會上市的公司，或者把專利以低價租予子公司，又或者把子公司產品分割成新研發部，並資本化該等專利，這樣就不損報表，所以應該就可以技術上做到味皇想做的事。

在資源上，實際上也不需這樣做，只需銷售上和母公司產品併網，但是實際上分開就可以，這樣就可利用母公司資源做大事，這樣，銷售成本就可壓到最低呢。

5.上市前向子公司低息免息貸款，上市後貸款到期，高息向母公司續期

按: 根據上市規則及公司條例，其實並對公司資助上市公司的限制，正如卓能(131)一樣，就算趙世曾P+1.8%借錢予公司，或者像恆地一樣只以拆息借錢予公司亦可。只是如果得益多於披露時，但如果公司受益，需要遵守披露規則。

根據上市規則14A.65條規定以下是屬披露事項，但如果有資產抵押的並無規定:

「(4)  關連人士或任何屬《上市規則》第14A.13(2)(b)(ii)條所述的公司為上市發行人的利益，按一般商務條款（或對上市發行人而言屬於更佳條款者）提供財務資助，但並無以上市發行人的資產就有關財務資助作抵押。」

所以，如果好似味皇兄的事例，是可以的，但是以一家零售公司，也許榨壓供應商更有用，或者由母公司加長數期，但這些多出來的錢是用來作購買這公司的貨，以供應這家欲上市公司的資金來源，似乎來的更有用，也避免了大量關連交易呢，只要不到披露的界線，完全看不出，只是看到報表上母公司應收款大一些吧。

 

7.資源流向母公司,母公司進步神速,子公司發展停滯甚至倒退

8.私有化子公司

9.夠3年後再分拆

按:  其實這個我沒有異議，只是8就一定要等低潮呢，況且下一次就不要分拆上一市私有化的東西，是分拆原有上市的東西，這樣就好解釋一些。

根據古藉《快快樂樂學食人》記載，除了上市要把一些固定資產如電訊、物業投資及基建外，上市外，分拆前一定不要搞任何發展計劃，分拆後才大搞，這樣就不會使盈利變樣呢，上市後因大量投資，開支增大，這就現形了。

下一篇，我會試試搞個模型，看看味皇兄假設能否成功。

味皇兄的分拆幻想(2)

上一篇講到要弄個模型出來，來證明味皇兄的說法，現在就做一些假設，但因為資產負債表較不重要，故此決定不予列出:

(1) 母公司銷售額是10億，每年增長10%，但子公司銷售額2億，每年銷售有50%增長。

(2) 毛利率30%，子公司銷售成本每年降低2%，省出來的支出由母公司吸收。

(3) 銷售費用及管理費用10%，子公司銷售成本每年降低2%，低的支出由母公司吸收。

(4)研發費用為銷售額3%，但子公司研發費用因為已資本化及並無攤銷，故研發費用為零。

(5) 折舊費用為銷售額5%，但子公司因無廠房，所以無折舊支出，廠房由母公司租予子公司產品分包商使用，租金收入為子公司銷售額的的3%。

(6) 稅項為25%。

(7) 母公司持子公司約40%，這就不用併入報表，子公司賺的錢全部向母公司派發股息。

如果母公司報表同子公司沒有財技，母子公司報表拆開會是這樣的，比例會是和營業額一樣:

但實施轉移後，子公司利潤大增，而母公司雖然營業利潤大幅減少，但是分佔子公司利潤增加，增長只是稍為放緩。

轉移利潤的效果，其實是有遞增效應，但是可以從分佔子公司盈利補回一部分，稅也可交少一些，實際上報表影響有限。

假設以此3年的轉移利潤作為損失，以第3年轉移的利益作為基數，利用市盈率放大後，假設分拆33.33%股票後，公司股權攤薄至30%計算利益，把利益損益相抵銷，製成下表。

從下表可見，就算母公司以6.8倍分拆公司上市，實都是正數，如果以20倍上市，利益更達到1.76億，這就是公司1.3年利潤了。由此可見這方法確實是有實效的，所以上市公司這麼喜歡把轉移母公司利潤至子公司，然後上市，獲取更大的利益。

「中國概念股」要丟掉什麼幻想

http://news.imeigu.com/a/1312332860997.html

一度風光無限的「中國概念股」在美國股市遭到重創。一夜之間，投資者們彷彿忽然間看穿了他們的「皇帝新裝」，眾星捧月般的追捧變成了「老鼠過街、人 人喊打」。多年來一直把到華爾街上市當作企業奮鬥目標的中國公司一時間失去了方向——「裸體」的皇帝們被遊街示眾，那兩個編織騙局的織衣工卻跑得無影無 蹤。

「皇帝新裝」被看穿，騙子織工哪兒去了

對於赴美上市的中國公司來說，還沒有從「紅5月」的利好狂熱中醒來，一個血腥的「黑6月」就撲面而來。幾個月前，人人網以市盈率440倍的戰績登陸 美國資本市場，市值74.82億美元，一躍成為中國公司排名第二。可到6月中旬，它的股價已跌去一半。6月第二周，中國概念股指數單周暴跌15.39%。

不僅如此，去年在美股登陸的中國視頻公司優酷，發行日漲幅達曾161.25%，而在半年後股價也不到30美元，不及最高點的一半；上市首日漲幅高達 87%的噹噹網，6月初一度跌破16美元的發行價；作為龍頭股的新浪，股價在4月中旬沖高至150美元，到6月一路跌到了80美元。

伴隨股價下跌，今年3月以來，中國概念股不斷傳出財務作假、違規操作等負面消息。據統計，至今已有24家在美上市中國公司的審計師提出辭職或曝光審計對象財務問題，19家在美上市中國公司遭停牌或摘牌。

一家叫做盈透證券的美國機構甚至發佈了一份「黑名單」，擔心某些中國上市公司可能存在會計違規行為，禁止客戶以保證金的方式買進他們的股票。被列入 「黑名單」的中國公司超過130家。這些公司大多是去年以來上市的中國中小公司和網絡企業，包括麥考林、噹噹網、博納影業、世紀佳緣等，新浪、搜狐等老牌 中國上市企業也赫然在列。

早就有人警告中國赴美上市公司有「泡沫破裂」的可能。搜狐董事局主席張朝陽4月曾說，現在中國概念股的火熱很像1999年泡沫時期的情況，「沒上市的公司比上市的公司貴，不盈利的公司比盈利的公司貴」。

兩年來，中國公司是復甦的美國股市難得的「亮點」。2009年中國企業IPO（首次公開募股）佔美國2009年IPO總數的17%；2010年中國 概念股則大放異彩，比如，神舟礦業上漲1083%，以驚人的10倍漲幅被稱為「中國最牛概念股」。有人評價，美國的基金經理們「像抓住救命稻草一樣瘋狂炒 作中國概念股」。

繁榮放大了貪婪。據市場人士稱，火熱的市場氛圍使得上市公司泥沙俱下，那些存在問題的中國企業有一些共同特點，比如面向國內和國外的財務報表差別較大、頻繁更換審計員、缺乏分紅和反覆多次增發、公司運營不透明等等。

針對中國一些上市公司暴露出的造假問題，阿里巴巴董事局主席馬云表示，「這些犯事的中國企業，只代表大部分中的一部分。他們缺的，肯定不是對法則的理解，而是對法則的尊重……這是信仰危機！」

不過，這位2007年就將公司推到美國上市的企業家認為，中國海外上市公司遭遇如此境地，與華爾街的貪婪不無關係。他曾這樣回應一位華爾街人士對中 國公司的誠信質疑：「為何短期內允許這麼多不合格中國公司密集性上市？全是美國投行、經紀商和審計公司做的擔保和推薦。是什麼讓美國投資人那麼快就忘了安 然事件、2001年網絡泡沫和當下的金融危機？中國企業問題顯而易見，華爾街又出了啥問題？」

中國企業在美國資本市場「被吃了很多遍」

中國上市公司在美股瞬間由「紅榜」被打落到「黑榜」，的確有蹊蹺的地方。據熟悉美國資本市場的證券業人士反映，一家中國公司要到海外上市，必須要有 幾個關鍵角色來「抬轎子」——會計師、律師、投行(PE)、保薦人(承銷商)、財務顧問公司和公關公司。這些角色相當於上市公司的「把關人」，是他們要對 上市公司進行盡職調查並推薦給投資者。而經過層層把關後仍問題不斷，就不是單個公司或單個企業問題，而是「系統問題」。

據稱，過去兩年中國公司赴美上市「熱潮」中，出現了「一條龍」式服務的上市輔導類財務公司，他們熟悉兩國間的市場情況，專門「忽悠」中小型中國公司 到美國「圈錢」。在美國市場，也出現了很多由金融業專業人士成立的「殼公司」，專門幫助中國企業在美「借殼上市」（反向收購），尤其在納斯達克市場，本來 對上市企業的利潤率就沒有嚴格要求，更成為中小企業試圖渾水摸魚的天然場所。

可是，這些中國上市公司沒想到，他們想在華爾街鑽空子圈錢的貪念，反而正好給了市場中的「金融鯊魚」們大開殺戒的機會。

「獵殺」中國概念股的手法主要是「做空」。比如，市場研究機構渾水公司(Muddy water)對兩家中國上市公司大連綠諾和中國高速頻道，就採取此類戰術：事先買入相關公司的空頭倉位，隨後發布質疑研究報告，造成市場恐慌，導致公司股 價大跌，他們可從賣出股票，獲取巨額利潤。據透露，這類「做空」機構本身就與多家「鯊魚一樣聞腥而來」的對沖基金有協同關係，早在發佈負面報告之前就相互 知會，並提前實施大規模做空佈局。

問題公司遭「做空」襲擊後，緊接著面對「集體訴訟」的絞殺。據知情人士稱，此類訴訟官司通常會庭外和解，但上市公司要支付很大一筆取證和訴訟費用， 這些費用主要是支付給律師的。相關機構統計，近期針對在美上市的中國公司的訴訟案數量激增，今年已發生近20起，佔美國該類訴訟案的1/4。

有媒體援引不具名的美國市場分析人士的觀點認為，中國企業在美國資本市場「被吃了很多遍」，先是發行價估高，承銷商們大賺一筆；然後股價做空，對沖 基金們饕餮一番；隨後律師們來了，靠訴訟賠償打官司「再把殘羹冷炙吃掉」。根據美國法律，這一套上市產業鏈上的機構都「賺得合法合規」，只有被耍弄的中國 公司背負上不誠信的十字架。「就像你被別人騙了，別人還說你是騙子一樣。」

易凱資本CEO王冉就此表示，中國概念股在美股引發的風波，反映了「中國企業的誠信危機正在蔓延」，但除了公司自身急功近利之外，相關中介的助紂為虐也是造假氾濫的重要原因。「雖然我們自己也做投行業務，但對那些唯利是圖的幫兇中介，我們難掩厭惡。」

不過，即便美國資本市場相當「險惡」，值得反思卻是為何中國公司會成為做空者的主要目標，而且一打一個准？按照業內人士說法，許多赴美上市公司都可 以用「水土不服」來形容，巨大的融資誘惑使得他們倉促地衝向美國市場，但是並沒有對市場規則、相關法規、審計制度、披露要求有清楚的瞭解。

值得注意的是，過去兩年來一直對中國企業的各類「不法行為」保持沉默的美國監管部門，幾乎與做空機構發佈不誠信報告一起，忽然變得嚴厲起來。6月9 日，美國證券交易委員會(SEC)在發佈了一份長達6頁的公告，警告投資者投資反向併購公司（借殼上市公司）所面臨的巨大風險，公告中列出的違法公司幾乎 都來自中國。

儘管紐約證券交易所主管公司上市事務的執行副總裁斯科特·卡特勒日前對新華社記者表示，目前出問題的公司還侷限在一些特定的企業中，並不是中國公司的整體問題，「中國公司赴美上市的大門並未關閉」，但他同時強調，中國公司的估值可能會受到這場「信任危機」的影響。

有國內證券業人士認為，這次針對中國上市公司的「獵殺」行動，給中國企業貼上了「不誠信」的標籤，很可能影響中國企業「走出去」的步伐。

中國在美上市公司必須丟掉幻想

數據顯示，近3年間有159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，56家中國IPO公司的總市值為272億美元，他們都在本次「中國概念股」風暴引發的集體下跌中損失慘重。

從宏觀經濟格局看，金融危機之後美國資本市場雖有所恢復，但實體經濟一直不景氣，尤其是許多力圖復甦本土製造業的政策，並沒有起到作用。最近美國房 價進一步下挫和失業率居高不下，仍在嚴重困擾美國經濟。而中國作為製造業新興大國，各類企業卻保持了相當的活力，尤其是趕赴海外上市的公司，即便有個別公 司有誠信問題，總體看都是中國經濟體中資質較為優良的企業。

中國概念股的危機還在發展中。目前，已有一些上市公司如哈爾濱泰富電氣、大連傅氏、同濟堂等選擇退市。噹噹網等公司則通過管理層回購股票來增強市場 信心。還有不少企業赴美公關，通過多種渠道來為自己洗刷清白。另外，不少公司原計劃赴美上市，如今也要等待和觀望一下。業內人士預計，要想消除中國在美上 市公司的負面影響，將需要幾個月甚至更長的時間。

事實上，中國企業在這次中國概念股危機中已經開始吸取教訓。從某種程度上說，他們必須丟掉許多既有的「幻想」。

其一，圈錢幻想。優酷網CEO古永鏘就公開表示，中國企業應從這次教訓中再次提醒自己，上市不是圈錢，更不是短期行為，而是一個新的起點。好公司會 利用上市帶來的資金及品牌提升，迅速增加技術投入、改善用戶體驗、擴大用戶規模，拉開與對手的差距。而「勉強上市、流血上市或者造假上市」的結果，可能是 名譽掃地、血本無歸。

其二，鍍金幻想。不少國內企業將美國資本市場「想像成天堂」，華爾街金融機構完善、周到、細緻的服務更讓他們趨之若鶩，甚至以為在美國上市後，企業 就有了「金字招牌」。事實上，從高價發行到做空牟利，美國資本市場更像一個合規、合法的「賭場」。那裡擁有高度發達的金融技術和金融工具的各類機構如同 「食肉動物」，在他們眼裡，客戶是「上帝」，也是食物。在這個環環相扣的「食物鏈」中，上市公司如不能表現優秀，恐怕只能變成別人的盤中餐。

其三，「抱團取暖」幻想。金融危機後，中國公司成群結隊赴美上市，使「中國概念股」成為美國資本市場一道風景。某些企業在市場的追捧中失去方向，從 眾心理嚴重、隨大溜，以為罰不責眾，忽視了上市公司必須恪守的誠信原則。但如果僅把這看作「貪婪者的結局」，還不足以令中國企業警醒。

在海外市場，每家上市公司都要為中國企業的整體形象負責，因此誠信已不單是企業信譽，還涉及國家榮譽。而當下中國企業走出去「抱團取暖」，通常只是 綁在一起賺錢的利益紐帶，而沒有上升到一損俱損、一榮俱榮的精神紐帶。正因缺乏這種精神紐帶和崇高感的維繫，在突發危機面前往往「樹倒猢猻散」，一盤散 沙，被對手各個擊破。

對某些中國上市公司修改財務報表、股權變更、擅改運營數據等造假行為，古永鏘就大聲呼籲，「中國概念股的誠信傷不起」，這最終會拖累「中國概念」，害自己更害大家。

浪潮國際的投資邏輯 愛幻想的阿林

http://xueqiu.com/7540649223/26216327

我通過各種分析，認為不久的將來，可能是個翻翻的牛股，下面把我的選股分析寫一小文，與諸位分享，但願將來能夠如願成為牛股。

一、浪潮國際的基本情況

1、      浪潮國際是浪潮集團的海外上市公司，浪潮集團有 3個上市公司：浪潮信息、浪潮軟件和浪潮國際。浪潮高管持股5%浪潮國際是估算數，無法確認。其中，浪潮集團董事長孫丕恕目前持有浪潮國際2000萬股，是2012年12月行使的購股權，購股成本0.06元，目前已增值5倍，目前仍持股。

從業務上看，浪潮集團主要業務分3塊，服務器、軟件和半導體。

浪潮信息主要做服務器這塊，利潤一般，浪潮軟件是**年為避免上東一公司退市，資產重組的業務，買了一家上市公司，主要做軟件，內容是企業ERP和智慧城市這快，12年公司虧損。浪潮國際這塊主要是做稅控機和軟件外包業務，軟件部分和浪潮軟件有點重疊。浪潮國際12年主營也虧損。

整個浪潮集團，2012年收入400億，電子百強排名大概13左右，利潤不知道，07年浪潮集團100億收入時候利潤2.8億，我從各種企業宣傳材料逐年分析，推算整個浪潮集團利潤大概6-8億。

除了3個上市公司，浪潮集團還有房地產以及LED產業以及剛出售的華芯半導體業務以及雲霧一樣的軍工業務。

    總體說，整個浪潮集團公司及控股子公司一堆，股權複雜，我分析公司如此做法，就是一個就是要把浪潮集團私有化，實際該公司已經實現職工控股了，職工通過3個公司已經成為浪潮集團的大股東了，因為軍工和國防的需要，浪潮仍把控股31%的山東國資委作為老大，實際已成為私人集團控股的公司了。這點，我也是全倉浪潮國際最重要的的理由之一，如果是純粹的國有企業我不會買的，國有企業生產力一般都很低下，在充分競爭的行業沒有競爭優勢。

我費了不小的篇幅也很費勁的介紹完浪潮集團的情況，主要認為浪潮國際如果走大牛將是浪潮集團的整體部署，是整個集團層面的資產重組，在11月16日浪潮軟件和浪潮國際2公司的公告就能感受到。對浪潮集團的整體情況我花了很大的功夫瞭解，但由於涉及軍工等保密情況方面，很難弄明白浪潮集團的全部。

二、我買浪潮國際的理由

1、  現金很高，現金14億等於股票市值，這點不用多費筆墨。

2、       公司在業務轉型，公司自12年起先後賣了3個公司，獲取現金大量現金，賣的3個公司2個是虧損一個是盈利，盈利的企業是浪潮貿易公司年均盈利4000萬左右，13年出中報來看，出售盈利企業後公司主營虧損，為啥要出售盈利公司而留下虧損業務呢，使公司盈利能力下降呢，這個動機我百思不解，直到我認真研究了關聯公司浪潮信息的報告才明白，

浪潮信息在搞定向增發，而關聯交易是監管部門重點關注的，從浪潮貿易看主要盈利是銷售給浪潮信息硬件掙錢的，一年貿易額在7億元，簡直是浪潮信息向浪潮國際輸送利益的提款機。把浪潮貿易賣給浪潮信息也是浪潮國際的無奈之舉。這點可以證明，管理層是愛護和呵護浪潮國際的，09年以前浪潮國際的利潤遠高於浪潮信息。

3、       高管持股，當年浪潮國際香港上市的目的就是為了把浪潮集團整體上市，而後私有化，這點看N年以前的浪潮國際的報導就能知道，浪潮國際當時上市只有30多職工，構架也是為做控股公司做的，種種原因一直沒做起來，但這幾年，浪潮國際做了幾次向高管派發認股期權，高管都進行的認購，其中董事長就2000萬股，我摘抄了一個報到，說高管累計持有5%的浪潮國際股權。公司高管有這多的股權，肯定要把企業做好的，而且浪潮要走向國際的，浪潮國際就是窗口（就像聯想集團在香港上市），一定要做好，做不好一定不會砸牌子的。

4、       公司合股的行為，公司要把股份5合一，公司目前股本45億，合股後成為8億股，我猜想公司可能要做個大的資產重組，不限於14億現金，而且拿股權去併購，14億現金和部分股權去併購企業肯定是個大傢伙，公司5倍市盈率賣的浪潮貿易，併購進來的企業市盈率也不會高了吧！

5、       公司增持

公司在11月16日從微軟公司處購買8500萬股，增持比例約1.8%，價格0.3元，是目前價格的9折，說明公司也認同這個價格。

6、  公司有不受限的資金，說明重組很快就來了。

公司8月公告將5億資金委託貸款給關聯公司一年，協議有這樣一句話（這樣的話我感覺很驚奇的）：如果公司需要錢可以提前5天通知關聯公司還錢，這點我判斷還是向公司輸送利益，說明關聯公司也不是真缺錢，如果真確錢，人家讓你5天內還錢你能還起嗎？也說明公司能隨時用錢重組。

7、  公司重組是一體化的行為，從11月16日的公告看出來的。

從以上多種跡象分析，浪潮國際肯定要重組的，但具體重組是啥內容，我一直分析不出來，除了軍工這塊，浪潮集團的資產我基本都研究了一遍，公司今後的主要業務是服務器、軟件（云）和半導體。服務器這塊浪潮信息在做。軟件部分是由浪潮軟件和浪潮國際分別做，11月16日，浪潮軟件通過董事會，改名了，這個事情讓非常我欣喜，浪潮軟件以前叫山東齊魯***等名字，11月16日，公司改名叫浪潮軟件股份有限公司。而同一天浪潮國際5合1股股東大會通過了，同一天？這樣巧？這只能說明浪潮軟件今後就是主要做軟件了，浪潮國際的軟件業務也會給了浪潮軟件，那剩下浪潮國際做要啥？半導體？我分析半導體目前不會，浪潮半導體是LED光產業，前2年業績好，還要上創業板，目前效益不好，再說資產規模不大，總資產大概3個億，不應該裝到浪潮國際中，浪潮國際的現金和合股行為應該是重組個資產大的企業。

剩下的唯一就是浪潮集團整體上市或者賣殼這條路了。

 公司真的要整體上市嗎？如果上市能值多少錢呢？因為他的不確定性，股價才0.33元，如果已經確定了，股價能翻幾番？

公司的重組大幕已經拉開，就看如何精彩演繹了！

幻想的基金賣殼假象

近來，有部分上市公司透過基金認購新股，成功取得上市公司的控制權，進行一番大炒作。筆者用一個簡短的篇幅，談談一個幻想的假象，看來真的是必賺的方法。

首先，幾個上市公司老闆和炒作集團各出一筆現金，組成一個基金，基金投資的目的可能是一些時款的概念，例如科技、新能源、醫藥、租車行業等，並委任基金成員。

之後，這個基金利用所得的資金，認購其中一個老闆上市公司的新股，成為這個上市公司的大股東，利用這基金的神祕性及概念的時髦性，炒作公司的股價。

再之後，入股其他老闆控制的股票、又或是成立一些所謂的合營公司，並提供貸款予這些公司，稱需要進行這些的時款概念的投資，但實際上資金可能透個再貸款予這幾個老闆的公司，把原有投資的資金退出。

再者，如可以的話，再進行配股或發行債券進行投資用途，那些持有的舊股，可以透過一些投資移民計劃，利用理財產品的包裝，吸引國內移民香港的居民，又慢慢減持之，這些都可以套現一大筆。

跟著，這些原有和新有資金套出來之後，又注入另外一些基金，再重複上面的兩步，這樣股價就可以進行概念性的重複炒作。基金的回報加大了，又可以引入新資金，原有老闆的資金就可以慢慢退出這些基金，成功套現。

最後，那些所謂股票投資及合營公司，無一經營虧損或失敗，全部資金泡湯，其後，可以利用資金耗盡的方法，利用供股、大手配股或其他技倆，這些背後老闆取回上市公司的控制權，就可以高買低賣賺一大把資金，又可取回控制權，這樣一舉數得。

雖然這些炒作計劃，理論上可能非常完美，但實際執行上如何處理，例如先炒作哪家上市公司?哪個概念靠譜? 如何選擇套現路徑? 賺得的錢如何分贓，這些都是可討論的地方，但如果遇上這些局的投資者，請小心想想是不是應該購買這些股票好呢。

音樂150215貝遼士幻想交響曲(上)

來源: http://www.tangsbookclub.com/2015/02/15/%e9%9f%b3%e6%a8%82150215%e8%b2%9d%e9%81%bc%e5%a3%ab%e5%b9%bb%e6%83%b3%e4%ba%a4%e9%9f%bf%e6%9b%b2%e4%b8%8a/

音樂150215
名曲與名盤系列：貝遼士幻想交響曲 (上)
蕭律師執筆

對資深的古典音樂愛好者而言，有一件事可以鈎勒出法國作曲家 貝遼士Hector Berlioz的一生，就是他瘋狂愛上愛爾蘭籍莎劇女演員Harriet Smithson。 貝遼士於1827年在巴黎看到她主演莎士比亞劇中的 奧菲利亞和朱麗葉，自此對她著迷──據說該女演員一點都不算美人，真是情人眼裡出西施。 他給她寫了很多封情信，但完全沒有得到回應。他常在排演時遙遠望著她。每當看到她在舞臺上投入愛人懷抱之中，他就大聲尖叫跑出劇院。

這觸動貝遼士撰寫我們周知的《幻想交響曲Symphonie Fantastique》。不廣為人知的是，貝遼士在經受感情衝擊下以很快的速度完成這首作品，那是出於他對自身控制的考慮。在1830年2月，他寫信給一位朋友說：「我將要寫一首交響樂，一切已在我腦海中。但我什麼也不能寫下，我們必須等待。」 這首樂曲就在當年完成，12月5日於巴黎音樂學院由Francois Henbeneck 指揮首演，受到熱烈的追捧。 但一向對自己作品要求甚嚴的貝遼士之後對這樂曲作出了大幅修改。他在次年完成了內容相近的舞臺劇Lelio，差不多成為這首交響樂的續篇，而這交響樂曲也可算是Lelio器樂的序奏。

這樂曲是早期浪漫主義音樂當中一首重要作品，是「標題音樂programme music」的典範，也是音樂會經常上演的熱門曲目。《幻想交響曲》這名稱是後人習慣的叫法，並非貝遼士自己命名。作曲家給它的標題是《一位藝術家一生的插曲》。所謂「標題音樂」是由作曲家給與樂曲命題及解釋其內容，而不像對應的「絕對音樂absolute music」，作曲者不賦與音樂作品任何命題，而由聽者去自由想象。

《幻想交響曲》不像一般的交響樂有四個樂章，而是有五個。首先，貝遼士給予樂曲一個總描述：一個極富想像力的年青藝術家，由於對渺茫無望的愛情感到失落，吞食鴉片自殺。 由於份量不足，他未有死去，卻陷入迷惘奇異的夢境。他將夢境中的感受、情緒困擾與記憶，化為音樂意念及形象，將其所愛幻化成旋律，而這旋律在整首樂曲都可聽到和「見」到。

之後，他為每個獨立樂章冠以獨立標題並加解釋，詳細交代該樂章的情節。
第一樂章：夢與熱情Reveries – Passaions
首先，他記得自己情緒的不安、無所著落的熱情與無邊的沮喪，與及第一次遇到夢想中集合一切美好魅力的所愛而瘋狂戀慕的喜悅，及像火山併發的熱愛。他神智混亂的痛苦和妒火，重拾愛和宗教給予的慰藉。
樂曲開始是一個遼闊的引子，以 奏鳴曲式sonata form展現呈示部exposition。「固定意念idee fixe」首先出現只是一個簡單旋律，後來發展成整個樂團的演奏。 最後，像風暴過後，由管樂組奏出一連串美麗、莊嚴的和弦—象徵得到宗教的慰藉。

第二樂章：舞會
他在一個節日舞會中遇到他的所愛。 像夢幻般的樂段由小提琴組及豎琴引出一連串高雅、輕盈、飄蕩的圓舞曲，並不時聽到情人的對話。 無論在何處，在城市，在鄉間，所愛的影像永遠縈繞腦際而令他神智昏亂。

第三樂章：在郊野間
一個夏日的黃昏，他聽到牧羊人吹著笛子（雙簧管），在遠方有人和應（英國號）。田園二重奏所在的樹間發出柔和的風聲。 沒有伴奏的笛聲，原本寧靜而和平，但一想起所愛，思緒就立即被打亂：如果她欺騙我呢？像風暴（低音提琴組）般的高潮過後，長長的單簧管聲像祝福的到來。寧靜與荒蕪混雜在一起。最後，牧童笛聲幽幽的吹著，簡單而動人，但沒有得到遠方英國號的回應，代之的是由一輪定音鼓敲出一陣串低沈的悶雷聲和應。

第四樂章：前往絞刑臺的行列
嚇人的鼓聲、法國號和低音弦樂組引領著前往絞刑臺的行列。令人發愁的低音弦樂在喃喃自語。巴松管製造出一種恐怖的氣氛。行進的隊伍愈來愈大聲。作曲者幻想殺了所愛，自己親眼見到被判死刑而被帶去處決。前往刑場的行進時沈重的步伐聲，時而抑鬱、時而狂野、時而光輝、時而莊嚴。樂團首次全團用盡全力；法國號、巴松管、撥弦的弦樂組構成粗暴的對比、怪誕的和聲帶出一種怪異舞蹈的氣氛。最後，由單簧管代表的「固定意念」被斷頭臺重重的一擊而突然縮短，隨後就是龐大的銅管樂器和弦蓋過一輪滾鼓聲……..

第五樂章：女巫安息日的夢
終章令人毛骨悚然。緩慢低沈的引子製造出恐怖氣氛。「固定意念」的出現是歪曲而變聲的，用降E大調的單簧管奏出。作曲者發現自己於安息日處於一群女巫的聚會中，那裡還有各種巫師和妖怪，為他的葬禮而來。奇異的聲音、呻吟聲、爆笑聲、遠處的呼喝混雜其間。所愛的旋律再現，但已失去其高貴與羞澀，現在只是一個低俗、微不足道和怪異的舞者。她，就來到這種場合、參與這個邪惡瘋狂宴會。葬禮的鐘聲、模仿拙劣的最後審判的讚美詩、女巫的舞蹈聲混雜其間。

交響曲有五個樂章在當時相當罕見，但貝遼士並非首創者。早於二十二年前，貝多芬的《田園》交響曲就有五個樂章。貝遼士創新的是在第二樂章，引出了不起和複雜的交響圓舞曲，帶領出後來的拉威爾Ravel寫La Valse。第三樂章是完全原創的深刻動人的原野描寫，充滿孤寂而令人傷和的悲歌。

這首樂曲要求樂團的編制，以當時而言，可算空前：
木管樂組：兩支長笛（第二長笛兼任短笛）、兩支雙簧管（第二雙簧管兼任英國號）、四支巴松管；
銅管樂組：四支法國號、兩支小號、兩支短號、三支長號、兩支大號；
敲擊樂組：兩組定音鼓（最多要四名樂手）、兩個大鼓、踫鈸、吊鈸、小鼓、C音及G音鐘（放在後臺）；
弦樂組：第一小提琴、第二小提琴、中提琴、大提琴、低音提琴、兩個豎琴。

樂曲的首演獲到極大的成功。Smithson小姐沒有現身，但李斯特、Meyerbeer, Spontini等當時大作曲家都出席。《前往絞刑架行列》一段被要求encore。貝遼士後來說“李斯特是如此熱情，給我最大的讚美，還用力挽我臂彎，硬說要和我一起晚餐。”

Smithson小姐最終出現在貝遼士面前，但那時她的舞臺生涯正在下滑。和以往的所愛對面，貝遼士誓言永遠站在她身邊。1833年，他們終於結婚了。他們快樂嗎？不。這並不是一段如預期的美滿婚姻。Harriet受歡迎程度不斷下滑，負債累累。 八年後他們離婚了。 Harriet本是一位三流演員，卻通過貝遼士的《幻想交響曲》在音樂史上沾上了少許光彩。