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徐礦集團上市「八年抗戰」 借殼傳聞一直尾隨

http://www.21cbh.com/HTML/2011-4-8/yNMDAwMDIzMTMyNQ.html

中信資源「借殼」懸疑

http://www.p5w.net/p5w/fortune/200501/27.htm

中信集團近幾年在實業方面的動向頗受外界關注—除了電信，便是能源。根據中信集團的戰略，將「根據自身的能力和條件，有選擇地智謀伸入國家急需 的、市場前景良好的資源開發業務」。2004年，中信集團完成了對東南業木業（現「中信資源」）的絕對控制，使私人控股的殼公司USI成功套現，實現了驚 人的資本增值。 本刊主筆 孔鵬/文
中信資源控股有限公司（1205.HK，簡稱中信資源或公司）原名「東南亞木業」（東南亞木業集團有限公司），是一家在百慕大註冊成立的香港上市公 司，控股股東是Barlington Limited，主要業務為製造及銷售膠合板。1998年，由於亞洲金融風暴和經營不善，公司陷入困境，當年虧損628萬港元，1999年更巨虧 3.785億港元,同時公司拖欠銀行大量債務，資金周轉困難。2000開始，公司進行了一系列「脫胎換骨」的重組。

通過債務重組，殼公司USI入主
2000年8月，東南亞木業進行債務重組，將控股權轉讓給一家在英屬處女群島註冊成立的私人有限公司—United Star international Inc.（簡稱USI）。
東南亞木業重組的方案如下圖所示：
　　第一步，削減股本，將公司6億股已發行現有股份的面值由每股0.10港元削減至0.01港元；
第二步，股份拆細，4億股未發行現有股份及因削減股本而產生的5400萬港元未發行股本（相當於5.4億股）每股將拆細為十股新股。由此，公司的法定但未發行股本變更為94億股每股面值0.01港元的新股；
第三步，增加股本，公司的法定股本增至2億港元，分為200億股每股面值0.01港元的新股；
第四步，債轉股，以每股0.015港元的價格向公司的債權銀行發行最多約8.2億股股份，用以償還公司部分債務；
第五步，發行新股，USI按每股0.015港元的價格認購約81.8億至90億股股份，佔公司擴大後已發行股本的約85.2%（重組方案一）至 93.8%（重組方案二）。USI認購股份的確切數目將取決於公司的債權銀行是否接受發行給它們的，用來清償公司部分債務的股份。USI的股份和銀行的股 份總數合共為90億股新股。
其中，值得注意的是增加股本這一步。在USI通過認購原有未發行股份就可以實現絕對控股的情況下，東南亞木業竟然新增了100億股未發行股本，使未發行股本超過了總股本的半數，這一做法毫無必要，合理的解釋是USI只是臨時入主，需要為引入新的控股股東預留股份。
　　USI入股的價格僅為收購公告前十天平均收盤價0.273港元的5.4%，折讓幅度巨大；另一方面，東南亞木業1999年底的淨資產為負值（-7246萬港元），而且2000年中期繼續虧損。在無法取得更詳細財務資料的情況下，這一價格是否公允很難判斷。
為了達到香港聯交所法定公眾持股量的要求，USI在重組完成後向公眾出售了一部分股份，只保留75%的已發行股份。

中信集團溢價收購，USI資產大幅升值
USI入主後，東南亞木業的業務沒有變化，表示仍對中國膠合板行業的增長潛力保持信心，但也正積極尋找投資機會，發展多元化業務。
8個月之後，2001年4月20日，USI按每股0.15港元的價格將10億股東南亞木業的普通股轉讓給中信集團的全資附屬公司Keentech Group Limited（簡稱Keentech）。同時，東南亞木業向USI定向增發10億股新普通股。這樣，USI的股權比例由75%降到了67.92%，而中 信佔8.91%。
這一次的操作等於東南亞木業向中信集團增發了新股，而增發價比東南亞木業2000年底的每股淨資產0.01港元溢價15倍，是USI8個月前入股價格的10倍。也就是說，USI入主東南亞木業僅8個月，購入的股份增值了十倍。

通過提供貸款和轉換股份，
中信集團成為主要股東
一個月之後，2001年5月21日，Keentech向公司提供貸款10億港元，隨後，這筆貸款轉化成可換股貸款票據。根據協議，貸款到期後 Keentech可以將該票據按每股0.85港元的價格轉換為每股面值0.05港元的普通股（2001年6月，公司每五股面值0.01港元的股份合併為一 股面值0.05港元的股份），共可轉換約11.76億股，約佔轉換後公司已發行股本的35.69%。
這次的換股價高達0.85港元，相當於原股每股0.17元。按此計算，USI九個月前購入的股份增值了11.33倍。
2002年6月25日，貸款到期，Keentech將可換股票據全部轉換成股份。這樣，Keentech共計持有東南亞木業已發行股本的41.42%，USI持有43.68%。中信成為第二大股東。
此後不久，2002年9月，東南亞木業正式更名「中信資源控股有限公司」，因為「此舉可反映本公司與中信之間更密切之關係，可讓本公司借助中信之聲譽 經營業務。」公司還表示，鑑於資金充裕，準備投資及發展天然資源項目，例如林木業及鋁業。而這兩項資源正是中信集團已有的資源項目。

通過注入資產和轉讓股權，中信集團實現控股，USI成功套現
2004年1月，通過USI轉讓股份，中信集團控股了中信資源；同時，中信資源配發新股，換取了中信集團幾家礦業公司的股權。
具體操作分三步完成：
第一步，擴大公眾持股比例。此前公眾股東的持股量僅為25.01%，為了保證在配發新股後仍然可以符合聯交所關於公眾持股不得低於25%的要求，先由 USI以每股1.45港元的價格向公眾配售其持有的2.7億股股份，然後USI以同樣價格認購公司2.7股新股，使公眾持股量達到了30.68%。
　　第二步，由USI向Keentech轉讓5億股中信資源股份，使中信集團實現控股。
第三步，中信資源以每股1.45港元向中信集團全資擁有的CITIC Australia Pty Limited（簡稱CA）配售及發行7.5億股，換取CA旗下一家澳洲鋁業公司、二家澳洲煤業公司、一家澳州礦業開採公司和一家澳洲貿易公司的部分股權。
重組完成後，中信集團通過Keentech和CA間接持有中信資源已發行股本的60.47%，成為惟一的控股股東。公司的股權結構變動圖如下：
據計算，USI在2000年投入的1.08億港元（以每股0.015港元，持有96億股已發行股本的75%計算），到2004年初套現7.25港元 （以每股轉讓價1.45港元，轉讓5億股計算），剩餘股份市值12.15億港元（按簽訂協議日2004年1月19日的收市價1.62港元，持有7.5億股 計算）。在不到三年半的時間，USI投入中信資源的資本增值了17.96倍，獲利18.32億元；而同期的中信資源經營毫無起色，累計虧損約3624萬港 元。（2000年盈利4122萬港元，2001年虧損1024萬港元，2002年虧損1522萬港元，2003年虧損5201萬港元）。
那麼，USI到底是怎樣一家公司呢？公開信息顯示，USI成立於2000年3月，是一家被郭炎和馬廷雄收購，專門用來持有「東南亞木業」股份的殼公司，由郭炎和馬廷雄各擁有50%權益。至於該公司最終的權益歸屬是否另有協議安排，我們無從得知。
郭炎和馬廷雄2000年收購東南亞木業時的公開身份為悅僑有限公司的董事總經理。資料顯示，悅僑有限公司主要從事債務重組、企業顧問服務及直接投資； 兩人此前一直任職於銀行及金融業，並無實業運作經驗。值得注意的是，1997至1998年間，郭炎曾擔任中信集團控股的中信嘉華銀行有限公司的主席兼行政 總裁。而從2000年USI入主至今，郭炎和馬廷雄一直擔任中信資源董事會主席和副主席，即使在中信集團控股後也沒有變動。
另一方面，中信集團三年內累計投入7.875億現金和價值10.875億港元的礦業資產（2001年1.5億港元現金；2002年10億港元現 金；2003年投入1.45×7.5=10.875億港元的礦業資產；收回1.45×（7.5-5）=3.625億港元現金），換得的只是一家連續三年虧 損，2003年末淨資產僅12.3億港元的公司60.47%的股權。

積極介入石油領域，
打造「中信系」天然資源旗艦
中信集團取得控股地位後，指定中信資源為中信系內從事天然資源業務的主要控股公司。這樣，中信資源就由一家虧損的膠合板製造商轉化成一家向中國市場提供具有戰略價值的天然資源的綜合供貨商，初步包括基本金屬及原油。
2003年12月，中信集團從著名的國際能源公司Ivanhoe公司購入了一份石油合同的40%權益，該石油合同是一份關於在孔南區塊（覆蓋中國大港 油田22,400英畝的面積）開發和生產石油的分成合約。為了方便購入和持有這40%的權益，中信集團專門成立了一家全資子公司—瑞領控股有限公司。 2004年6月29日，中信集團將瑞領控股的全部已發行股本和股東貸款轉讓給中信資源。
此外，根據中信集團網站信息，中信集團通過中信能源，與中國石油天然氣勘探開發公司共同出資收購了國外一家石油公司50%的股權，從而間接取得了非洲一個國家H區塊油田25%的權益。
借助中信集團的扶持，2004年中期，中信資源轉虧為盈，實現淨利潤340萬港元，擁有賬面現金14億多港元，準備繼續用於收購。有理由認為，作為「中信系」天然資源旗艦的中信資源，未來發展潛力和升值空間巨大。
綜合分析，中信集團通過借殼實現了天然資源資產的上市，為進一步做大資源產業創造了條件。但是，借殼過程花費巨大，使私人控股的殼公司獲得了巨大收益。■

取得經緯科技經營權 為轉型營建股鋪路 聚合發入主經緯 台中建商借殼風再起

三聯商社復牌 重組首選國美借殼

http://www.21cbh.com/HTML/2011-7-21/zNMDcyXzM1MTkzNA.html

7月15日，停牌一年多的*ST三聯(600898.SH)發佈上半年預盈的半年報，7月17日*ST三聯發佈公告稱將在本月25日復牌。

因 2007-2009年連續三年虧損，*ST三聯去年5月25日開始被上證所暫停交易，而2010年三聯商社實現了2330.32萬元的淨利潤，但是由於歷 史遺留問題復牌申請被多次打回，在三聯商社實際控制人國美電器做出重組承諾，而今年上半年三聯商社實現淨利潤1287.5萬元後，其復牌水到渠成。

然而，三聯商社包括商標在內的一系列官司依然沒有解決，其資產合併或置換又是否能夠成功？

國 美電器6月28日承諾，將在三聯商社恢復上市之日起五年之內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題，而重組方式主要有三種，一是承諾人 （或其關聯方）與三聯商社進行吸收合併；三聯商社通過與承諾人（或其關聯方）或其他第三方進行資產置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務；或中國證 監會認可的其他方式。

在2008年上半年通過兩次競拍成為三聯商社實際控制人後，當時國美電器曾經拋出將國美電器回歸A股的借殼資源鎖定為三聯商社的想法，但是由於黃光裕案件而不得不推遲。

消息人士告訴記者，「現在國美電器最為現實的考慮依然是將國美回歸A股並借殼三聯商社在內地上市，但是現在首先要解決的是國美電器整體在香港上市的問題，所以這次給三聯商社重組的承諾定為5年內。」

由 於國美電器非上市部分和大中電器注入上市公司的問題還沒有解決，還需要商務部的批准，這一步完成才會考慮重新回歸A股的問題。今年4月國美電器三聯商社管 理團隊在美國召開會議商討三聯商社未來的發展戰略，由於國美電器將山東作為未來5大重點拓展區域，所以三聯商社的地位將非常重要。

如果這一借殼方案無法推行，國美電器和相關方可能會將其他資產注入三聯商社，從目前來看黃光裕鵬潤集團旗下的鵬潤地產等成熟業務注入的可能性也很大，對此三聯商社未有官方回應。

其實除了資產重組問題，三聯商社包括商標糾紛在內的一系列遺留官司依然困擾著其日常經營，6月24日，濟南中院作出一審判決，駁回*ST三聯的訴訟請求。

對此三聯商社7月初表示，濟南中院的一審判決不會對其有「重大不利影響」：*ST三聯依靠的是其自身經營能力以及售後服務，而「三聯」商標對其經營貢獻有限。

不過國美電器有關人士表示，「目前三聯集團已將三聯商標租借給其他人士來從事與三聯商社競爭的電器零售行業，在山東的濟南、濰坊等很多地區新三聯電器的銷售甚至超過了當地的國美電器，所以其對三聯和國美的業績都有影響。」

借殼：後門族的勝利

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100295439&time=2011-08-27&cl=115&page=all

　　借殼上市過程中的種種惡行充斥A股市場，監管層早已洞悉其中奧妙，高層本已下定決心，希望像香港、納斯達克市場一樣提高借殼標準至與IPO等同。不過真正操作起來，卻是另一回事。

　　8月初，在深圳證券交易所於山西太原召開的一次併購研討會上，談到這一「最新借殼標準」，監管當局一位處長不由得噗嗤一聲，笑出聲來。「你們猜過去幾年借殼資產的利潤平均在多少？」

　　「8000萬。」他自問自答。

　　將於9月1日正式施行的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》（下稱借殼新規）規定，「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上，最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元。」

　　主板IPO的書面標準是「最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000萬元。」但實際IPO項目，即使是中小板，平均淨利潤水平也在5000萬元以上。

　　借殼新規劃定的最新的借殼標準——較之過去有所提高，但仍低於主板IPO。再加之融資方面提供的政策便利，所謂的借殼新規對借殼的限制變成了實質性的鼓勵，市場此前熱議的「借殼標準將與IPO趨同」的可能性，再度付與笑談。

　　一位券商人士的觀點直言不諱：「這一監管條件對借殼上市的抑制作用幾乎等於零。離構建有限的退市機制，遙遙無期。」

　　在中國嚴格的IPO審批制度下，廉價快捷的借殼上市已經衍生為IPO的利益後門，由此引發的內幕交易、市場操縱、利益輸送等問題深為業者詬病，監管高層亦深惡痛絕。但借殼新規的最終定調，顯示出「利益後門族」的繁榮與強大。

扭曲的借殼

　　借殼的問題在A股市場盡人皆知。

　　在借殼這個複雜而宏大的工程中，暗箱操作在很多環節都可以出現，實際重組的框架協議外界不可能看到，也無法知道當地地方政府給了什麼優惠，實際資產如何作價，負債如何安排，到處都有可能損害中小投資者的利益，而地方政府為了本地GDP，即使發現企業有問題，一般也幫助企業瞞天過海。

　　借殼中的另一大問題就是因為內幕信息洩露而導致市場操縱。廣發證券前總裁董正青在該公司借殼上市的進程中，因內幕交易獲刑四年；「中國首富」黃光裕折戟中關村；億晶光電借殼海通集團的案例也因謝風華案而被推遲。

　　由於借殼將對企業的業務產生重大有利影響，二級市場股價經常隨著種種借殼傳聞大起大落，甚至不乏中介結構、投資者或者上市公司及其股東假造借殼傳聞哄抬股價、從中漁利的行為。

　　如今年3月盛傳的贛州稀土借殼風波，包括十餘家上市公司捲入借殼傳聞，無一例外股價大漲。最早率先被曝出贛州稀土借殼傳聞的西南藥業 （600666.SH）、昌九生化（600228.SH）在3月18日雙雙強勢漲停。而西南藥業澄清之後，股價即迅速回落。隨後，*ST滬科 （600608.SH）、中鋼天源（002057.SZ）、四環生物（000518.SZ）、贛能股份（000899.SZ）、中江地產 （600053.SH）等一系列個股都被相繼曝出同一傳聞。儘管這些上市公司逐一否認，但更多的幕後投資者在「漲價一日遊」中獲利。

　　正因如此，市場對於借殼交易的評價往往大打折扣。「這類重大資產重組交易，在境外本是資本市場交易的主體，是王冠上的鑽石，能夠真正體現交易雙 方、中介機構的能力，但由於在中國市場上的種種惡行，使得原本光彩而又有水平的交易，變成重點監管和防範的對象。」某投行人士表示。「根本原因還在IPO 的審批制度上。」

等同IPO？

　　根據A股市場IPO的審批制度，上市企業的業績、市場地位、市場前景等方面都是監管層考核的標準，材料的報備與審查異常繁瑣嚴格，即便順利通過 發審委的發行資格審查，還需要等待證監會根據市場情況發出的發行許可，一旦市場出現波動，上市窗口隨時被監管層關閉，能夠在一年之內完成上市的可能性幾乎 不存在。

　　由於IPO審查制度的嚴格，借殼成為類似「IPO後門」的捷徑，大量因為自身瑕疵難以通過IPO審查或者因為不願經過這一漫長痛苦過程的企業，都把目光轉向借殼。

　　借殼上市的公司一般並不符合IPO標準。一位律師表示：「借殼的公司肯定是有瑕疵的，不然就直接IPO了。我們主要審查的是，這些問題對於上市公司的影響究竟是暫時的，還是長期的。」

　　在境外成熟市場，借殼交易長久以來都不被監管層關注，監管層只負責審查是否有應披露未披露的信息，是否有內幕交易市場操縱，而對於交易本身則由交易雙方自行磋商，監管層並不在其中進行審批。

　　「境外長久以來對借殼的放鬆，源於其IPO制度。因為境外IPO基本上都是備案制，企業在把需要披露的情況完全披露後就可以上市，監管機構審查 的都是披露的完整性與真實性，各種層次的市場對業績要求不同。」一位律師表示，「在這種寬鬆的IPO制度下，鮮有企業想IPO而難以達成，與IPO目的不 同的資產重組交易也不會選擇IPO。因此，這兩種交易形式完全不同，根據交易者的目的選擇。」

　　而在當前A股市場，無論是IPO還是大部分借殼交易，能夠上市才是「硬道理」，在這種思想指導下，繞開嚴格的IPO審查，迂迴門檻較低的借殼成了眾多交易的目的。

　　「如果與IPO目的相同，那麼審批條件應該統一，嚴審IPO，就應該嚴查借殼；要是放鬆借殼，IPO也要放鬆審查。」某投行人士表示。

　　然而借殼新規中最引人注目的一條，即是對借殼主體的盈利要求，要求實際經營時間持續三年以上，且最近兩年淨利潤均為正數且累計超過2000萬 元。但這一標準被部分市場人士直接指為「偏低」。因為主板IPO的標準是「最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000萬元。」且這兩條標準均遠遠 低於實際IPO和借殼的資產淨利潤數。

　　「只要借殼標準不與IPO統一，就會有人從中鑽空子，找便宜，這才是借殼問題頻出的根源。」一位律師說，「天價殼就是這樣產生的。」

天價殼

　　「天價殼是行政價值的表現。」這位律師表示，一個資本市場是否健康完善，「殼」的價格也是重要體現。相比之下，無論是香港市場還是美國市場，都沒有這麼貴的「殼資源」。

　　2004年，香港交易所針對「買殼上市」問題，調高監管標準，使借殼上市的標準與IPO趨同。然而歐美市場注重上市後對信息披露的監管，大批在美「買殼上市」的中國概念股均遭「圍獵」。

　　「就連IPO制度非常寬鬆的境外市場都把借殼標準提高，我們的借殼標準為何一直這麼低呢？後門族強大呀！」一位投行人士感慨。

　　借殼上市最早出現於深寶安購中延實業。而大批借殼則湧現在2008年左右。這一階段，以房地產企業為主力，不少公司紛紛走上借殼之路。

　　2008年的最後一個交易日，S*ST萬鴻（600681.SH）披露，佛山市順德佛奧集團將旗下優質的房地產等資產注入上市公司。由 此，S*ST萬鴻將轉型房地產企業。此前，已有ST國藥（600421.SH）等一批上市公司先後宣佈正在和房地產企業商討借殼事宜。這也恰恰是證監會出 台《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《管理辦法》）的大致時點。這一《管理辦法》於2008年5月施行，證監會對於借殼的審核開始趨於嚴格。

　　「主要是歷史遺留問題。」一位併購界律師表示。大量的「殼」來源於瀕臨退市的企業，成為擬上市企業爭奪的「行政資源」。

　　最近一段時間，證監會對借殼交易審查日益嚴格，一旦上市公司的股價出現異動，無論什麼原因，都會暫停對其重組提案的審核。但二級市場受的短暫影響已經足以使動作快、有預謀的操縱者從中獲利。

　　資產價格高估也是借殼亂象之一。如安徽國風集團，該集團整體產權公開轉讓長時間無人摘牌，其主要原因就是國風集團持有的上市公司股份被市場嚴重高估，以至於淨資產價格遠遠超出了戰略投資者的心理預期。

　　一位併購界資深律師感嘆：「現在一個殼太貴了，動輒幾億。借殼公司讓渡這麼多利益出來，成本太高。」

借殼進程加快

　　市場數據整理結果顯示，2009年間，共有19家公司通過借殼方式實現了上市，其中未滿足上述監管條件的公司僅有3家，佔總數的15.79%。 而這三家公司均為房地產企業，其他借殼上市企業均符合條件。而從2010年至今，共有25家企業完成借殼上市，其中20家均滿足這一借殼條件。

　　君合律師事務所合夥人王毅表示，在此前的借殼上市實踐中，證監會的審核標準就已經與這一公佈的新標準差不多甚至高於新標準，因此在借殼成功的案例中，少有出現不符合新標準的交易。而從這一層面來講，新標準對實踐操作的改變意義不大。

　　一位併購業律師表示，主要是房地產業、礦業等領域的資金密集型企業，資產規模龐大，而融資來源單一，受政策影響明顯，難以達到穩定盈利標準。

　　券商建議，如果要等同於IPO，就應要求擬借殼對應的經營實體以公司制形式存續三年以上、實際控制人最近三年未發生變更、高級管理人員最近三年未發生重大變化，並且最近三年連續盈利。

　　王毅表示，很多企業借殼是為了規避禁止性政策，如房地產企業無法上市。借殼的大多數企業已經達到很高的盈利水平，如2011年獲批借殼者億晶光電，2010年淨利潤高達8億元。

　　但在借殼新規中，並未提出是借殼的單一經營主體需達到上述盈利要求，還是擬注入上市公司的全部經營實體合計達到即可，而「拼湊借殼」事件在資本市場上屢見不鮮。

　　借殼新規對於借殼上市的界定為：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的交易行為。

　　有業內人士認為，該界定將導致市場上所有實際控制權曾經發生變更的上市公司在進行後續大規模資產注入時面臨借殼上市的監管條件，如目前已停牌的美利紙業、ST珠峰均存在此類情況。

　　「該文件的積極意義在於，明確了借殼上市的部分標準，且將財務顧問的督導期從一年提升至三年，加重了中介機構的責任。」這位人士表示。

　　而在明確部分審核標準的同時，借殼新規在某些方面給借殼上市反而提供了便利之道。借殼新規規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」

　　「按照原來的規定，雖然借殼的審批程序只有6個月左右，但其後增發募資還需要6—9個月才能完成，整體時間算下來跟IPO差不多。」王毅說。

　　新規一出，借殼上市融資的進程無疑可以大大加快。

退市缺失

　　伴隨著畸形借殼交易的不斷升級，進一步阻擋了資本市場的退市機制建設。

　　一些ST公司寥寥幾家退入三板，卻可通過借殼上市「改頭換面」，翻身「變鳳凰」，一位券商人士表示：「ST股票少有退市之憂，但股價低，具有被 借殼上市的可能，有很大機會獲得超額收益。在這樣的刺激下，中小投資者熱衷投資ST股票，應屬理性選擇，但這對資本市場貽害無窮。」

　　併購界律師表示，大量借殼交易的產生，既可幫助監管層解決現有ST公司的問題，又可以減輕IPO的壓力，是監管機構解脫其行政責任的一種方式。但上市的兩套標準並行，畢竟不符合「三公」原則，帶來後患無窮。

　　「中國對於借殼中內幕操作，以及資本市場上其他的虛假信息披露，缺乏《刑法》上相應合理的懲罰。」這位律師表示。「如在美國被中小投資者起訴可能被判很重的罪行，在中國可能幾年就出來了。」

　　刑法第180條規定，證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內幕信息的人員，處五年以下有期徒刑或者拘役；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，不過這些處罰也經常伴以緩刑。

　　而對於資本市場上信息披露不實的行為，《刑法》處罰更為輕微，往往僅是三年以下有期徒刑或拘役。

　　2003年退市並引起本市場上著名醜聞的「藍田股份」案中，公司財產幾乎全部虛報，數以萬計中小投資者損失，以董事長瞿兆玉為首的數位高級管理 人員被判刑，瞿兆玉僅僅獲刑兩年。數年過去後，不僅已經退市的「藍田股份」通過重整捲土重來，被譽為「不死鳥」，原董事長瞿兆玉也被媒體質疑隱現於重組方 陣營之中。

　　而黃光裕因牽連內幕交易數罪並罰，判刑14年，被業內人士認為是中國內地內幕交易處罰的上限。

　　相較之下，美國用「重典」來治亂更有威懾力。華東政法大學教授羅培新曾撰文介紹，1988年的美國《內幕交易及證券欺詐制裁法》，引入了行政罰 款制度，即無須考慮內幕交易者是否有「利潤所得」，而一概予以罰款處罰，自然人的可處罰金額被提高至10萬至100萬美元，法人則可被處以高達250萬美 元的行政罰款。而2002年通過的《公眾公司會計改革和投資者保護法》更是進一步規定，任何人通過信息欺詐或價格操縱、內幕交易在證券市場獲取利益，最多 可監禁25年或處以罰款。

　　另一方面，中國中小投資者因內幕交易而獲得民事賠償的成功案例更是屈指可數。在整個法律體系尚無法協調配合的情況下，僅僅靠證監會的規定來加強借殼上市的監管無疑效力極其有限。

　　「借殼上市行為的規範並非一朝一夕即可完成，」一位券商人士表示，「這並非證監會一個部門的力量可以做到，但至少要監管部門痛下決心。」

　　財新《新世紀》實習記者楊璐對此文亦有貢獻

ST嘉瑞借殼破門

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100295438&time=2011-08-27&cl=115&page=all

　　8月19日深交所的一則公告顯示，身披IPTV、三網融合等概念的浙江華數傳媒網絡有限公司（下稱華數傳媒）將通過借殼*ST嘉瑞（000156.SZ）上市。上述重組方案如果最終成行，*ST嘉瑞將告別長達五年半的「監禁」生涯，重回A股市場。

　　2011年5月6日，*ST嘉瑞確定浙江華數數字電視傳媒集團（下稱華數集團）作為新的重組方，並簽訂框架協議。

　　8月19日，*ST嘉瑞正式發佈《重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》草案（下稱重組草案）。

　　重組草案顯示，*ST嘉瑞將向華數集團、湖南千禧龍投資發展有限公司、浙江省二輕集團、東方星空創投有限公司、浙江省發展資產經營有限公司等五 名股東增發9.78億股，以收購華數傳媒100%股權。發行後上市公司的總股本將增至10.97億股，華數集團將以5.96億股，成為公司新任大股東。

　　原「鴻儀系」掌門人鄢彩宏以「零口供」經歷了三年牢獄，如今已獲自由身。儘管早在2006年，便被證監會處以「永久性市場禁入」的處罰，但一旦*ST嘉瑞此次重組成功，憑藉尚存的1780.9萬股股份，鄢彩宏將有機會輕鬆套現數億元。

　　但縱觀這次公告內容，均與證監會剛剛於8月1日公佈並將於9月1日起正式實施的《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》（下稱借殼新規）有牴牾之處。

　　但是公告出台，是不是意味著交易所和證監會已經認可了重組內容？市場對此猜測不休。

經營實體不符？

　　作為本次重組的核心資產，華數傳媒頗為引人注意。

　　這家成立於2009年12月16日的公司，通過陸續收購大股東華數集團旗下的有線電視網絡資產，包括杭州市內六區的有線數字電視網絡資產、富陽華數和蕭山華數的股權，及浙江華夏視聯科技有限公司的新媒體業務等八塊資產，涉足IPTV領域。

　　對比證監會剛公佈的借殼新規明確提出，「上市公司購買的資產對應的經營實體持續經營時間應當在三年以上」，但華數傳媒成立至今尚不滿兩年時間，並不符合上述新規。

　　對此，華數傳媒專門作出相應解釋，稱證監會提出「對應的經營實體可以涉及多個主體，則其分別對應的經營實體均要求持續經營時間在三年以上」。而 「華數集團成立於2003年11月，其注入華數傳媒的七個在杭州地區內從事有線電視網絡建設和傳輸業務的全資子公司成立於2004年8月至2005年3月 期間。新媒體業務浙江華夏視聯科技有限公司成立於2005年3月」，經營時間均超過三年之限。

　　據此，*ST嘉瑞方面認為華數傳媒與證監會的重組新規並不衝突。

　　這一分析並未得到投行人士的認可，「這個方案裡經營主體只有華數傳媒一個，華數傳媒收購的資產在法律上並不能稱之為經營主體。否則為什麼要說經營實體涉及多個主體的，多個主體分別對應的經營實體呢？這裡的主體相當於華數傳媒，只有一個。」

備考的財務報表？

　　借殼新規還規定，上市公司購買的資產，「最近兩個會計年度淨利潤均為正數且累計超過2000萬元」。而華數傳媒同樣不符合這一規定。公開數據顯 示，2009年、2010年華數傳媒的淨利潤分別為-262.85萬元和4821.92萬元，並不符合「最近兩個會計年度淨利潤均為正數」的規定。

　　對此，華數傳媒認為，公司成立於2009年12月，「當年可確認的財務收支數額均較小，故2009年度華數傳媒利潤總額為小額負數。為了準確地反映華數傳媒的兩大業務板塊的持續經營狀況，華數傳媒的管理層編制了2009年的備考報表。」

　　而根據備考財務報表，華數傳媒2009年實現淨利潤4926萬元，且預計2011年可實現的淨利潤還會有較大幅度的增長，因此符合上述借殼新規。

　　「備考財務報表並不是正式的財務報表，不具備法律效力，只是提供一種參考的作用。」南京一家知名會計事務所的合夥人告訴財新《新世紀》記者。

　　根據中和資產評估有限公司出具的評估報告，擬購買的華數傳媒資產將使得上市公司未來五年的每股收益分別達到0.09元、0.14元、0.21 元、0.25元和0.28元。這一利潤水平大致與去年借殼廣電信息（600637.SH）上市的競爭對手百視通相仿，而目前廣電信息的股價為12.42 元，該公司在重組復牌後股價一度沖高至14.95元。

　　如果重組成功，即便按照廣電信息目前的股價計算，鴻儀系旗下洪江市大有發展有限責任公司為*ST嘉瑞第一大股東，所持的1780.90萬股股權的市值也將高達2.21億元。

　　據公告，鄢彩宏通過上海佰匯、湖南天農等數層公司，間接持有*ST嘉瑞約780萬股股份。這些股份通過自然人徐穎豐代持，鄢與徐之間簽署了委託投資協議。這些股份的解禁日期為2010年2月13日。

五年苟且

　　鼎盛時期的「鴻儀系」，旗下曾一度控制著四家上市公司及泰陽證券等資產。包括張家界（000430.SZ）、亞華種業（000918.SZ）、國光瓷業（600286.SH）、ST嘉瑞等。

　　然而在2005年前後，「鴻儀系」崩盤，其掌控的上市公司分崩離析。多年之後，張家界重回國資懷抱，如今頭戴ST帽子艱難度日；亞華種業則被浙 商集團借殼，變身嘉凱城，涉足房地產，經歷短暫輝煌後也開始走上下坡路。而國光瓷業更是在重組無望後，於2007年上半年悄然退市。

　　因2003年、2004年和2005年連續三年虧損，2006年4月13日*ST嘉瑞被暫停上市。2007年2月27日*ST嘉瑞曾向深交所提出恢復上市申請，但一直未果。

　　根據深交所的《上市規則》，上市公司在暫停上市當年的年報披露後必須提出恢復上市申請，交易所在收到申請的一個月內需作出恢復上市或退市的最終決定。

　　但*ST嘉瑞暫停上市達五年之久，卻仍未退市。*ST嘉瑞曾於2009年11月發佈重大資產重組公告稱，將通過增發股票收購天潤置地100%股權，轉型房地產業並恢復上市。但上述方案最終因不符合房地產調控而作罷。

　　有投行人士告訴財新《新世紀》記者，深交所上市規則規定「本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內」。

　　*ST嘉瑞正是被深交所要求提供補充材料，才勉強逃過一劫。然而這份補充材料一補就補了五年。如果此番重組仍以失敗告終，*ST嘉瑞將以「補充材料」為名苟且度日，直至覓得新的重組方。

　　財新《新世紀》記者王紫霧對此文亦有貢獻

i訪談之楊戈：中概股危機未過借殼上市到盡頭

 http://news.imeigu.com/a/1315556132015.html

（i美股訊）北京時間9月9號，紐交所亞洲區總經理楊戈談做客i美股，與與各位網友在線交流赴美上市話題，訪談內容可以登錄楊戈在i美股的賬號@紐約證券交易所查看。以下為訪談內容整理：

1、上市時機既取決於市場情況也要結合公司自身

提問：現在市場環境不好，是否企業要等到明年才能重啟IPO？

楊戈：上市時機應該考慮多種因素來決定。企業對資金的需求，對資本市場的未來預期，競爭對手的上市時間表，企業股東對IPO估值的期望值和要求，等等。所以不能一概而論。就像土豆，在資本市場最困難的情況下，仍然堅持上市，一定是有其特殊的原因的。

提問：楊先生，據您掌握的情況，從2011年下半年開始，是否將會擁有一波中國電子商務公司的上市熱潮？

楊戈：有很多電商公司在準備上市，但能否成功，還很大程度上取決於市場情況，以及這些公司本身的業績。

2、中概股信任危機還沒過去 

提問：此前由於VIE結構、財務欺詐等事件，中國概念股公司整體遭遇信任危機，並影響到新股的上市進程及估值。經歷過8月份假期後，請問在你看來，上述負面因素是否已釋放完畢？從2011年9月開始，是否也講迎來一波類似2010年的上市熱潮？

楊戈：個人意見：中國概念股的信任危機還沒有完全過去。但是7月份開始，國際資本市場，包括美國股市受各種不利因素影響大幅下跌，這從某種程度上掩蓋了中概股危機。所以現在市場上的主要矛盾是投資者對全球經濟，特別是美國經濟的信心，中概股的信任危機反而不是目前投資者考慮的主要問題了。

但我相信投資者最終是逐利的。投資者做空是因為有利可圖，同樣，在某個時點，如果做多能得利，why not不做多呢? 從長遠來看，中概股危機是幫助清除了市場上的害群之馬，有利於中國公司的長遠利益。

從目前情況看，在今年下半年，不太可能出現類似去年9月開始的那樣一波上市熱潮。但是，只要市場穩定下來，仍然會有一批中國公司可以成功IPO上市。就像2008/09 的金融危機之後，市場穩定了，哪怕還處於低位（道指9000點左右），但是仍然可以進行IPO上市。因為市場穩定，就可以讓IPO進行定價了。

3、紐交所調低上市門檻吸引更多中國互聯網企業

提問：楊先生，您曾提到紐交所在2009年調低了上市門檻，可否具體介紹下？

楊戈：是的，紐交所在2009年調整上市要求。此前要求三年連續盈利，或者最後一年收入超過7500萬美元。這樣的條件幾乎所有的互聯網公司都達不到，包括百度IPO上市時也達不到這個要求。09年開始我們只要求IPO公司市值達到1.5億美元，IPO融資超過4000萬美元。這樣很多互聯網公司就可以來紐交所了。

所以大家看到2010-2011年目前中國共14個網絡公司在美國IPO，其中9個在紐交所：優酷，人人，奇虎，搜房，噹噹，鳳凰網，​​淘米，網秦，易車. 基本上規模較大的都選擇了紐交所。其中優酷和奇虎是過去10年以來，在全美國的IPO裡面，首日表現最好的第二名和第三名（第一名還是百度）。

但是，紐交所調整之後的標準仍然比納斯達克要高很多。第一，紐交所要求4000萬美元的IPO最低融資金額，哪些融資500萬-3000萬美元的“APO” 或Mini IPO 的項目就不能來紐交所。第二，紐交所要求轉板企業要有1億美元的流通股市值，這樣哪些OTCBB買殼的公司就不能轉到紐交所，只能去其它交易所。

提問：與其他的交易所相比，紐交所對上市企業的主要吸引力在什麼地方？

楊戈：第一，紐交所的品牌-全球規模最大，最有影響力的證券交易所；第二，紐交所上市公司的質量- 物以類聚； 第三， 紐交所對上市公司的支持和服務； 第四， 紐交所對中國市場和中國公司的高度重視

4、為何很多在美上市企業流通性差？

提問：很多中國概念股在美國並不受關注，成交異常清淡，很多在國內有些名氣的公司，一個交易日也僅成交幾千股，請問您是怎麼看待這種現象的？

楊戈：流通性不好可能有很多因素，一：行業或商業模式不被投資者認同，或二：投資者關係做的不夠好，或三：投資者構成里大型機構長期投資者比例太高，等等。需要對症下藥：A.進行增發，增加流通比例， B.多做投資者宣傳，等等。總體來看，TMT，新能源行業在美上市公司流通性最好。

5、美國投資者最看重成長性

提問：對於盛大文學、迅雷這種在美國找不著參照公司的中國企業，赴美上市是否會遇到更多困難？

楊戈：在美國如果有很好的類比企業，那當然對投資者的接受程度會很有幫助。但不是說沒有類比企業，投資者就不會接受。比如，奇虎在全世界都沒有類比企業，是一種非常創新的模式，但是美國投資者非常認同它的模式。關鍵還是你的模式有沒有很好的成長性，企業的素質，管理層的水平等等最基本的因素。

6、借殼上市已到盡頭

提問：楊戈先生，您好，請問您如何看待中國小企業赴美借殼上市的的發展前景？

楊戈：應該說去美國OTCBB借殼上市這種在中國盛行多年的模式，已經到了盡頭。經過中概股危機，監管機構和投資者已經非常清楚這種模式帶來的弊端和風險。相信企業家也應該意識到這種模式不是一種捷徑，沒有可取之處。上市還是必須回歸主流，把企業經營好之後，走IPO上市的正規途徑。

7、有進有出是成熟資本市場的特徵

提問：您怎麼看目前美股上私有化退市的中國概念股？私有化有何難度和障礙？退市後重新在其他市場上市的前景如何？

楊戈：有些中國公司在美國股價不好，流通性差，尋求下市，回歸A股或香港，是正常現象。的確，市場不是100%有效率的，不同市場之間，由於對某一行業的認識不同，是存在套利空間的。但是，如果是由於造假等原因被迫私有化退市，那到其他市場的情景也不會好。

8、提問：在美上市的中國公司主要集中在TMT領域，貌似NYSE最近1年多也加強了對中國TMT Pre-IPO公司的爭取。請問楊先生怎麼看待鄉村基（CCSC）這樣的消費類公司赴美上市，是否看好中國消費公司赴美上市的前景（鄉村基的換手率目前看並不理想），紐交所是否有計劃加強和中國消費類Pre-IPO的接觸

楊戈：我們非常看好消費類行業的發展前景。中國處於經濟高速增長階段，過去其它發達國家的經驗表明，在中國目前這個階段，會有一個“消費升級”的過程，對很多消費行業帶來很多機會。鄉村基雖然目前市場表現不太理想，但是仍有4億美元左右市值，市盈率仍需非常高，說明投資者還是看好它的未來。

提問：除了消費類的，TMT，教育還有什麼行業適合到美國上市，比較收到美國投資者的認可呢？

楊戈：總體看來，主要有五個行業的中國公司到美國上市：TMT，教育，醫療健康，新能源，有新模式的消費概念。這可能涵蓋了90%的到美國IPO的中國公司。當然，去其它美國交易所買殼上市，APO的中國企業就五花八門，什麼行業都有，但這些不是主流。

9、其它赴美上市相關話題

提問：如果在紐交所上市，上市公司每年的支出費用大致得多少?

楊戈：在美國上市，每年的維護費用主要是審計師，律師，投資者關係的費用，這和在哪個交易所上市無關。並且取決於公司規模，聘請什麼樣的中介機構。如果是中等規模企業，請四大會計所，知名律師，每年去美國見投資者，這些費用加起來可能在150-200萬美元左右。交易所收取上市公司的費用是很小，3萬多美元

提問：有沒有可能一個企業變成事實上的“已經上市”？就是走完了所有交易前的程序，因為市場不好之類的原因，突然停止？有法律依據麼？有先例麼？

楊戈：這裡面有很多不同的概念：Public company， listed company。你指的可能是：一個公司已經走完SEC申請流程，在SEC已經declare effective, 批准成為Public Company， 但是由於某種原因，IPO失敗，沒有開始在交易所交易（Trading）。準確講，這家公司是“公眾公司”，但還不是“上市公司”。

提問：請問一個小白問題，在電子交易時代，紐交所那個交易大廳還有用嗎？

楊戈：至少到目前為止，交易大廳的作用還是不可取消的。比如，去年有一次美國股市在幾分鐘之內，大跌超過10%，主要原因就是由於電子交易系統的程序化交易所導致的小概率事件。但馬上在幾分鐘之內又回復到正常水平，主要就是因為紐交所的交易大廳還在維持正常的交易價格，使投資者看到那個價格才是真實的。（i美股wind整理）

黃光裕與中關村借殼迷局

http://www.xyzlove.com/Transshipment/Finance/hgyyzgcjkmj/hgyyzgcjkmj.htm

　　2006、2007年中關村股價離奇上漲背後，凸顯黃光裕

和國美云遮霧繞的信息披露

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黃光裕與中關村借殼迷局

　　黃光裕、黃俊欽兄弟和中關村董事長許鐘民上週相繼接受公安部門調查，證監會也宣佈，黃光裕控制的北京鵬潤投資有限公司在中關村（000931.SZ）和三聯商社的重組、資產置換中存在重大違法違規嫌疑。

此後，中關村於本週一復牌後受累跌停，然而卻於昨日打開跌停板，尤其令人印象深刻的是，在上午10點45分左右上萬手買盤蜂擁進入，打開跌停板。

中關村還發佈公告稱，大股東北京鵬泰投資有限公司（下稱「鵬泰投資」）推選鄒曉春為董事候選人，任期截至年底，並將於本月中旬召開股東大會對此表決。黃光裕、許鐘民由於接受調查無法委託他人行使董事職權。

中關村曾經是黃光裕借殼登陸A股重整旗下資產大棋局中的重要一子，它是怎樣進入借殼視野的？借殼與股價之間關聯幾何？證監會對其立案稽查後，中關村走勢呈現了怎樣的相關性？


中關村呈幾字形股價走勢

縱觀中關村股價走勢，「幾」字形線路非常明顯。2007年10月8日宣佈因重大重組而停牌，但此前股價異常波動，自2007年初數月來一直呈漲勢，漲 幅為206.86%，超越了同期大盤走勢，同期上證綜指漲幅為122.57%，深圳成指為193.83%；2008年5月7日宣佈重大重組內容之後，一路 下跌，迄今跌幅77.98%，7月份有短暫反彈。

中關村2008年5月7日宣佈擬非公開發行不超過12.27億股以從鵬泰投資、北京鵬康科技有限公司、黃秀虹手中收購北京鵬潤地產控股公司（下稱「鵬潤控股」）的100%股權，由於鵬潤控股主要資產為10個地產項目，這將使中關村從此改頭換面為地產股。

這一利好並沒有給中關村帶來預期的上漲。僅僅不到4個月，中關村第三屆董事會七次臨時會議便宣佈放棄非公開發行預案。

失敗不是黃光裕的一貫風格，除了房地產前景暗淡，證監會人士還一語道破了另一個重要原因：「今年4月28日，我們對中關村異常股票交易立案稽查。此後我們發現在重組、資產置換中黃光裕控制的北京鵬潤投資有限公司有重大違法違規嫌疑。」

黃光裕通過鵬潤投資控制鵬泰投資在中關村的操作。鵬泰投資成立於2001年5月25日，註冊資本5000萬元，法人代表為黃光裕，主要從事項目投資管 理、投資諮詢、技術諮詢和技術服務等業務。該公司兩家股東分別為北京鵬潤投資有限公司、北京國美電器有限公司，分別持股80%和20%。

黃光裕早在股權分置改革期間便發現了中關村的殼價值。2006年4月4日，時為中關村大股東的北京住總集團簽訂合同將其持有的1.01億股中關村股份全部轉讓給黃光裕名下的鵬泰投資。同年6月5日，國資委批准該股權轉讓。

幾乎與黃光裕的收購同步表現的是中關村股價，4月5日起馬上報以4個漲停板，4月份全月上漲40%。

第二輪上漲攻勢是在控股股東正式變更之後。2006年12月29日，鵬泰投資受讓北京住總集團所持中關村股份185644133股及北京市國有資產經營有限責任公司所持S中關村股份11000000股完成過戶登記手續。


深交所監控

黃光裕成為中關村的實際控制人之後，這只股票第二輪上漲攻勢的高潮出現在去年8月份，整月漲幅為85%，但是深圳交易所監測到了股票異動。

深圳證券交易所發現了中關村近期股票價格和成交量變化存在異常，2007年8月28日中關村上漲6.11%，同日深成指下跌0.37%；2007年8月29日中關村漲停，同日深成指下跌2.1%，因此深交所關注中關村是否存在應披露而未披露的信息。

中關村當時答覆深交所說，經諮詢主要股東和管理層，公司涉及廣東CDMA項目在廣東發展銀行北京分行的31.2億元貸款和在中國建設銀行天津分行的 2.7億元貸款均已逾期，公司作為擔保方，正積極協調各方，但仍未取得實質進展。截至2007年6月30日，公司合併範圍貸款餘額近17億元，其中近 41%逾期，財務負擔沉重，目前債務重組工作尚未取得積極進展。本公司目前沒有重大收購和重組計劃。

一家債務纏身的公司卻逆市大漲？中關村負債率嚴重到了要還的債務甚至超過了淨資產，但是還能股價連日逆市大漲？這很難不令人產生懷疑。一位有著股市十 幾年經驗的投行人士說：「在股市上做併購重組得了好處，偷著樂就行了，為什麼還要光天化日明著炒作？這樣太過分，監管層不抓你不足以治理市場。」

2007年10月8日的停牌公告似乎給出了8月暴漲的答案。

中關村解釋了為什麼要申請從2007年10月8日起停牌，需要討論CDMA擔保問題、銀行債務重組問題、存量資產處置問題、公司未來的發展問題。

上述CDMA擔保項目已遭遇債主通過法院逼債，但中關村淨資產也不足以歸還31.2億元擔保貸款。中關村稱解決上述問題需要大量資金，可變現的存量資 產主要有：中關村科貿中心房產和北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權，公司正在與潛在的購買方聯絡，爭取以公允的價格變現資產和股權。這個購買方後來 證實正是黃光裕控制的鵬泰投資。

身處窘境的中關村在公告中表示各方股東應積極考慮鵬泰投資的置換房地產項目為主業的建議。

鵬泰投資在2007年6月28日發佈的《重大資產收購報告書》中承諾：「在上市公司妥善解決CDMA擔保問題後及在各方努力下解決了上市公司的其他或 有負債、逾期貸款、稅務糾紛等問題，可以確保上市公司的資產和資金安全的前提下，鵬泰投資同意向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金幫助， 以協助上市公司明確主業及增強其持續盈利能力。」

中關村稱其將科技地產確立為主業，停牌期間公司將與大股東進行協商，希望得到大股東的大力支持。

回到2008年5月7日，中關村發佈非公開發行預案正是為了如鵬泰投資所願成為房地產公司。


房地產還是國美門店回A之殼？

奧運期間及愈演愈烈的房地產調控之風，幾乎熄滅了黃光裕將中關村打造成為房地產股的希望。2008年7月28日中關村公告稱其業績將受房地產調控政策的影響發生不利變動，房地產項目的按揭貸款和銷售不甚理想，流露出了房地產前景暗淡及中關村去向何方的思考。

同年8月份，中關村澄清公告中首次承認，的確將中關村借殼和國美回A兩個議題作為整體方案考慮如何解決。

中關村首次承認將房地產項目注入上市公司的借殼計劃處於停滯狀態。「由於今年宏觀調控力度超出預期，緊縮貨幣政策對國內地產業務衝擊巨大，鵬潤控股擬 注入中關村的房地產類資產盈利前景看淡。為保護全體股東的利益，鵬泰投資在重新考量注入房地產類資產對上市公司的可行性，重組進程現處於停滯狀態。」

中關村稱鵬泰投資和實際控制人黃光裕先生控制的未上市國美電器門店的上市問題，以及香港上市的「國美控股（00493.HK）」回歸A股問題，一直是鵬潤投資近年來努力解決的重要問題。

黃光裕通過該公告承認，近年來，鵬潤投資一直就該兩項議題的整體解決方案進行討論和探索，也曾向有關部門進行過相關政策諮詢；截至目前，各種上市方案僅處於可行性探討階段。

國美電器總裁陳曉在此前接受本報記者採訪時談到國美電器一直爭取作為民企紅籌回A第一股的地位，但證監會長時間以來並未推出紅籌回A的相關管理辦法，因此此路暫時不通。

黃光裕的難題之一是怎麼把香港融資的錢拿回內地換匯花掉，那麼在登陸A股融資便無需遇此難題。黃光裕的確考慮過曲線解決此問題。交通銀行一位人士對本 報記者表示，黃光裕及旗下公司曾經申請交通銀行幫助其換匯，途徑是存港幣保證金在交行香港分行，來交行北京分行取用人民幣現金，遭交行拒絕。

中關村未能如黃光裕之願變成房地產項目的殼，也未能如討論預案般變成國美電器回A的殼，隨著黃光裕身陷公安部門的調查之中，中關村這顆孤子去向何方？誰將來重組中關村？令投資者心懸半空。

歐洲借殼上市吸金大案真相

http://www.capitalweek.com.cn/article_16302.html

【《證券市場週刊》記者 秦穎】2月7日早上9時許，上海市第一中級人民法院外，聚集了數百名群眾，他們均為涉嫌一起非法吸收公眾存款及非法集資詐騙案的受害人。

當天，由於前去參加旁聽的群眾實在太多，法院除保留原法庭審理外，還臨時增加開放了兩個法庭，給沒能進入現場的其餘當事人觀看視頻旁聽。

據瞭解，此次案件的涉案金額達1.57億元，涉案範圍極廣，共計有11個省市、892名群眾被害。一位受害群眾告訴記者，這僅是登記在冊的數字，加上有些掛名的或遺漏登記的，估計受害者超千人。

庭審從上午9點半持續到晚上7點半，控辯雙方就涉案的兩位當事人是否應該承擔刑事責任進行了激烈的辯論。包括兩位當事人本身，也是互相推諉責任、互相指責。法庭上，一場歐洲借殼上市陷阱背後，長達數年的吸金大案真相浮出水面。

新加坡導師出場

空殼公司開啟夢想

一個吸金故事從2006年1月在北京註冊成立中林聯合資源開發有限公司（下稱「中林聯合」）開始，這一切就顯得不同尋常。

據檢察機關的指控，中林聯合的註冊資金是5000萬元，而通過驗資發現，這5000萬元為借入款，驗資完畢後，已全額歸還，故其實收資本並未到位。

中林聯合的實際投資方為北京世融達投資有限公司（下稱「世融達」），據工商部門2005年的驗資報告表明，2005年年底該公司僅「值」50萬元，又哪裡能拿出5000萬元成立中林聯合呢？

世 融達的實際控制人是寧威，其簡歷顯示，父親為北京某檢察院退休幹部。寧威於1991年高中畢業後即進入社會工作，1998年開始在經濟日報社策劃中心擔任 副主任，之後至2001年又調往《人民日報》海外版信息中心擔任副主任。直到2004年，和幾個朋友籌建了世融達，主要從事文化教育、節電器材開發與銷售 等業務。

寧威的經歷原本並不複雜，然而，2004年他遇到了Edwin（新加坡人，中文名戴榮貴），一名在新加坡破產後來到北京找工作的律師。

剛開始，寧威將Edwin介紹給了自己的朋友白峰。因為白峰當時在山西一家叫菲菲森旺的林權銷售公司負責銷售工作，Edwin便被介紹去菲菲森旺擔任培訓講師的工作。

2005年上半年，Edwin和寧威聊天時說起菲菲森旺銷售模式比較好，建議其將此作為投資項目，並通過資本運作最終實現海外上市。

對融資上市情況不甚瞭解的寧威，一直以來把從新加坡過來的Edwin看成是自己在資本市場的導師。雖然之前兩人也談起過一些關於融資的話題，但是一直沒有具體的項目好談。此時Edwin提出這個想法，兩人一拍即合。

於是，寧威開始緊鑼密鼓地註冊跟林業有關的公司。

2006年2月，號稱註冊資金有800萬元的上海中林聯合資源開發有限公司（下稱「上海中林」）成立。2006年6月，號稱註冊資金有500萬元的湖北中林聯合林木開發管理有限公司（下稱「湖北中林」）在湖北石首成立。

檢察機關對上述公司的調查顯示，均為墊資註冊的企業。

3家林業公司的分工卻很明晰：中林聯合購買林地，上海中林進行銷售，湖北中林進行管護。

事實上，成立這麼多公司，兩人是想通過銷售林地使用權及代管林地等方式吸收資金。

在湖北石首購買的林地價格，一般在1000-2000元一畝，最後銷售給客戶的價格從3000-6000元不等，中間的差價由公司賺取；而之後在湖南澧縣購買的林地更加便宜，僅100元每畝，也是通過賺取數倍差價銷售給客戶。

問題是，之所以能吸引客戶購買林地，上海中林需要給出優惠的條件，即承諾客戶年均10%-13%的回報。

公司跟客戶共簽訂三份合同，即：《林木轉讓合同》、《林木管護合同》和《林木銷售合同》，而合同中關於立木材積量的「權威數據」都是由請來的中國林科研院資深研究員、原湖北省石首市楊樹研究所所長等人做的評估。

但事實是，承諾給客戶的每畝到期立木材積量為13-15立方米，結果卻只有6-7立方米材積量。按照合同，不足部分由公司想辦法給客戶補足。

雪上加霜的是，隨著市場價格的變化，到期後每立方米的木材價格在逐年走低。這就意味著，當初跟客戶簽訂的合同，很可能做一單虧一單。

歐洲借殼資本秀

上市上演「黃雀在後」

公訴人在舉證時指出，上海中林跟客戶之間的銷售已經出現了重重問題：如有的向客戶宣傳的林地林權證還沒有辦下來，或者根本還未付錢，就已經拿來賣給客戶；更有甚者，將之前買過的林地重複賣給客戶。

在瘋狂吸金同時，向客戶兌現的壓力也時時壓迫著寧威和Edwin等高管。

2007年底，「偏好」在資本市場掘金的Edwin又看到了機會。他發現菲菲森旺的模式就很成功——即將客戶手中的林權轉換成股權，這樣以後便沒有向客戶兌付之前投資林權的現金壓力，於是他想到了效仿。

寧威同意了Edwin的想法，在資金上全力支持Edwin，讓他具體負責操作將中林聯合帶上市。

Edwin先是在一次大型的論壇上結識了克里斯托弗和羅伯特兩位投行人士，經過他們的介紹，Edwin找到一家在德國上市的荷蘭公司UFC Holding NV（股票代碼：NL0000817005），準備借殼上市。

首 先，中林聯合收購了由美國森林資源私人有限公司（環球）（UFR）全資控股的UFC，持有98％股權（其餘2%為公眾股）。之後，Edwin僅用8000 元人民幣在新加坡買下了一家號稱「擁有12家子公司，四大森林基地，為國際資源供應商」的「新加坡聯合國際森林資源控股集團」，讓該公司和世融達「共同出 資」建立一家離岸公司——「中林聯合國際有限公司」（下稱「林聯國際」）。

事實上，因為中國居民無法直接持有境外公司股權，Edwin又花 了極少的手續費在上海找了家代辦公司註冊了兩家離岸公司：林聯國際為其中之一，林業投資有限公司（下稱「林業投資」）為另一家。兩公司的法人代表均為孫長 佳，法庭證據顯示，孫長佳只是代持，實際控制人仍為寧威。至此，UFC的股權又調整為：北京世融達持股67％、林聯國際持股23.1％、林業投資持股 9.9％。

而林聯國際和林業投資的股份則是轉化為客戶持股的部分。

為了讓客戶持股顯得更加正規，中林聯合還搞了股權證。寧威在一份筆錄材料中坦承：由於成本較高，我們從代理公司處要來了股權證的模板，由公司自己打印出來。

這 些都是小錢。公訴人的材料指出，歐洲的這家殼公司本身只值10萬歐元，但是Edwin卻問寧威要了45萬歐元用於支付投行費用，且這45萬歐元也沒有全部 的發票。加上10萬歐元「股票經紀費」、10萬歐元作為賬戶保證金仍存在德國銀行，Edwin承認共計花費了65萬歐元用於購買價值10萬元的殼公司。

但公訴人仍指出，Edwin用於歐洲借殼UFC上市的費用遠不止這些，僅有記錄的就已經超過1000多萬人民幣。可Edwin卻在法庭上說不出這些錢的去向。

其中有個小細節，也一度成為庭審現場爭論是否屬於欺騙客戶的焦點之一。

Edwin 當初買下殼公司UFC時，該公司的股價僅0.01歐元。Edwin和寧威在克里斯托弗、羅伯特的介紹下，在慕尼黑的一間酒吧，認識了股票經紀馬特。在 Edwin和寧威之前的供述中，兩人均承認見過馬特並給他10萬歐元「股票經紀費」，拜託其將股票從0.01歐元炒至0.5歐元以上，但在庭審中兩人卻矢 口否認這件事，只是承認見過。

不管承認與否，當時的股價確實從0.01歐元漲到了0.51歐元。在這樣的背景下，2007年11月至 2008年6月，之前的192名購林客戶以每股人民幣6.5-9.5元不等的價格將價值人民幣6797萬餘元的林地使用權折換為在薩摩亞註冊的林聯國際有 限公司和林業投資有限公司股權。

其中，1股離岸公司股權等同於1股UFC股票。但問題是，當初花費人民幣6.5-9.5元購買的股票，目前每股僅剩0.03歐元。

一張發票吹泡泡

林地估價子虛烏有

當然，除了上市後將一部分林權轉成股權，中林聯合還需要不斷地有新資金的進入，因為在UFC的官網上，其宣傳的戰略目標是要到2011年成為中國的十大林業公司之一。

其官網的財報顯示，2006年、2007年、2008年在中國的收入均達幾十億元，利潤均有近千萬元。且每年還能保持20%的增長。

如此巨額的銷售額實在令人難以想像。

據公訴人的材料證實，2007年9月3日的一份評估報告，就是完全偽造。

該評估資料是由西門（遠東）有限公司提供，是對江西九江一塊1萬多畝林地的估值報告。做估值報告的目的是，中林聯合想借此機會，以資產注入為由頭，在資本市場募集更多的資金。

但事實是，中林聯合從始至終都沒有購買過該塊林地。

一 份來自九江新園農林開發有限公司法人代表繆澤榮的筆錄證實，湖北中林的負責人寧勇（寧威的姐姐）曾多次去過林地考察，也曾許諾欲購買該林地，甚至還提出讓 繆先開發票再付款。繆為了能做成生意，還真的去當地國稅局開具了805萬元的發票給了寧勇，但是寧勇這邊卻遲遲未支付任何費用，卻拿著這張發票宣稱對九江 林地付過定金。

2007年底，這份意味著宣告「中林聯合對九江林地主權」的報告出來以後，投資客戶對中林聯合更有信心了。在一些宣講會上，主持人甚至把這點結合進股票中，暢談未來股票會漲至25歐元以上，並讓大家把握好機會。

一方面，這些資料被堂而皇之地放在了網上，九江新園農林開發有限公司有關人員看到後打電話給寧勇，要求撤銷不實的收購林地信息，但是中林聯合竟不予理睬。

另一方面，中林聯合也早有準備，在還沒撕破臉皮之前，就已經向繆要了一間九江新園農林開發有限公司的辦公室，付了10萬元租金，在外面掛了塊中林聯合的牌子，請了幾名工作人員專門接聽來自上海等地客戶的諮詢電話。

甚至在繆澤榮於2011年4月27日被派出所找去做筆錄的當天，寧勇還打電話給繆，關照他如果公安局找到他，要他承認中林聯合購買林苗支付的800餘萬元情況是屬實的，還希望繼續合作等。

即使是一份假報告本身，中林聯合甚至對數據不滿還要加以干涉。

為此，公訴人提出的大量證據證實，報告其實是做了兩次。第一次是估價8000萬元人民幣，第二次是1.13億元人民幣，而之所以是這樣的結果，雖然現場不能承認，但極可能是寧威的意思所致。

此外，包括UFC官網上一些關於業務的介紹等，全都是誇大不實、甚至不存在的。

如關於蘑菇的培養。該公司網站介紹，2007年1月，該公司已開始種植蘑菇和自由放養鵝等，但這些業務，據寧勇在筆錄中反映，其實早就因為不賺錢結束了。

此外，其官網上還刊登了2010年7月1日，該公司的註冊資本將從50萬歐元增加到150萬歐元。但據寧威自己在筆錄中反映，自公司買殼後，從來沒有注入過資金。

主角囊中空空

高消費背後巨款何在？

那麼，高達1.57億元的集資款到底被用到哪裡去了呢？

跟「龐氏騙局」不同的是，寧威等人所募集的錢並沒有太多是用後款補前款的。除了在2007年曾返還過278萬元外，再無所出。

本刊記者在一份2007年3月25日的《中林聯闔第二屆第二次董事會決議》中看到，該公司2006年的利潤約為680萬元，被黃舒、白峰、寧勇三人按比例分掉。

而其餘包括庭審現場公訴人羅列的一些數據：上海徐家匯國際大廈的房租5000萬元、員工工資3000萬元、湖北公司的運營費用、廣州公司、宜興公司、上市費用等等。

但令人感到疑惑的是，作為公司老總，寧威目前名下基本沒有什麼資產，既沒有股票、房產，又沒有存款。就是過去有過一輛轎車，也已經賣給別人。而其在北京居住的房子，據說是其母親買了給他住的。

有幾個受害人曾在檢察院看到過寧威消費的記錄，其中有一筆吃飯費用竟然消費了5萬元。另外還有一些消費，只有記錄沒有發票，根本說不清是用掉了還是被放進了個人腰包。

此外，本案的另一被告Edwin也被被害人質疑為高消費、賬目不清。特別是其在德國多次出差的幾筆費用，很多都沒有發票。

本刊記者獲得的一份資料顯示，Edwin在中林聯合的時候即領取了高工資，僅2006-2008年三年，共計獲得工資報酬達198萬元。

庭審現場，寧威表示能夠接受懲罰，希望求得諒解。但Edwin卻表示不接受任何罪名的指控。

中國最大鎳企陷借殼連環套

「周郎妙計安天下，賠了夫人又折兵。」

將近兩千年後，類似情節再度重現，但地點卻由戰場變為股市。

2010年，頻繁出手海外併購的中國最大鎳鈷鉑族金屬生產企業——金川集團股份有限公司（下稱金川集團）迫於現金流壓力，赴港融資慾望強烈。

但金川集團怎麼也想不到，一則看上去很美的「快速融資方案」最終讓其吞下啞巴虧。

「那時候，中銀國際的人告訴我們，借殼上市融資只要9個月，而走IPO上市則要排隊等上兩年多。」一位接近金川集團資本運營部人士向本報記者回憶，「以集團當時的現金流，無法忍受IPO排隊時間煎熬，相比之下，借殼上市方案無疑是一條快速融資妙計。」

然而兩年後的今天，金川國際（02362.HK，金川集團香港借殼上市的平台公司）至今未實現礦業資產注入和相關配套融資。

「2010年8月，集團在香港資本市場借殼後，先是金川國際股權出了問題，此後最值錢的澳門房地產項目被莫明低價賤賣，接著股價遭到爆炒導致再融資計劃遇阻，隨著出的事越來越多，集團根本不敢對金川國際進行下一步資本運作，只能以空殼方式放著。」前述知情人士說。

據該人士透露，金川集團豪擲6000萬美元換來的72.1%控股權在多數集團領導層不知情的情況下，悄然被稀釋至61%。此外，殼公司中最有價值的澳門房地產項目，更蹊蹺地以低於評估價1000萬港元的價格回歸金川國際借殼的澳門投資。

本報記者調查發現，撲朔迷離的借殼怪象背後，欠缺股市融資經驗的金川集團，或一步步鑽入香港金融機構預設的連環套。

5月18日，本報記者數次致電金川集團融資部主任郜天鵬求證，但截稿前，尚未與其取得聯繫。