因重大資產重組的唐德影視(300426.SZ) 停牌3個月,第一財經記者 6月24日 獲悉,唐德影視將放棄收購範冰冰名下的愛美神公司,唐德影視股票將於下周一複牌。
唐德影視方面稱,因具體方案未達成一致,同時考慮到當前資本市場形勢變化,雙方協商終止本次重大資產重組事項。但這並不代表唐德影視與愛美神公司合作終止,唐德影視另一份公告稱,唐德影視將與愛美神共同投資設立子公司,專門從事影視制作服務。據悉,該標的公司註冊資本3000萬元,其中唐德影視占49%的股權,愛美神占51%的股權。
無錫愛美神由影視明星範冰冰成立,註冊資本300萬元。今年3月,唐德影視發布公告稱,擬收購愛美神51%的股權。為此,唐德影視給出了逾7億元的估值。或許在唐德影視看來,其為愛美神給出7億元的估值,是看中了“範冰冰IP稀缺的程度和未來創造的價值”。
然而,此事卻引起廣大投資者質疑,甚至引發深交所的問詢。工商資料顯示,愛美神成立於2015年7月30日,核準成立日期為今年的1月29日,註冊資本300萬元。公司法人代表範冰冰,股東分別為範冰冰、張傳美(範冰冰母親)。正式成立才三個月,幾乎什麽業務還沒正式開展就估值7億元,難免引起市場嘩然。
4月11日,創業板上市公司唐德影視接到深交所問詢函,要求唐德影視在披露收購範冰冰旗下愛美神影視文化公司的重大資產重組方案時,重點對愛美神的估值情況進行分析說明,並進行重大風險提示。尚未披露重組預案便遭交易所問詢,這在資本市場並不多見。
或許是迫於市場壓力,此次披露的消息顯示,唐德影視與範冰冰的合作方式改變了,將並購變為合夥成立影視制作公司。唐德影視則稱,鑒於雙方對重組方案未達成一致,經過雙方協商達成了放棄的共識,但是卻選擇通過共同投資設立一家公司的形式來實現雙方的另一種形式的牽手。
為促成合作,在近三個月內,唐德影視做了的調研,調研結果認為若雙方達成合作,唐德影視將快速切入到明星藝人經紀領域,從而獲得影視資源的先發優勢,強化公司對優質IP的挖掘與儲備,完善產業鏈布局的同時並能與現有業務產生協同效應,增強市場競爭力。
據悉,唐德影視將與愛美神共同投資設立子公司,繼續與範冰冰及其團隊開展戰略合作。在這一合作中,唐德影視將以自有資金出資1,470萬元,取得標的公司49%的股權。
唐德方面稱,新成立的子公司,將結合唐德影視與愛美神在影視劇產業鏈上積累的優勢資源,專註於影視制作服務業務;憑借資源整合的協同效應,新公司將有望在影視劇投資制作和藝人經紀業務方面,實現雙方的合作共贏。
其實,與明星成立新公司,並非唐德影視首創。此前就有打造了《歡樂頌》、《瑯琊榜》等系列爆款電視劇的出品方正午陽光,與多為明星合夥成立新公司,共同投資影視項目,這讓明星除了收獲片酬外,還能額外享有投資收益。
對於影視公司來說,相對於通過並購深度鎖定明星經紀合約;通過共同設立新公司,可以將雙方相對自由又相對合作地聯系起來,雙方風險利益共擔。
事實上,唐德想要並購愛美神公司也有其一定理由。範冰冰作為一線女星,具有較強的市場號召力和很強的IP屬性,不僅自身廣告和演藝收入頗豐,其近期拍攝的電視劇和電視節目收視率以及電影票房也表現搶眼,其商業化的變現能力較強。而愛美神公司擁有範冰冰為期10年的獨家代理合約,唐德影視希望通過並購深度鎖定範冰冰,發揮協同效應,增強其藝人經紀、影視劇和電視節目制作業務競爭力,拓展明星藝人衍生品業務,深度挖掘明星藝人的商業價值,具有其較為合理的商業邏輯。
業內普遍認為唐德影視本次終止收購估計與近期監管部門收緊對遊戲、影視、VR等行業並購項目的監管存在一定關聯。
停牌3個月的唐德影視(300426.SZ)於6月24日晚間公告稱,終止收購無錫愛美神影視文化有限公司(下稱“愛美神”)的重大資產重組事宜,轉道通過合資設立子公司的方式牽手。該公司股票將於下周一(27日)複牌。
對於此次雙方合作“變招 ”,唐德影視在公告中表示,因公司與交易對方就本次重大資產重組事項未達成一致,交易雙方經協商後決定終止籌劃本次重大資產重組,並擬通過共同投資設立一家責任公司的方式繼續開展業務合作。
據唐德影視公告稱,雙方此次合資設立的子公司專門從事影視制作服務。據悉,新公司註冊資本 3000萬元,其中唐德影視認繳 1470 萬元, 占註冊資本的 49%,愛美神認繳 1530 萬元,占註冊資本的 51%,本次對外投資完成後,新公司將成為唐德影視的參股子公司。
根據雙方的規劃,新成立的子公司,將結合唐德影視與愛美神在影視劇產業鏈上積累的優勢資源,專註於影視制作服務業務;憑借資源整合的協同效應,新公司將有望在影視劇投資制作和藝人經紀業務方面,實現雙方的合作共贏。
愛美神由影視明星範冰冰成立,主營業務為影視劇投資制作和藝人經紀業務。原本為加深與範冰冰及其團隊之間的戰略合作關系,唐德影視在今年3月份籌劃了重大資產重組事宜,擬通過全資子公司以現金方式收購範冰冰及其母親張傳美持有的愛美神合計51%的股權。
根據工商資料,愛美神成立於2015年7月30日,註冊資本300萬元。而依據唐德影視將收購認定為重大資產重組事項,那麽經計算,愛美神51%估值則超過7億元。高溢價的背後不免引起市場的質疑,並遭到深證證券交易所的問詢。
“根據上市公司 2015 年度報告數據, 若達到重大資產重組標準,愛美神的估值在短期內增幅巨大。”在今年4月11日的問詢函中,深交所表示對此予以關註,並要求唐德影視在之後披露重大資產重組方案時,重點對愛美神的估值情況進行分析說明。
隨著並購重組監管風暴的升級,暴風集團(300431.SZ)並購重組方案未過會,收購稻草熊一事擱置,影視圈內的並購重組事宜變得撲朔迷離,連帶著正在籌劃相關事宜的唐德影視亦成為猜測對象。
有業內分析指出,相對於通過並購深度鎖定明星經紀合約,通過共同設立新公司,可以將雙方相對自由又相對合作地聯系起來,雙方風險利益共擔。
在唐德影視看來,通過此次合作可以快速切入到明星藝人經紀領域從而獲得先發優勢,強化對影視文化行業優質 IP的挖掘與儲備,完善產業鏈布局,與現有業務實現良好的協同效應,進一步增強影視劇投資制作能力。
據了解,2016 年 4 月,愛美神與範冰冰簽訂《演藝經紀獨家代理合同》,將在未來 10 年內作為範冰冰演藝活動的全球獨家全權代理人,獨家全權負責代理其在全球範圍內的一切與演藝活動和業務相關的策劃、聯絡、談判等工作,並獨家全權代表其與第三方訂立演藝合同和其他活動、業務合同。
周二,私募巨頭中科招商(832168.OC)發布半年報,在今年5月新三板推出私募掛牌“新八條”門檻後,PE半年報受到市場關註。
去年12月,監管者在突然暫停私募掛牌、融資,半年後終於厘清頭緒對私募掛牌設置了8個新條件即“新八條”,以回歸私募本質為基本要求,對PE機構收入和出資比例、以及募集資金使用等方面進行了限制,並要求已掛牌PE機構在一年內完成整改,否則予以摘牌。
PE應對“新八條”整改
周二,私募巨頭中科招商發布半年報,根據報告,中科招商設立了全資子公司深圳市前海中科招商創業投資管理有限公司作為PE業務的集合體。中科招商相關負責人對第一財經記者表示,“我們將積極實施業務整改,把存量PE基金和未來增長的PE基金放在前海中科招商一個籃子里,來滿足規範性的問題。我們期待整改實施細則的盡快出臺,以指導我們的具體實施。”
今年6月17日,在新三板創新層名單公布前夕,九鼎集團發布公告稱公司是包含私募、公募、證券、保險、地產等業務的綜合控股集團,私募業務的運營主體為昆吾九鼎投資管理有限公司,如果只是核查昆吾九鼎,那麽可以滿足“新八條”中的管理費收入比例和資產管理規模等條款。
根據股轉公司《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》,掛牌私募機構的管理費收入與業績報酬之和須占收入來源的80%以上,私募基金管理人在基金中的出資額不得高於20%,最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上,私募機構持續運營5年以上等等。
特別是,“新八條”中第七條要求,掛牌私募在掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形,且募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情形。業內人士認為,這條對九鼎集團和中科招商的指向意義十分明顯。
聯訊證券新三板首席研究官付立春對第一財經記者表示,“兩家公司都從形式層面進行了整改,以前掛牌主體都是PE公司,現在成為包含PE業務的金融類公司,通過註入新的業務新的資產來稀釋降低PE業務的占比。”他認為,從實質上看,由於兩家公司一直以PE業務為主,PE收入占比依然很高,因此業務調整的代價和難度都是較大的。
投中研究院新三板分析師陳偉告訴第一財經記者,從九鼎集團提出整改至今才3個月,業務調整需要時間去順應。但是整改的態度說明掛牌私募機構希望維持掛牌地位,願意遵守監管規則、完成合規性,不願放棄具有巨大融資潛力的平臺。
雖然九鼎集團在公告整改後進入了創新層的初始名單,但隨即又采取妥協,宣布主動退出創新層。公司表示,私募業務雖然已經占比較小,但是經營模式最成熟、業績回報最穩定。新業務經營時間較短、所占比重還不夠大,業績尚未完全釋放,如此時直接進入創新層,可能會給後續發展帶來不必要的負擔。
在暫停融資後,中科招商和九鼎集團都不得不使用發行債券或股權質押來融資以補充現金流。去年12月以來,中科招商共發行了4筆私募債,總募資規模達到32.9億元,票面利率從6.1%到7.2%。今年3月以案例,九鼎集團頻頻將子公司中江集團控股的九鼎投資(600053)的股份進行質押,累計質押占持股比例達99%,均用於融資擔保。
私募估值謎團
截至目前,新三板已掛牌的私募基金管理機構共25家,除了九鼎集團和中科招商,已經有8家私募機構發布了半年報。
中科招商半年報顯示,今年上半年公司營收5.58億元,同比下降26%,扣非凈利潤4775萬元,同比下滑86%。公司表示,業績下滑主要是由於上半年二級市場波動造成了公允價值變動收益的減少,如果扣除該因素,營業收入將能實現12%左右同比增長。
中科招商2015年年報披露,公司去年公允價值變動收益18.4億元,占營業總收入76%。
去年年中,中科招商在股市劇烈波動後逆勢舉牌16家上市公司。公司曾表示,以上市公司作為資本平臺實施並購重組和產業升級整合。在監管者在去年底暫停私募機構掛牌和融資後,中科招商停止了舉牌上市公司。
值得一提的是,中科招商舉牌的鼎泰新材(002352.SZ)在今年5月公布被物流公司順豐控股借殼,消息公布後,上市公司股票最高漲至51元。去年7月,中科招商旗下中科匯通分別以持股5.1%和10.01%對鼎泰新材進行舉牌,總投入2.55億元,按照鼎泰新材周四收盤價格40.5元,中科招商賬面浮盈達到6.8億元。
中科招商半年報顯示,公司未來著力點主要在三個方面。一是和地方政府合作成立產業轉型升級基金,第二是與科研院所進行科技成果孵化的合作,第三是跨境投資,拓展國際業務。去年10月,中科招商與美國股權眾籌平臺AngelList達成戰略合作,通過發起設立海外投資基金將4億美元投向AngelList平臺上的矽谷初創企業。
公告發布後,中科招商成交量有所放量,但協議轉讓價格仍穩定在1.4元附近,市盈率水平為18倍。不過,去年在新三板限制措施出臺前,新三板上PE機構估值水平普遍在100倍至200倍。和去年相比,私募機構估值水平已經大幅下調,業內人士預計,在九鼎集團複牌後也可能難逃暴跌的命運。
陳偉告訴記者,“金融企業估值相對麻煩一些,根據不同的業務操作方式估值的模型可能有所不同。在監管之下,私募機構更多依賴自有資金,想象空間有限,對於投資者來說可預期的回報就要適當下調。”
他認為,對於走向金控集團的私募機構,仍然要看產業的協同性到底能發揮到什麽程度,在新監管條件下,這類機構的盈利能力和下屬金融企業間的協作能力暫不明朗,還不能確定金控版圖對企業價值能做出多大的貢獻。因此估值還取決於投資者在整個市場行情和對於行業的認知上如何找到平衡點。