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模糊表述“限行” 交易所“摳字眼”嚴控並購重組

並購重組嚴監管是大勢所趨，而現在，監管之嚴更是表現在信披“摳字眼”上。

2月6日晚間，凱盛科技(600552.SH)公告終止重組，7日一早便召開重組說明會，下午便收到了交易所的問詢函，上證所要求公司作出補充披露，並且在補充說明中不得出現“待相關條件完備”、“擇機”等模糊字眼。

“待相關條件完備”、“擇機”等多出現在重大資產重組、並購等相關交易的公告中，這種說法在上市公司公告中的應用頗為廣泛，是上市公司日常信披中的慣用字眼。在一些並購重組參與者看來，交易所限制慣用字眼的使用，體現出監管層對並購重組越發嚴厲的信批要求，背後是監管愈發趨嚴的大勢。

“監管加強之後，原來不規範的一些事項未來也會慢慢強化。隨著遊戲規則的更加完善，守門員的角色扮演也從規範化來實施，處罰力度大，違規成本也變高。對中介機構而言，未來的執業成本也在增加，這是一個比較明確的趨勢。” 一位並購重組律師表示。

不得出現模糊字眼

去年 9月，凱盛科技籌劃重大資產重組事項，原計劃通過發行股份收購中建材浚鑫科技股份有限公司100%股權、安徽天柱綠色能源科技有限公司100% 股權，截至目前已停牌 5 個月。2017 年 2 月 6日晚間，凱盛科技發布公告稱，董事會決定終止重大資產重組，終止原因披露為雙方對交易標的的估值產生分歧。

2月7日一早，凱盛科技召開重組說明會，下午即收到交易所的問詢函，就公司終止重大資產重組事項進行問詢。由於雙方估值未完全達成一致意見，交易所要求具體說明就哪些內容、與哪些交易對象、在哪個時點產生有關估值分歧及決定終止重組。

“根據披露,本次重組終止系因就交易標的估值尚未完全達成一致意見。請具體說明就哪些內容、與哪些交易對象、在哪個時點產生有關估值分歧及決定終止重組。”上證所在問詢函中指出，如重啟重組無明確時間表和計劃，相關表述未獲得對方認可，公司應進行充分明確的風險披露，提示相關事項存在重大不確定性避免對投資者造成誤導。

在重組說明會中，凱盛科技表示“在二個月內將不再籌劃重大資產重組事項，待相關條件完備，公司將擇機重新啟動重大資產重組”，對此，交易所要求，使用客觀、確定的語言，說明是否存在兩個月後重啟重大資產重組的具體時間表或計劃，並不得出現“待相關條件完備”、“擇機”等模糊字眼。

“待相關條件完備”、“擇機”等均是上市公司信息披露中的慣用字眼，上海一位資深上市公司董秘便向第一財經記者坦言，“不允許出現模糊字眼”這種說法之前沒有見過，既包括上市公司，也包括交易所。

“估計是在具體的某個事情上，交易所覺得應該披露的更具體些吧。在措辭上，我們給交易所報東西，感覺表達的字眼，現在的要求是很嚴格。”對此，北京某大型上市券商並購重組人士則表示。

本報也註意到，上證所要求凱盛科技進一步說明有關“公司將擇機重新啟動重大資產重組的表述是否獲得了交易對方的認可;如未獲認可,公司做出此類表述的依據是否充分，公司能否保證屆時能消除相關障礙。”

廣證恒生分析師袁季也認為，對於上市公司而言，在並購重組過程中應重點關註募集配套資金以及發行股份定價的相關問題。在交易方案的設計上，應完善業績承諾補償與超額業績獎勵設置的依據及合理性，重視交易的合法合規性。

專管員嚴格要求

事實上，凱盛科技受到監管問詢並非首次，而且過往對信息完整性、準確性的披露不足有“前科”。2014年8月11日，凱盛科技披露關於投資設立子公司興建柔性鍍膜生產線的公告，項目建設期為12個月，但截至2015年8月，前期披露的12個月建設期滿後，公司未披露該項目相關進展公告，並直至2016年5月31日，才披露生產線正式投產。經監管問詢後，公司於次日補充披露稱，由於產品單價下降，該項目收益率和回收期與2014年8月投資時測算的數據相比，均有大幅下降。

今年1月19日上證所公告，對凱盛科技和董事會秘書予以監管關註，原因是對影響公司股價的重要信息上市公司沒有及時披露，且進行選擇性信息披露，對投資項目盈利能力下降、後續柔性OLED顯示封裝技術研發存在的風險揭示不充分，信息披露不準確、不完整。

“監管以信息披露為核心，信息披露要求真實、準確、完整，尤其是嚴控忽悠式重組等行為。監管還是希望說清楚一點，不要給很多模糊信息，不利於市場判斷，而現在對信息披露字眼，尤其是很多說法上，專管員的要求會比較嚴格。”上述北京大型上市券商並購人士告訴第一財經記者，在他看來，以後的監管會越來越嚴。

第一財經記者便註意到，目前交易所對並購重組的問詢非常之細致，譬如在對剛泰股份(600687.SH)的重大資產重組問詢中，要求說明其發行股份收購的BHI公司持續盈利能力的狀況，細化到要求說明原材料價格波動對公司業績的影響作敏感性分析，並定量說明風險程度。

另外，由於截至去年9月30日BHI 公司共設立了12家直營門店。交易所要求進一步補充披露：報告期內BHI各直營門店物業權屬、 年銷售增長率、坪效、租賃物業租金;上述直營門店中各租賃門店的租賃期限和續租安排;以及直營門店目前產生的收益情況。

上述並購重組律師也表示，“交易所強化行業的專業化程度，交易所監管員是分區域、分行業的，有專門關於行業信批的特殊要求。”

不僅交易所，證監會行政許可項目審查亦同樣如此細致。在巨龍管業(002619.SZ)發行股份購買資產並募集配套資金的申請中，證監會對標的公司杭州搜影月付費用戶增長率、ARPPU值等均進行了詳細的問詢，甚至具體到要求比對視頻類軟件產品生命周期不同的階段經營數據的特點，補充披露杭州搜影產品“拇指影吧”處於其生命周期的具體階段。

“目前市場不是特別好的市場下，實際上再融資對市場的沖擊更大程度上要超過IPO。IPO包括募投實際上是流向實體經濟，補流對實體經濟的作用可能沒那麽大。之前並購的配套融資包括補流都會比較寬松，現在能看到不像原來那麽松，以後的趨勢感覺會是比較緊。從整體資金使用效率來說，對實體的作用可能沒有那麽大。加之目前行情不太好，再融資對資金池的影響程度還是比較大的。”前述並購重組律師進一步向本報表示。

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