2011-9-26 TCW
台積電董事長張忠謀最近可真是忙得緊，一邊要為了新台幣匯率，暗指央行總裁彭淮南不如韓國政府會替企業打算，雙方唇槍舌劍；一邊又要以八十歲高齡親自拜訪客戶，向聯發科董事長蔡明介、高通（Qualcomm）等客戶高層催單。他在上次法說會開出的支票：「第四季訂單回流。」能否順利兌現，已經成為市場觀察景氣的指標之一，也是考驗張忠謀對訂單的掌握度。
張大帥出馬，果然也就立馬收效。據悉，高通、聯發科、博通（Broadcom）等手機通訊相關的晶片公司，訂單率先 自八月底回溫，台積電甚至發表聲明，表示第三季營收將優於原本預估的較第二季衰退五．九％至七．七％；但並 未公布最新預估。
然而，台積電沒說的不只是第三季的新目標，還有在訂單回流的背後，是晶圓代工價格兩年多來，在例行性降價之 外，第一次的鬆動。而這次的鬆動，其下游客戶聯發科扮演了關鍵角色。
訂單少量多筆聯發科謀求折價成功 時間推回到八月上旬。眼看著再一個多月，就是第四季的開始，但占聯電營收比重約一成、影響台積電營收約二％至三％的聯發科，在這兩家晶圓代工大廠的第四季預估下單量，卻都少得可憐，甚至有消息指出，是「趨近於零」的超低水準。
以一般晶圓代工下單至少六週的前置期推算，聯發科這樣的反常行為，不禁令台積電與聯電的業務人員神經緊繃
，趕緊追問，是不是第四季景氣真的這麼差？
根據大和證券估算，目前半導體整體庫存天數比歷史平均高出了五％至六％，估計這一波庫存調整將延續到年底。 然而，景氣再差，聯發科的下單量也不可能趨近於零，尤其聯發科第二季底的庫存天數為七十五至八十天，屬於健 康水位，並沒有庫存過多的問題。
關鍵點來了。 據了解，八月底、九月初的時候，聯發科預定十月出貨的訂單，終於湧入台積電與聯電；不僅如此，第四季的預估下單量，也回到每季十萬至十五萬片的正常水準。而在這之前空白的幾個星期裡，聯發科與晶圓雙雄較勁，希望兩家公司能在晶圓代工價格方面讓步。
聯發科把下單量切成五萬片、三萬片等數量不等的幾筆訂單，一筆一筆與代工廠談，每談一次，就多爭取一些降價 空間。
產能利用率較低的聯電較早動搖，據悉某些訂單最後談成高達一成的價格折讓；而台積電的態度較為強硬，但對數 量較大、需求先進製程的訂單，也做了微幅（個位數百分比）的退讓。
而且不只是聯發科，多家台灣中大型的晶片設計公司，原本的第四季預估下單量都遠低於往年水準。近日總體經濟 利空暫停，少部分公司也把第三季的營收預估往上調了五％至一○％的，並陸續取得條件不等的優惠。
同業砍價搶單晶圓雙雄擅講價老神在在 晶圓雙雄價格同時對大客戶鬆動，距離上一次的○九年上半年、金融海嘯過後，間隔已長達兩年。而早在台積電、聯電九月祭出降價的撒手之前，全球晶圓（Global Foundries）與中芯國際兩家晶圓代工廠，早自七月就主動對大客戶調降十二吋廠製程的代工價格，而且幅度據說高達一五％至二○％，擺明了就是要搶單。
不過，可不是每一個客戶都能享受到台積電與聯電的降價好處。因為這一波降價，檯面上的「牌價」完全沒有更動，而「講價」唯一的衡量條件就是：請問你要下多少訂單？完全是以量制價的遊戲規則，訂單量小的公司，自然在議價空間上就比較難占上風。
針對上述的消息，台積電與聯發科都表示，下單量與價格均為商業行為，不願評論。 客戶對第四季的下單量回到正常水準，預期也將讓台積電與聯電第四季營收比第三季持平或微幅成長。原本對下半
年接單相當悲觀的聯電執行長孫世偉，也一改先前每天早、晚兩次「追」訂單的緊迫盯人態度，他最近心情看來好多了，還被內部員工形容「走路都有風了」。
明年供過於求產能利用率下滑趨勢可見 不過情勢並非好得沒有一片烏雲，畢竟第四季只是「回到正常水位」而已，不足以支撐「景氣大回春」的假設。加上今年半導體資本支出以四百一十一億美元改寫歷史新高，比去年大增二三％，供給面源源不絕湧出；需求面雖有 希臘債務危機暫時解除。不過歐美甚至中國明年的經濟成長都有疑慮，加上客戶端庫存仍高於平均，不虞匱乏，意 味著明年晶圓雙雄的產能利用率，持續往下走的機率要比往上爬的機率高出太多。
也因此，暌違兩年，今年第三季又重新啟動的晶圓代工降價風，看來不會單純是偶發事件。台積電與聯發科各自要 守住四四％與四二％的毛利率底線，將使得未來代工廠與客戶之間的價格角力賽，只會越演越烈。
在對萬福生科財務部門的突擊檢查中，公司一名財務人員企圖藏匿的U盤被截獲，「根據這個線索我們確定了萬福生科在2012年的真實銷售情況，從而掌握了他們造假的一些手法，進而找到了萬福生科保存他們體外循環資金流水賬的賬冊。」一位調查組負責人告訴本報記者。
最終，首例創業板公司上市造假案件浮出水面，這個巨大的謊言用稽查人員的話來說，是「真實的萬福生科不符合上市條件」。
資金：14億元假回單
萬福生科2012真實銷售電子台賬和自有資金流轉電子賬，成為了案件調查的關鍵。
在萬福生科財務造假的關鍵點——虛增銷售收入和利潤上，調查組選擇了銀行資金核查與外圍調查組分組、同步展開的方式。
在銀行資金核查方面，調查組的工作頗為艱巨，這與日後被揭露出來「公司自有資金體外循環」模式有關。
萬福生科假借採購戶和銷售戶名義，用自有資金以現金存取方式製造進出資金流，並偽造銀行憑證，假冒糧食收購款和銷售回款，實現自有資金的體外循環。其中多個關鍵點完成了一個資金流造假系統：多個個人賬戶、現金存取、偽造銀行憑證、賬套流水與銀行賬戶流水一一對應。
首先是個人賬戶，「公司動用了很多個人賬戶來完成資金體外循環，涉案個人資金賬戶達200餘個」。上述調查組負責人指出。
調查組舉例稱，比如賬面有500萬資金去做虛假銷售，公司先假借糧食收購預付款名義把資金分別打到幾個個人賬戶，之後從個人賬戶分別以銷售客戶甲、乙等名義周轉回來，完成資金一出一進。
再者是現金存取，萬福生科的資金流造假系統中，存在大量從個人賬戶到公司賬戶的往來，「如果直接從個人賬戶轉賬到公司賬戶，很容易被追查。」上述負責人指出。
為掩蓋資金真實往來，萬福生科以現金存取方式人為的把資金流割裂開。「先到銀行櫃檯從個人賬戶取現，然後再以客戶名義把現金存到萬福生科賬戶。」上述負責人指出。
有些細節可說明其難度，比如現金存取分散多個櫃檯完成，部分轉款通過刷pos機完成，很難以常規方式找到源頭。在涉案資金流水中，有數萬條資金流水為櫃檯現金存取。
第三是偽造銀行憑證。為實現「真實」資金流水，萬福生科還偽造一系列票據，從而掩蓋上述各賬戶間讓人眼花繚亂的資金往來。比如要完成虛假的某客戶回款，萬福生科就依據真實資金流水假造資金回款單據，將付款方改成該客戶，並偽造銀行業務章來蓋章。
為確認這些財務憑證的真實性，調查人員數次對萬福生科4年半的財務憑證進行逐一核實，最終發現大量偽造的金融票據。
「真實憑證與虛假憑證之間的紙張質地不一致，真實的更粗糙一點，假的更光滑一點，真假銀行業務章和憑證字體也存在差異。」調查組人員告訴本報記者。
調查人員最終發現了7種不同類型的涉及多家銀行的假憑證。其中極端情況是「工商銀行蓋的是農行的章，還有兩張單據流水號一樣。」最終行政調查結果顯示，萬福生科偽造了1300多張銀行的業務回單，涉及金額達14億元左右。
最後，則是賬套流水與銀行賬戶流水一一對應，簡單核實難以發現問題。為了查清回款資金來源，調查組追查了10萬餘條銀行流水和憑證，才最終掌握萬福生科以自有資金虛構客戶回款的證據。
客戶：「神奇的數字」
銀行憑證核實和資金流追查的同時，外圍調查也同步開始，調查組認為，僅從公司銀行資金往來入手，受制於銀行資料調取週期，也無法直接證實銷售收入的虛假，必須將資金調查與實地調查相結合才能保證調查效果和效率。
面對萬福生科四年來數百個客戶，全面鋪開調查既不能保證調查效率也難以保證效果，因此調查組負責人有策略的挑選了部分具有代表性的客戶作為主攻目標。
由於萬福生科案所涉及的調查對象多為自然人和個體戶，分佈在4省市的數十個縣鄉村鎮，必須結合客戶特點和地域分佈，才能挑選出部分嫌疑度較高的客戶以開展外圍調查。這引起調查組注意的是一些「神奇的數字」。
這些「神奇的數字」體現在某一個相同或相近時間內，分處不同地區、不同身份、沒有任何關聯的客戶，採購數量卻驚人相似，甚至一模一樣。而另一段時間區間，這些客戶又再度出現採購數量和類型的高度類似。
調查人員分析認為，一般正常的業務流程，不應有如此強的規律性。這些規律性，是因公司根據需要進行分配後，分別記載到各個客戶頭上，所以就出現了這些神奇的數字。事實上，日後的行政調查結果也證明了這一點。
「這次調查的特點，一是調查對象大多為中小型民營企業和個體工商戶，財務基礎非常薄弱，所以我們在調查過程中要多方面去調取證據來形成證據鏈。」一位外圍調查組成員告訴本報記者。
此外，調查對象多是小食品行業企業，週期性非常強，調查中有很多企業已停產、半停產，甚至倒閉註銷，都給調查組尋找當事人帶來了難度。第三則是調查對象分佈地域分散，部分地處偏遠，語言溝通也存在一定困難，而且在面對非監管對象時也很難開展工作。
整個外調給調查組的最大感受是「衝擊非常大」。這種衝擊來自於萬福生科財務報表的光鮮數據與實際客戶之間的巨大落差。
在調查組選取客戶調查的標準中，依據之一是其重要程度，即交易金額大小。但萬福生科財報上每年銷售額上千萬甚至幾千萬的客戶，卻被發現處於偏遠的湘西小鎮，更有甚者，是只有一兩間小門面的個體家庭作坊。
還有的「重要客戶」早已人去樓空，廠房招牌也已破落不堪，有的甚至在2001年已不復存在，這種「重要客戶」卻仍在萬福生科當期賬面上頻繁出現銷售往來。
最終，經過對數十個縣鄉村鎮、一百多個主體的調查取證，調查組才取得一系列紮實的證據。
真相：兩個萬福生科
歷經三個月的現場調查，調查組最終掌握了667卷15萬餘頁的證據，萬福生科IPO造假的來龍去脈已逐漸清晰，一個巨大的謊言隨之浮現。
萬福生科在上市前三年連續財務造假，其中，2008年至2010年累計虛增收入4.6億元，虛增營業利潤1.13億元。調查人員坦言，「看到的萬福生科跟實際的萬福生科是兩個公司，從本質上來講，真實的萬福生科不符合上市條件。」
事實上，萬福生科在上市後也無法停止繼續圓謊的腳步，終於使得謊言無法繼續。而為了掩蓋謊言，最終造成的結果是造假的金額越來越高。「這也就是為什麼到2012年，它業務陷入停頓之後還要造那麼大的假去掩蓋整個事情。」調查組成員指出。
行政調查結果顯示，2011年至2012年上半年，萬福生科累計虛增收入4.67億元，虛增營利1.06億元。造假金額遠超「綠大地」案，且各年度虛增收入和營業利潤分別佔當期披露數的50%左右和85%以上。
萬福生科準備上市前，公司董事長龔永福把其財務總結覃學軍叫到了面前，說要為上市做好一盤賬，讓覃學軍進行操作。於是，一個涵蓋了上市前三年連續造假、遍及生產經營各個環節、參與人員眾多的系統性造假由此展開。
在整個造假流程來看，實現了系統性造假、分工明確、流水作業。萬福生科案件由財務總監總體策劃，財務人員、業務人員分別參與，完成了從虛構糧食收購到虛構銷售收入，進而虛增銷售利潤的整個造假環節。
具體手法上，萬福生科案隱蔽性極強。如前所述，在資金方面通過多個環節實現自有資金體外循環，與此同時，整個造假流程均配有購銷合同、入庫單、檢驗單、生產單、銷售通知單、發票等「真實」票據和憑證，使整個虛構業務流程難以分辨。「形式上是真的，內容上是假的。」上述負責人稱。
謊言牽扯外部方越多，就越容易被戳破，但萬福生科造假系統的獨立性之高也是鮮見。因為萬福生科糧食收購面向農戶、糧食經紀人等自然人、因此其採購發票和銷售發票均可自行開具，這為其造假創造了便利條件，其資金流和票據流都可在公司控制下完成循環，不依賴採購或銷售對手方配合。
在流水線作業與獨立系統外，還有兩個手法讓萬福生科的謊言更加難辨。一是真假混淆的財務數據，因為萬福生科造假為統一策劃，其對真實業務和虛假業務不加以區分。
其次，整個造假通過成本倒算展開，使整個財務指標「看上去很美」。為平衡各項指標，萬福生科根據造假需要，用虛增後的各產品銷售收入、毛利率及生產消耗率等，倒算財務成本，達到產銷平衡，從而實現資產負債平衡。
調查人員舉例稱，假設某個月份，萬福生科想在賬面達到一個3000萬的收入，公司並不理會這個月真實的銷售收入，它只是簡單地把3000萬分配到若干客戶上，每個客戶虛增個幾百萬，然後再由具體人員去做具體的每一天該客戶的業績。
此外，虛增的利潤並不簡單的掛在「應收賬款」賬目，而是結轉成本形成利潤後，以虛構的糧食收購款、預付在建工程款等名義掛賬，並偽造銀行票據形成假資金流動，從而達到資金流的平衡。