📖 ZKIZ Archives

北车集团整体上市进入发审委审核阶段

證監會主板發審委委員鄧瑞祥涉嫌違法違規被解聘

9月19日，中紀委網站發布證監會紀委監察局公告稱，近日，證監會發現第16屆主板發審委委員鄧瑞祥擔任委員前涉嫌存在利用未公開信息交易行為，決定立案調查。

公開資料顯示，鄧瑞祥擁有國際金融碩士學位和高級經濟師職稱。1993年從武漢大學管理學院國際金融專業畢業後，一直從事基金管理工作，曾就職於大通證券、長盛基金等機構。他於今年5月被證監會聘任為主板發審委專職季員，此時的身份為中國人壽資產管理有限公司股票投資部總經理。

證監會紀委監察局表示，根據《中國證監會發行審核委員會辦法》相關規定，鑒於鄧瑞祥涉嫌證券違法違規被立案調查，已經不適合擔任發審委委員，證監會決定解聘鄧瑞祥第16屆主板發審委委員職務，並予以公告。證監會紀委今後將註意加強對兩委委員的教育提醒，嚴肅工作紀律，從嚴管理，從嚴要求，切實防範利益沖突，對違紀違法者，發現一個，查處一個，絕不手軟。

證監會新聞發言人張曉軍也在今日的例行發布會上證實，證監將發布公告解聘16屆主板發審委委員鄧瑞祥。由於鄧瑞祥在擔任發審委委員前存在利用未公開信息交易情況，目前已經立案調查。鑒於鄧瑞祥已不適合擔任發審會委員，所以證監會解聘其職務，予以公告

今年上半年，第十五屆主板發審委任期屆滿，證監會對部分委員進行更換。4月23日，證監會網站公示了12名擬任委員候選人，鄧瑞祥名列其中。

如下為證監會今日公告：

（更多精彩財經資訊，點擊這里下載華爾街見聞App)

證監會改革發審委 “末代委員”繼續超役

證監會周五(9月2日)宣布對發審委進行改革，特別是為完善創業板發審委制度，證監會決定調減委員人數，對創業板發審委進行大幅精簡。

根據此前的註冊制改革方案，在新的發行體制下，交易所負責審核、證監會負責註冊，貫穿A股創立及成長期的發審制度也將退出歷史舞臺。但是，註冊制改革目前沒有太大進展，“末代發審委”將何去何從也依然沒有明確安排。

《第一財經日報》發現，截至目前證監會尚未公布發審委換屆信息，去年已經被延長任期發審委委員目前仍在“超期服役”。

經歷多次調整

證監會9月2日宣布對《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》(下稱《發審委辦法》)進行修訂，第六條第二款、第三款合並為第二款，修改為：“主板發審委委員、創業板發審委委員各為 25 名，部分發審委委員可以為專職，中國證監會以外的人員應占多數。”

原《辦法》規定，創業板發審委委員為 35 名，部分發審委委員可以為專職。其中證監會的人員 5 名，證監會以外的人員 30 名。主板發審委委員為 25 名，部分發審委委員可以為專職。其中證監會的人員 5 名，證監會以外的人員 20 名。

此次修訂，意味著將創業板發審委員總人數從35人調整為 25 人，主要調減兼職委員人數。同時，為了進一步發揮發審委對證監會審核工作的監督作用，還將同步對主板和創業板發審委結構進行調整，減少來自證監會的委員人數，增加來自證監會以外的專家人數。

事實上，在此次調減人數之前，發審委還曾增加人數及進行結構調整。

2014年4月，在第十五屆主板發審委到期換屆時，為配合當時正在推進的新股發行體制改革，證監會對主板發審委委員的來源作了調整，在第十六屆委員中大幅度增加市場買方的投資者代表，包括來自公募基金管理公司、全國社保基金理事會、保險公司、以及上市公司等市場主體的委員代表。

同年9月，第六屆創業板發審委完成例行換屆，此次換屆則是少有的“大換血”，原第五屆創業板發審委35名委員中，僅續聘23名委員，第六屆創業板發審委新聘委員達12位。其中專職委員人數減少，大幅增加了兼職委員人數，還增加了行業專家委員人數，以及市場買方的投資者代表。

先是增加兼職委員，後又調減兼職委員，據證監會發言人鄧舸介紹，這是因為長期存在專職委員滿負荷運轉、兼職委員工作量不飽滿問題。鄧舸周五表示，此次修訂是為了進一步優化創業板發審委結構，提高發審委工作效率。

從近期創業板發審會安排來看，專職委員的出場次數占據多數。比如已於8月26日召開的第52次工作會，出席的張忠、盧雄鷹、周代春、何才元、張亞兵、秦學昌、楊健等7位委員全部為專職委員。9月2日召開的第55次工作會也是全部由專職委員出席。

去留尷尬

根據《發審委》辦法，發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆。其中，發審委委員主板發審委委員、創業板發審委委員和並購重組委委員不得相互兼任。

主板第十六屆發審委於2014年5月完成例行換屆，16位專職委員、9位兼職委員組成新一屆發審委。創業板第六屆發審委於2014年9月完成例行換屆，其中專職委員16人、兼職委員19人。

按照慣例，每年4月份證監會會提前公布主板發審委換屆消息，但是2015年主板發審委沒有進行換屆。彼時正是股市危機之前、註冊制改革呼之欲出的時候。所以，為了平穩過渡，證監會在5月份宣布，為配合股票發行註冊制改革，做好相關工作的銜接和協調，證監會決定延長第十六屆主板發行審核委員會委員的任期。

同時，“鑒於部分委員離任和個別委員被解聘”，證監會決定決定增補9名第十六屆主板發行審核委員會委員。增補之後，第六十屆主板發審委委員總人數維持25人，其中專職委員 15人，兼職委員10人。

事實上，自2013年底開始，發審委委員就不斷“請辭”。先是2013年12月第十五屆主板發行審核委員會委員顏克兵請辭，後有第十六屆發審委委員杜兵在2014年7月請辭，緊接著2014年9月第十六屆主板發行審核委員會委員鄧瑞祥因涉嫌在擔任委員前存在違規行為被調查，因而被證監會解除委員職務。

《第一財經日報》今年4月從全國人大常委會獲悉，在2016年立法工作計劃中，《證券法》的修改將被安排在12月份繼續審議。雖然國務院有關註冊制的授權已獲通過，但是今年以來在改革落地方面並無明顯進展。

根據證監會2015年公布的註冊制改革方案，新制度下，將由證券交易所負責審核，證監會以交易所審核意見為基礎，決定是否予以註冊。

在交易所履行審核職責、承擔審核責任的前提下，證監會的發行審核委員會將取消，交易所內部可設置上市委員會，對交易所審核部門提出的審核報告進行審議，通過集體討論形成合議意見，不再實行票決制。

隨著註冊制改革暫時擱淺，“末代發審委”的去留也略顯尷尬。今年5月，證監會對第六屆上市公司並購重組委候選人進行公示，並於7月完成換屆。但是到目前為止，證監會仍未公布主板發審委或創業板發審委換屆的後續消息。

從目前公示的發審會安排來看，第十六屆主板發審委和第六屆創業板發審委仍在履職。

即將在9月7日召開的主板發審委2016年第132次工作會議出席審議的朱毅、操艦、吳鈞、劉誌強、顏誌元、林勇峰、張永衛、操艦、朱毅、吳鈞、劉燊、李亞非、林勇峰、栗皓等14位委員均是第十六屆發審委委員;剛剛在9月2日召開的創業板發審委第55次工作會議出席的7位委員也依然是第六屆創業板發審委委員。

證監會：前發審委兼職委員馮小樹違法買賣股票被罰沒4.99億元

證監會新聞發言人張曉軍4月21日表示，打鐵還需自身硬，證監會查處交易所幹部買賣股票行為。前深交所工作人員、曾任股票發審委兼職委員馮小樹涉嫌違法買賣股票被罰沒4.99億元。

張曉軍介紹，中央第七巡視組對證監會開展專項巡視期間，向證監會移交了前深交所工作人員、曾任股票發審委兼職委員馮小樹涉嫌違法買賣股票的相關線索。會黨委對相關線索高度重視，要求予以徹查。經過調查審理，通過對複雜商業架構的層層剖析，對繁複資金往來情況的抽絲剝繭，證監會查明，馮小樹先後以嶽母彭某、配偶之妹何某名義入股擬上市公司，並在公司上市後拋售股票獲取巨額利益，其交易金額累計達到2.51億元，獲利金額達2.48億元。

依據《證券法》規定，證監會決定沒收馮小樹違法所得2.48億元，並頂格處以2.51億元罰款。同時，對馮小樹采取終身市場禁入措施。

證監會資料顯示，馮小樹曾在2005年至2007年期間擔任發行審核委員會委員。擔任過新民科技、利歐股份、聯化科技、中國海誠、海翔藥業、天康生物、寶勝股份、華東數控、天馬股份、網盛科技、招商輪船、天邦股份等公司IPO審核發審委成員。深交所的資料顯示，馮小樹曾擔任深交所發審監管部副總監職務。

新三板企業凱倫建材首發過會 曾被創業板發審委暫緩表決

5月24日，新三板掛牌公司凱倫建材(831517.OC)通過發審會審核，將登陸創業板，成為年內第六家IPO過會的新三板公司，此前，創業板發審委曾對凱倫建材暫緩表決。

今天下午，創業板發審委2017年第45次工作會議召開，共有4家公司首發過會，1家公司被否，其中新三板公司凱倫建材通過發審會審核，成為繼三星新材、新天藥業、光莆股份、艾艾精工、佩蒂股份後，年內第六家IPO過會的新三板公司，共歷時523天。

據悉，凱倫建材於2015年5月啟動IPO輔導工作，同年12月上報證監會，保薦機構為中泰證券，會計師事務所為天健會計師事務所。2015年12月18日遞交IPO申報材料，並於2017年2月20日獲證監會披露反饋意見，反饋披露與上會之間僅隔7天時間。

然而在今年2月27日召開的創業板發審委2017年第15次會議上，共審議了4家公司的首發申請，包括兩家新三板掛牌公司光莆電子和凱倫建材。但這次上會的結果顯示，光莆電子順利通過了發審委審核，已在4月6日登陸深交所創業板，而凱倫建材則被暫緩表決，原因未明。

根據公開資料，凱倫建材2011年7月成立，主要從事新型建築防水材料的研發、生產與銷售。2014年12月掛牌新三板。2014 年至2016 年，公司營業收入分別為1.8億元、2.18億元及2.68億元，凈利潤分別為1765萬元、2852萬元及4023萬元。

在本次工作會議上，創業板發審委對凱倫建材是否存在關聯方交易和關聯方擔保問題表示了關註，要求公司說明與主要經銷商客戶是否存在關聯關系以及是否為其提供過授信擔保，對公司經銷商的銷售是否實現了最終銷售和應收賬款及回款情況也表示了詢問。

相較於今年其他5家新三板轉板公司，凱倫建材不僅在掛牌之後發生交易，同時還進行過定增融資，在之前的反饋意見獲證監會提問。

掛牌期間，凱倫建材掛牌後共有三筆交易，分別於2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價格成交1萬股、20萬股、9萬股。此外，凱倫建材於2015年6月定向發行400萬股股票，發行價格為4元/股，每股較此前在二級市場的成交價格低1元。但凱倫建材以2015年1月高管入股價格（5元/股）不能被認定為公允為由，未對相關增資行為確認股份支付費用。

鑒於上述情況，創業板發審委要求凱倫建材說明2015年6月估值較2015年1月下降的原因和合理性，以及綠融投資增資所履行的程序，並要求保薦代表人發表核查意見。

除了凱倫建材，今年4月12日，同樣在新三板有過交易的新天藥業也成功過會登陸主板，但新天藥業和凱倫建材的股東均未超過200人。接下來將上會的主板排隊新三板企業有海容冷鏈和有友食品，兩家企業都曾采取做市轉讓，股東數量都超過200戶，並且存在不受監管歡迎三類股東。

一位大型投資機構負責人告訴第一財經，新三板擬IPO企業清理三類股東成本較高，難度較大，只要企業處於交易狀態，三類股東可以借各種形態進入掛牌公司。“想清理掉三類股東是不可能的，你剛清理一批，又會有一批換一個外套進來。有三類股東在回購時索要5%的回報，這對掛牌公司的成本是很高昂的。”

他表示，部分正在排隊新三板企業已經向監管者提供了三類股東穿透後的股東名單，以滿足股權清晰的監管要求。

（第一財經實習生王天然對本文亦有貢獻）