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重組上市項目複牌前需開會 上證所發布媒體說明會指引

關於重組上市的監管正不斷強化，“借殼新規”今日再次升級。

繼6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見之後，在6月30日的新聞發布會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，證券交易所將加強監管，要求借殼上市公司在重組方案披露後必須召開媒體說明會。

同日晚間，上海證券交易所(下稱“上證所”)發布《上市公司重組上市媒體說明會指引》(下稱“《指引》”)，對參會人員、會議地點和方式、會議程序和信息披露等方面都進行了具體的規定。同時，上證所相關負責人表示，後續將繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

重組上市所有相關方均需出席

《指引》從五方面對上市公司重組上市媒體說明會進行了規定。

第一，重組上市的所有相關方均在出席範圍。除上市公司董事、監事等相關人員外，標的資產的實際控制人、中介機構的簽字人和經辦人也必須參加媒體說明會。此外，為澄清突擊入股、利益輸送等疑問，《指引》要求停牌前6個月及停牌期間取得標的資產股權的個人或機構也要參會。

第二，上市公司需要保證應邀請參會媒體的獨立性和專業性。《指引》要求上市公司邀請證監會指定的信息披露媒體參會，且數量不得少於三家。其他依法持有國家新聞出版廣電總局核發的新聞記者證的新聞記者均可參會。此外，為充分保護中小投資者的知情權，中證中小投資者服務中心有限責任公司的代表也可參會。上市公司或標的資產相關方認為有必要的，還可邀請相關行業專家、證券分析師等參會。

第三，上市公司應當在上證所的交易大廳或其他經認可的地點召開說明會，並進行全程網絡直播。

第四，《指引》從會前、會中和會後嚴格了說明會的各項程序。會前，上市公司需要通過臨時公告及時披露說明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對說明會的最短時長做出限定。會後，上市公司需如實披露說明會情況，並補充回答說明會未予現場回複的問題。

第五，為防止說明會出現不當回複，《指引》明確參會各方應當使用事實描述性的語言，確保真實準確、簡明扼要、通俗易懂，不得存在虛假陳述和誤導性陳述，不得利用說明會進行廣告性、擴大性等不實宣傳。

繼續強化重組上市的信披監管

上證所相關負責人同時表示，將繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。

在此過程中，交易所將從嚴把握重組上市認定標準，對於疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對於涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對於市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題多次問詢，明確預期，防止複牌後出現“過山車”的股價走勢。

此外，上證所還將對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，抑制投機炒作。“盯住誇大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展’刨根問底’式問詢，對未能及時回複監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。”上證所稱。

據介紹，今年以來上證所已實施停牌處理近40家次，今後還加大異常交易監管力度，對於利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢。今年以來，上證所啟動內幕交易核查200余單。

另外，目前重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，並引起了廣泛關註。據了解，從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%，最高增值率接近10倍。同時，並購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方並未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。

“有的重組資產質量不高、盈利能力不強，但估值較高，大幅超出同行業平均水平;有的重組方作出了與重組資產現有盈利能力極不相符的業績承諾，能否實現存在極大風險。”上證所表示，為了遏止這一苗頭性、趨勢性問題，今後將從4個方面著力強化借殼公司的持續監管。

第一，把住源頭，在重組預案的事後問詢中，將“雙高”問題作為重點關註事項;第二，盯住實施，在年報披露後，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對;第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施並提請證監局進行現場檢查。

“借殼新規”升級：複牌前須開會 草案披露即現場檢查

證監會對借殼上市動真格了，新規尚在征求意見，配套監管措施已先行發布實施。

6月17日，證監會就《上市公司重大資產管理辦法》(修訂稿)公開征求意見，修訂稿主要是針對重組上市(即俗稱“借殼上市”)進行規則完善。

目前上述”借殼新規“還在征求意見過程中，不過證監會已經對嚴格監管做出配套安排。

證監會新聞發言人張曉軍周五介紹，將從三個方面進行配套措施的跟進，且已經發布實施。

第一，證券交易所加強監管，重組上市項目複牌前一律召開媒體說明會。張曉軍表示，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會，回應市場關註，充分接受市場監督。證券交易所將同步發布媒體說明會業務指引。

同時，交易所將嚴格對重組信息披露的問詢，交易所發現的線索，也將成為證監局現場檢查和證監會行政許可的參考。

第二，證監局加強現場檢查，重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查。另外，對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目的“回頭看”。

第三，嚴格監管執法，“披露即負責”，無論是“中止”還是“終止”項目，都不會豁免信息披露的法定責任。證監會還會抓典型個案，對業績承諾加強監管，持續督促重組方履約踐諾。

張曉軍強調，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。

值得註意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等後續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進;一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核並追究責任。

複牌前放大招！海澱區國資中心擬受讓三聚環保債權及應收賬款

三聚環保6月4日早間發布公告稱，與北京市海澱區國資中心簽署《戰略合作框架協議》，海澱區國資中心擬采用包括但不限於直接以現金受讓三聚環保對外債權以及以無追索應收賬款保理等方式受讓三聚環保資產中的應收賬款，擬受讓的債權及應收賬款總金額為60億元至80億元。光一科技預中標4630萬元國家電網項目；中潛股份擬收購深圳市蔚藍體育股份有限公司不少於55.33%的股權。

此前，有報道質疑三聚環保，認為該公司理財資金和利息收入與賬上貨幣資金不匹配；存在關聯交易問題；還質疑公司股東未來可能獲利套現等。

隨後，三聚環保公告表示，上述報道可能對公司股票和債券價格造成影響。三聚環保股票自5月29日起停牌，債券“16三聚債”從5月31日起停牌。

6月3日晚間，三聚環保發布了澄清公告，對此前媒體質疑的十三個問題逐一回應。同時，三聚環保的股票和債券“16三聚債”都將於6月4日複牌。

澄清公告稱，公司已經在定期報告中披露了公司關聯方的名稱，除黑龍江省龍油石油化工股份有限公司和鶴壁世通綠能石化科技發展有股份有限公司兩家公司外，公司與其他客戶均不存在關聯關系。此外，大股東還承諾，“自2017年7 月16日至2020年7月16日內不通過集中競價或大宗交易方式減持其所持有的公司股票，包括承諾期間因送股、公積金轉增股本等權益分派產生的股份。”

值得註意的是，作為創業板的明星股，三聚環保自2010年上市以來，業績一路高歌猛進。其營業收入從2010年的4.3億元增長到2017年224.8億元；同期的營業利潤從0.7億元增長到28.3億元。隨著業績增長，三聚環保的股價漲幅也已超過了10倍，截至停牌，市值在所有創業板A股公司中位列第十名。近年來持有該股的基金數量也在不斷增長，從2015年基金持有的93家，到2017年底的197家。