七月流火，證監會並購重組監管風暴持續蔓延。
“類借殼”重組受到嚴厲監管以來，上市公司並購重組涉嫌財務“洗大澡”“大變臉”等案例不斷受到拷問。6月24日，證監會發布《關於上市公司重大資產重組前發生業績“變臉”或本次重組存在擬置出資產情形的相關問題與解答》(下稱《問答》)，在對並購重組前業績”大變臉“加強監管的同時，也再次對中介機構需要承擔的責任進行了重申。
《問答》發布僅兩周時間，監管立即有了回聲。7月5日，康躍科技(300391.SZ)收到並購重組問詢函，其重組前一年凈利潤下降86%的”變臉“情況受到監管關註。除此之外， 擬置出資產情形也受到《問答》規範。
有業內人士認為，除了並購標的，監管層首度將並購重組主體上市公司納入監管範圍。重組並購的門檻正在提高，監督責任也逐漸在向中介機構落實。
並購重組問詢業績“變臉”
根據康躍科技6月25日發布的重組預案，公司擬以16.28元/股發行3151.10萬股，並支付現金3.87億元，暫定作價9億元收購羿珩科技100%股份。隨即，上市公司收到深交所喲問詢函。深交所首要關註的話題則是重大資產重組前一會計年度利潤“變臉”下降86%的問題。公開資料顯示，2015年度歸屬母公司凈利潤為502.8萬元，而公司2014年度凈利潤為2871.87萬元。
問詢函件中，交易所引用日前發布的《問答》的相關索引，要求康躍科技對其“變臉”問題補充披露獨立財務顧問、律師、會計師、評估師按照要求對相關事項進行專項核查並發表明確意見。
根據《問答》，上市公司重大資產重組前一會計年度發生業績“變臉”、凈利潤下降50%以上(含由盈轉虧)，或本次重組擬置出資產超過現有資產50%的，為避免相關方通過本次重組逃避有關義務、責任，獨立財務顧問、律師、會計師和評估師將被要求出具專項意見。
值得註意的是，要求補充披露的專項意見中，“是否存在關聯方利益輸送”，“是否存在規避監管要求的情形”，“是否存在‘洗大澡’的情形” 此類頗具“露骨”的話語首次出現在監管要求之中。所謂“洗大澡”，即是上市公司通過財務處理，故意將年度報告做成“虧過頭”的現象。
一位審計從業人士對《第一財經日報》記者表示，並購重組交易會產生經營之外的並表收入，有公司會選擇並購重組之前，賬面“做虧”，並購重組之後會更加“輕裝上陣”，收效明顯。“此類做虧財務方法包括推後確認收入，提前確認費用等。監管再次要求中介機構對此出具專項意見，顯然是想把中介機構的監督責任落實。”上述審計從業人士說。上述康躍科技業績“變臉”減少86%主要也是由管理費用增加至4525.04萬元引起。
“按照目前的監管方向，財務問題上除了年報問詢函，並購重組交易也對中介機構對上市公司的核查有了更多的‘預判斷’要求。”上述審計人士表示。
另外，除了主體上市公司業績“洗大澡”、“變臉”之外，《問答》要求中介機構重點關註公司主體的應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等。履約情況、承諾履行、資金占用、違法違紀等也在專項意見要求核查的範圍之中。
上市公司主體納入重組監管
監管在近期意見中多次立行索引《問答》。除了康躍科技之外，多家重組中的上市公司受到交易所“拷問”。 此外，上市公司重組存在擬置出資產情形也在《問答》監管之中 。
“並購重組之前上市公司主體‘洗大澡’的現象市場上多多少少會存在，“一位從事並購重組的券商人士對《第一財經日報》記者說，”但是此次監管對上市公司主體的核查，還是頭次出現。之前監管重點還是在交易標的之上，沒過多關註過上市公司主體。”
《問答》除了規範並購重組中的業績“變臉”現象，上市公司重組存在擬置出資產情形也在監管範圍之中 。以天音控股(000829.SZ)為例，公司7月4日收到證監會關於發行股票購買資產的審查反饋意見，意見第一條就是要求天音控股根據《問答》補充披露專項意見。
“主體監管加強，並購重組核查多了對上市公司主體財務核查這一道門檻，但是這並不意味著對於並購標的監管松懈了。”該券商人士強調到。
上述康躍科技的案例中，問詢函除了要求公司根據《問答》出具上市公司財務情況專項意見之外，其收購標的羿珩科技得歷史作價情況，履約能力，重大風險等方面也在交易所“常規”問詢範圍之中。 被收購標的非經損益、應收賬款較高等也屬於“慣問”。
與之相似並購標的受到“慣問”的還有吳通控股(300292.SZ)，長城動漫(000835.SZ)，蘇寧環球(000718.SZ)等多家上市公司。