决战在即！在这场白热化的“国美电器控制权”的争夺战中，黄光裕家族和陈晓、贝恩阵营，已然刀枪出鞘。

机构投资 者的态度，将左右着这场战斗的胜负，这是由国美电器目前的股权结构——大股东相对控股——决定的；国美电器董事会正在筹划的“增发”，则以“进一步降低黄 光裕家族对国美电器的控制力”为目的，为了避免被进一步摊薄，黄氏家族必须筹措足够的资金，参与增发；对国美电器管理层的争夺，仍将继续，虽然管理层并不 拥有左右大局的投票权，但管理层的支持，将成为争取更多股东（特别是机构投资者）支持的一个重要筹码。

对于正在进行的这一切，目前身在狱中的黄光裕，只能是一个旁观者。但事实上，他又是这一切的始作俑者。因为，陈晓用于对抗黄光裕的全部权力，皆由黄光裕自己授予。

8月20日，一位国美电器董事对本报记者称，“目前，国美电器董事局的权力，是黄总担任董事局主席期间多次修改公司章程后，并获得股东大会通过的，因此都是合理合法的。”

“当 初，黄光裕家族这么做，是为了更好地通过强势董事局来控制国美电器。但后来，由于种种原因，黄光裕家族失去了对董事局的控制力，就反过来说董事局违背股东 意愿。”这位董事称，“国美电器的董事局要对所有股东利益负责，而非对黄光裕家族负责。否则，即便得到了黄光裕家族的支持，拥有更高投票权的其他股东，也 会借助股东大会的投票来改组董事局的。”

就此，黄光裕家族对本报记者称，国美电器董事局意图让大股东“出局”的做法，“反映了公司治理中的‘内部人控制’问题，超越了相关人员作为职业经理人对股东应有的忠诚与信托义务和商业道德底线，对此，大股东坚决反对”。

黄光裕“授权”

2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。

当 天，在香港中环香格里拉大酒店召开的那次股东周年大会上，持有国美电器约70%股权的黄光裕，授予了国美电器董事会如下权力：国美电器董事会可以随时任命 董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已 发行股份。

事实上，此等授权，为黄光裕之后以国美电器为平台实施的资本运作提供了无尽的便利。

此前的2006年3月，黄光裕刚刚将所持国美电器剩余35%股权注入上市公司。其在国美电器持股比例上升至75.67%，便由此开始了套现之旅。

2006 年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持 股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1-2月，在黄光裕掌 控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕成功套现22.37亿，持股比例下降至39.48%。

值得注意的是，2010年8月5日，陈晓主导下的国美电器对黄光裕提起诉讼，其中最核心的一条就是：“黄光裕于2008年1月及2月前后，在回购公司股份过程中，违反了公司董事的信托责任及信任”。

不过，对2008年初的黄光裕来说，这并非问题。虽然，其已由国美电器的“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”，但身为董事局主席的黄光裕，依然牢牢掌控着国美电器董事会。

继承者陈晓

但2008年底，随着黄光裕出事并最终入狱，国美董事局迎来了新的主人陈晓。而在继承了黄光裕遗留下的“权杖”之后，陈晓做到了物尽其用。

陈晓最先使用的是“增发股份”。2009年6月22日，国美电器向贝恩资本发行了18亿港元的可转股债券（转股后占比10.81%）。此举也为摊薄黄光裕家族股权、实施“去黄光裕化”埋下了伏笔。

7 月7日，国美电器推出了“管理层股权激励计划”。在黄光裕家族看来，这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股 权激励方案55人的激励人数，目的正是“连横争取全体国美高管”。值得注意的是，由于黄光裕家族推荐的4名董事王俊州、魏秋立、孙一丁、伍建华，皆在“被 激励”之列。

而在现行的国美电器“公司章程”下，掌握董事会，便是掌握了国美电器的主导权。

除了“激励”黄光裕家族推荐的4名董事之外，国美电器在引入贝恩资本时，签署的一个附加保护条款便是，必须“确保贝恩资本的三位董事人选”。