【麻煩大了】東電B的「動作戲」
http://www.infzm.com/content/914192013年5月29日，當77歲的卡爾·伊坎在紐約第五大道59街通用大廈的49層辦公室中道出一聲「NO」時，邁克·戴爾以及支持他以244億美元私有化戴爾公司的盟友們無疑感到失望。卡爾·伊坎是一個以「激進投資人」或「企業掠奪者」綽號聞名的坐擁140億美元財富的猶太老頭。
持有戴爾股票的伊坎顯然認為戴爾低估了這家公司的潛在價值。阻止在這個價位下退市，是自己正當的權利。為此，他聯絡了持有戴爾23%股權的聯軍，比戴爾本人的持股數還高出7%。這不是他第一次說不，之前他就曾在康寶萊一役上擊敗看空者阿克曼。
但中國沒有伊坎。僅相隔一天，在中國浙江東南發電股份有限公司（簡稱東電B，股票代碼：900949）被譽為首個「B轉A」的換股吸收合併股東大會上，就出現了離奇一幕。酒店外是警車和救護車，現場除了擔架推車、氧氣包，還有身著比基尼高舉「裸了裸了，沒了沒了」反對牌的女股東。最終，在有人施灑辣椒水後，代表不同權益的代表扭作一團，上演了「全武行」。
按照大股東浙能電力換股吸收合併東電B的議案，東電B將賬面縮水40%、自身利益大幅削減。一心想說不的東電B小股東們，即便演了場「動作戲」，卻只能眼睜睜看著這份草案以超過三分之二同意票的法定比例過關。就算抱著看客的心態觀戲，只要你持有滬深兩市85家「A+B」公司中任何一家股票，那麼都可能會遭遇同樣的命運。只因為那些公司的董秘說了，要好好學習一下「東電B」樣板。
不能說每一個小股東的抱怨及要求都合情合理。諸如自2004年始，B股市場事實上已喪失再融資功能而成為一個畸形板塊，不離場者甚至還有逆勢進入者，本就應做好願賭服輸的準備。再比如，一些股東在二級市場持有時，美元兌人民幣匯率仍是1︰8.3的石器時代，而現在，1︰6.2還是一個未定數，25%的匯率損失總不能計在上市公司身上吧。
然而，有些聲音確也膽氣十足。比如，明知B股市場長期低估，而作為浙江省電網唯一承運商的大股東浙能電力卻是在普遍高估的A股市場中的超級大盤股，以後者的平均市盈率作為基礎估值，顯然對B股投資者極為不利，這也是不少小股東要求按照權益機組法換算的出發點。這一來一去，賬面值相差了足足四成。
同時，東電B還是一個金融股票的票倉，僅目前其持有的5236萬股招行股票，權重0.249%的交行股票、0.62%的興業銀行股票以及0.43%的光大銀行股票，即價值34.86億，較投入有350%的浮盈，僅這部分資金就可將大股東浙能電力股權悉數買下。
但一經吸收合併，這只金鵝不翼而飛了。當然作為企業頭兩位當家人的一些做法，也讓這些小股東氣從膽生，憑什麼浙能電力旗下寧波熱電在B轉A消息出籠前突擊買入1600萬股東電B，是為了幫助大股東多佔投票席位，還是知曉此中有寶？作為二股東的華能電力，本是持有法人非流通股，為何在沒有按七年前股權分置改革時普遍實施對價送股情況下，卻能參與這回的投票？
大股東知道這些訴求嗎？當然，否則不會在2月推出B轉A股方案後，又在4月推出了修訂案。做出讓步了嗎？那是自然，甚至還擔保轉A股後如若跌破發行價，將入市15億托市。小股東的懇請有作用嗎？看看5月30日的場面便知。
如果，東電B的股東名單中有卡爾·伊坎這樣一位強悍的專業的且擁有實力的職業投資人，如果東電B的獨董能真正發揮效用，如果股東們能像美國的投資人一般，把投票視作一場政治選舉，不惜提前尋找代理律師完成法律意義上的統一戰線，那麼原先不對稱的權力天平就很可能完成逆轉。而這要比在現場作秀式的表達、貼身肉搏式地傾訴有用得多。
可惜，這只是假設。他們對面的操盤者們既不會認真寫好今年高考全國卷的作文題目——真誠與友善，更不會研習拜讀1992年就問世的「考克斯圓桌商業原則」，知道在這個被東西方尊重商業倫理的企業家的共識中，「將股東變為利益相關者」以及尊重投資者的要求、建議、不滿和他們的正式決定，是極重要的條款。
從年初同樣是換股吸收合併、同樣被看做劣幣驅逐良幣的廣藥重組白雲山，到此次東電B風波，半年內，一個遊戲上演了兩回。而同一時間，在美國，卡爾·伊坎兩次說不都取得了實質性回報。
東電官員承認福島核電站「沒有得到控制」
http://wallstreetcn.com/node/56709兩年前發生核洩漏的福島第一核電站近來爆出核污染地下水流入大海，雖然日本政府及東京電力公司（東電）竭力說服外界相信可以控制事態，但東電的高管Kazuhiko Yamashita週五公開表示，該核電站的形勢「沒有得到控制」。
東京贏得2020年奧運會舉辦權後，福島第一核電站的核污水問題受到廣泛關注。
下圖為NHK展示的核污染地下水示意圖
一週前，日本首相安倍晉三在國際奧委會大會上演講時提到這一問題，稱：
狀況正在得到控制，不會給東京帶來影響。
Yamashita是東電執行職位的「研究員」。日本NHK報導，本月13日，在參加日本在野黨民主黨會議時，有人問他是否同意一週前安倍晉三首相所說的「形勢在控制之中」，他回答
我認為目前的形勢沒有得到控制。
而在一天前，東電另一高管——副社長相沢善吾形容福島核電站仍「在野戰醫院狀態」，還說
我們向政府確認安倍首相出於什麼宗旨做出上述發言時，得到的回覆是因為對外海沒有影響所以做出了那樣的表述。
我們會繼續控制事態。
Yamashita13日發表上述言論後，日本政府和東電立即澄清，稱他是特指核電站的污水問題，並非核電站的整體形勢。
安倍的左右手、日本內閣官房長官菅義偉單獨發表講話指，Yamashita之所以這樣說是因為不斷受到民主黨議員施壓。
東電則表示，目前形勢穩定，但需要保持冷卻，避免再次失控。
迄今為止，福島核電站發生核洩漏尚未出現直接傷亡的報導，而核電站周邊的數萬居民始終無法重返家園。
東電、哈電老總互調 重工過冬央企幹將紛紛馳援東北
來源: http://www.yicai.com/news/5018309.html
斯澤夫
中國汽輪機裝備行業最重要的兩家央企日前同時執行了重要的人事變動。
中國東方電氣集團有限公司總經理斯澤夫(下稱“東方電氣”)和哈爾濱電氣集團公司(下稱“哈電集團”)董事長鄒磊職務進行了互調。
“鄒磊今天在東方電氣上任了，上午已經在(東方電氣)內部作了講話。”一位接近東方電氣的知情人士對第一財經記者說。
東方電氣官網顯示，5月25日上午，東方電氣召開中層以上管理人員大會。受中組部領導委托，中組部有關幹部局負責同誌宣布了黨中央、國務院關於東方電氣主要領導變動的決定：鄒磊同誌任東方電氣董事長、黨組書記，免去其哈電集團董事長、黨委書記職務;斯澤夫同誌任哈電集團董事長、黨委書記，免去其東方電氣總經理職務。
鄒磊
東方電氣是中央確定的涉及國家安全和國民經濟命脈的53戶國有重要骨幹企業之一，是全球最大的發電設備制造和電站工程總承包企業集團之一，屬國務院國資委監管企業。
東方電氣以大型發電成套設備、工程承包及服務為主業，積極發展高效清潔能源，依托持續不斷的技術創新獲得了長足發展，產量連年位居世界前列，可批量制造1000MW等級超超臨界火電機組、1000MW等級水輪發電機組、1000MW-1750MW等級核電機組、重型燃氣輪機設備、風電設備、太陽能電站設備以及大型環保設備、水處理設備、電力電子與控制系統等產品，形成了“六電並舉”的產品格局。
東方電氣集團積極拓展海外業務，大型成套設備出口到近50個國家和地區，從1994年起連年入選ENR全球250家最大國際工程承包商之列，是中國大型成套設備出口的骨幹企業。
同樣為央企的哈電集團目前形成了以大型煤電、水電、核電、氣電、風電、電站總承包工程和艦船動力裝置等主導產品為核心的“多電並舉、齊頭共進”的格局。
哈電集團官網顯示,哈電集團掌握了當今世界最先進、節能、環保的發電設備設計制造技術;從常規火電機組到核電機組的跨越,打破了西方國家的核技術壟斷,成為世界上為數不多可以獨立建造核電主設備的企業。
第一財經註意到，就在斯澤夫調任東北之前，新興際華董事長劉明忠也已經兼任中國第一重型機械集團董事長、黨委書記。由於當前整體經濟放緩，作為重工業基地的東北地區仍在艱難轉型，其中哈電、中國一重這樣的東北地區的重工龍頭企業也在熬冬中積極求變。數據顯示，中國一重2015年1-12月實現營業收入50.12億元，同比下降31.60%，專用設備行業平均營業收入增長率-13.55%。哈電集團旗下的佳木斯電機股份有限公司也出現了經營虧損。
為了應對東北經濟形勢，中共中央、國務院已經出臺了關於全面振興東北地區等老工業基地的若幹意見，特別對於當地央企的發展給了明確的支持意見。文件提出，支持總部設在東北地區的中央企業先行開展改革試點。研究中央企業與地方協同發展、融合發展的政策，支持共建一批產業園區。加大中央國有資本經營預算對東北地區中央企業的支持力度。加快推進地方國有企業改革，支持探索發展混合所有制經濟的具體模式和途徑。
斯澤夫和劉明忠都是當前央企領導中有著突出經營業績的“幹將”，將這兩位“幹將”派往東北，或許也顯示了國資委也期待他們能一舉扭轉東北央企目前面臨的嚴峻形勢。
套利遊戲耗盡元氣, *ST東電深陷巨虧泥沼
從嚴監管重組交易，是近兩年來上市公司監管的主基調，各類眼花繚亂的控股權轉讓更是重點之一。交易背後的資金來源、信披合規、受讓方對上市公司後續計劃等，都是監管嚴查的問題。這背後的監管核心在於，股權轉讓對上市公司治理和經營到底會帶來怎樣的影響，是否影響投資者公平透明交易。
監管的關註，並不是毫無來由。熱衷資本運作而經營每況愈下的“空殼化”上市公司，在A股已非個例。
近兩年多來，*ST東電經歷控制權的兩次易主；前任大股東更通過股權受讓和轉出，一年間轉手套現五億元離場。但上市公司經營卻每況愈下。原大股東承諾的資產註入落空，上市公司因連續兩年虧損且去年凈資產為負，已在今年被實施退市風險警示。
此外，公司去年年報還被出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見。審計機構稱，公司存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。新近發布的一季報中，*ST東電仍在延續虧損。業績巨虧與經營困境還拖累了多家機構。新任大股東接盤後，目前賬面浮虧超11億元；第二大流通股東賬面浮虧亦達億元，並已在一季度進行大幅斬倉。
股權轉讓遊戲“一年賺5億元”
在過去兩年多里，*ST東電極為繁複的控股權變更，與直線下滑的業績走勢形成了鮮明的對比。而這期間，前任大股東失約重組承諾，但卻轉手間套現數億元離場。
*ST東電為輸變電設備制造廠商，此前的主營產業是電力電容器、封閉母線及高壓開關。受市場低迷和行業景氣度下降的影響，從2012年起公司業績開始出現連續下滑。至2015年11月，公司停牌，並隨後公告第一大股東新東北電氣投資有限公司（下稱“新東投”）擬轉讓所持的9.33%公司股份，即8149.49萬股公司股票。轉讓完成後，上市公司實際控制權也隨之變更。這也是*ST東電一系列股權變更的開始。
公告同時披露了意向受讓方，為蘇州青創貿易集團有限公司及其一致行動方（下稱“蘇州青創”），此次交易對價為8億元。這筆轉讓以及受讓方，隨即引起了深交所的關註。
資料顯示，截至2015年9月30日，蘇州青創資產總計約71.31萬元，負債總計約72.88萬元；註冊資本為1億元人民幣，實收資本為2萬元人民幣，所有者權益約為-1.56萬元。值得註意的還有，除對外股權投資外，蘇州青創並無實際經營業務。2015年前三季度的營業收入為0元，凈利潤約為-3.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額約為-12.41萬元，期末現金及現金等價物余額約為1.54萬元。
按照股權轉讓協議的內容，蘇州青創不僅將以自有和自籌資金支付8億元對價，未來還擬通過資產置換方式，將上市公司現有輸變電業務全部或部分置出，並向上市公司置入新業務。
深交所在2015年12月28日下發問詢函，追問蘇州青創的資金來源和合法性，並特別問及融資安排未來是否會對上市公司控制權穩定性造成影響。同時，交易所還要求蘇州青創說明是否具備規範運作上市公司的管理能力，以及未來向上市公司註入何種業務和資產。
*ST東電在2016年1月初回複了問詢函。蘇州青創稱，其四家股東單位正在進行蘇州青創增資計劃，公司註冊資本將由1億元增加至8億元。此外，上市公司還公告稱，未來擬出售的資產為包括上市公司子公司新東北電氣（錦州）電力電容器有限公司（下稱“新錦容”）的股權在內全部或部分資產，擬購買的資產為從事智能軟件開發和智能硬件研發、生產，移動互聯網業務的公司股權。
“以上擬註入資產與蘇州青創實際控制人劉鈞的經營管理經驗具有較高的契合度。劉鈞控制並經營著多家從事計算機軟硬件開發和相關服務的企業，並控制與經營著多家投資咨詢公司以及一家文化類公司。”回複函稱。
交易對手在交易披露期間仍推進股權變更，以及先變更上市公司控制權、再註入第三方資產等情況，在此後都是監管嚴查的重點問題，存在突擊入股和“兩步走”類借殼的嫌疑。這些漏洞伴隨證監會2016年6月正式修改《上市公司重大資產重組管理辦法》而遭封堵。但*ST東電在2016年1月，已完成控制權轉讓和過戶登記，3月完成董事長、總經理等高管改選。隨後，上市公司繼續推進上述資產置換的重大資產重組。
然而，即便躲過新規的嚴審，重組卻也風波不斷。2016年4月，與此前披露的資產置換方案不同，*ST東電僅公布了新錦容的重大資產出售預案。由於在A、H兩地上市，這起預案再次引來深交所和香港聯交所的關註。
上市公司方面稱，主要是未能與收購資產就估值、業績承諾和對價支付等問題達成一致，因此並未公布資產註入方案。但聯交所表示，由於上市公司此次重組構成非常重大資產出售，完成後將無法維持聯交所上市地位所需的足夠業務運作或資產，對此次重組不予核準。2016年5月，*ST東電宣布終止重組。
隨後，上市公司的股權變動更令市場意外。
2017年1月，在剛完成控制權受讓的一年後，蘇州青創就將全部股權轉手讓出。受讓方為北京海鴻源投資管理有限公司（下稱“北京海鴻源”），受讓價為13億元，較一年前增值5億元。交易完成後，公司實際控制人變更為為海南省慈航公益基金會。
這意味著，短短一年內，蘇州青創通過*ST東電股權的受讓和轉出，轉手實現浮盈5億元。
而從公開資料來看，收益分配的情況或更為複雜。就在此前2016年7月和8月期間，上市公司出現更為繁複的股權變更，多個投資機構入股。其中，*ST東電新晉董事長蘇江華以受讓股權的形式，在控制權轉出前火速成為蘇州青創的新股東，並與劉鈞結成一致行動人。但公告並未披露具體的轉讓對價，各股東的具體盈虧尚難統計。2017年4月至5月間，劉鈞、蘇江華等原股東陸續辭掉上市公司職務。
股權轉讓的套利遊戲如火如荼，而上市公司在2016年出現業績大幅下滑。當年公司營業收入同比大幅下降58.14%，凈虧損9958.86萬元，貨幣資金比期初減少了9581.68萬元，經營現金活動流為-2989.15萬元，持續經營已面臨一定困難。
業績巨虧拖累數機構“踩雷”
2016年近億元的凈虧損，只是*ST東電陷入業績泥沼的開始。
由於業績出現同比大幅下滑，深交所下發問詢函對經營現狀和償債能力表示關註。上市公司在回複時稱，伴隨第一大股東和實際控制人變更，不良資產剝離等，經營狀況有望在2017年得到顯著改善。而這一預期在隨後就被證偽。
2017年年報顯示，上市公司歸母凈利潤虧損近4億元。審計機構認為，公司存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，並出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見。
具體來看，瑞華會計師事務所稱，截至去年底*ST東電負債總額超過資產總額1.95億元，流動負債超過流動資產2.37億元，歸屬於母公司股東權益-1.99億元。同時公司面臨的已決訴訟的賠償金額還有2.72 億元。上述情況都表明存在可能導致對東北電氣公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性，並由此導致公司可能無法在正常的經營過程中變現資產和清償債務。
而為緩解經營困境，新任大股東北京海鴻源入主後，上市公司在2017年9月繼續推進新錦容的重大資產出售，並發布了重組草案。公司表示，目前處於香港聯交所審核股東通函階段，該出售事項將為公司帶來近1億元的現金收入，可有效的緩解營運資金需求的壓力。
北京海鴻源是海航集團附屬公司，同為海航旗下的海航酒店集團（香港）有限公司還擬認購*ST東電新增發的H股。北京海鴻源還承諾，在一年內為上市公司提供資金、擔保等方式的財務支持，繼續剝離低效資產，及業務較少的股權投資和其他非經營性資產，增加現金流量。同時還計劃通過子公司的光伏電站、酒店智能化通訊和營銷業務等增加盈利能力。
業績轉好的跡象還不明確，但這塊“燙手的山芋”卻已讓北京海鴻源付出實實在在的沈重代價。
在成為大股東之初，北京海鴻源是以13億元總價、每股15.95元的價格受讓股權；這較上市公司停牌前的收盤價7.61元/股，溢價109.6%。但在此之後，*ST東電股價就開始“跌跌不休”，截至目前每股已不足3元。北京海鴻源的所持市值萎縮已超過8成，保守預計賬面浮虧超過11億元。
與此同時，前十大流通股東中，泰達宏利策略分級31號資管計劃在2016年三季度買入1624.77萬股，躋身第二大流通股東；四季度繼續增持，持股數量達到2231.46萬股。兩個季度的成交均價分別為6.76元/股、7.89元/股，該資管計劃的增持成本近1.6億元。在新晉發布的一季報中，該資管計劃已減倉1157.5萬股，階段成交均價為3.7元/股。以5月9日收盤價合算剩余持股的市值，保守計算，該資管計劃賬面浮虧在1億元左右。