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銀行財報再換審

中行中期業績報告8月23日出爐，這是普華永道作為該行審計師簽署的最後一份中報，根據規定，伴隨中行走完改制上市歷程的普華永道，很快將結束超期服役，中行新一期審計師招投標也接近尾聲。

　　但中行換審過程中出現的一個現象，引起了財政部金融司的關注。多位知情人士透露，財政部發現，在中行招投標過程中沒有國內審計師事務所。為了避免同樣的問題繼續出現，財政部金融司領導致電工行和農行的相關負責人，要求他們允許本土所參與招投標。

　　工行和農行的招投標工作本身已經在推進，為貫徹主管部門的政策意圖，不得不延期。原定8月初推進的工行換審招投標在不少國際審計行業的資深合夥人如約抵京應標之際，卻被告知招投標工作已經延期。

　　這是繼2010年建行更換審計師之後，國有大型銀行的再一次集中換審。

　　不過兩次「換審」有一大不同：建行「換審」是由董事會審計委員會根據市場化原則主持遴選的，此番「換審」則是由一個臨時組成的專家委員會推進，管理層和董事會在其中沒有過多的發言權。

　　接近匯金的知情人士透露，大股東匯金和財政部都曾表示，在招投標過程中，不應顯著或通過技術壁壘將本土所排擠在外。不同在於，匯金的要求是一種 原則導向，最終決定權在銀行，只要其方案符合銀行的利益且依法合規，大股東無權干涉；財政部主張則帶有行政權力的意味，「非執行不可」。

　　一位大行知情人士透露，各行在設計招投標方案時，並非有意要「排擠國內所」，但其中一條「入情入理」的基本規定卻在事實上令本土所望塵莫及，這 條被主管部門視為「技術壁壘」的規定就是：要有銀行業金融機構的審計經驗。目前國內各主要上市金融機構的審計工作基本都被四大中外合作會計事務所（普華永 道中天、德勤華永、畢馬威華振、安永華明，下稱「四大」）包攬。數位大行高層對財新記者表示，「四大行還是會選國際所，本土所的成長仍需假以時日。」

　　在資本市場上,如果一家公司的審計單位由「四大」換成了不知名的事務所,一般會被認為是發生問題的徵兆，在海外資本市場尤是。

　　一位中行高管稱，金融危機之後，在次貸和平台貸款問題上，普華永道出具的無保留的審計報告，在為中行贏得投資人信任方面，的確「起了作用」。

集中換審

　　在建行「換審」之前，工農中建四大行的審計師均是各行在股改時期已經選定的審計師，合作時間大都在五年以上。

　　建行董事會率先決定重新選聘審計師事務所的導火索，是畢馬威2009年底的提價要求。

　　「雖然中行、建行的規模相當，但負責中行審計的普華永道拿到的費用卻比負責建行項目的畢馬威高了7000萬元。」知情人士稱。

　　此後，大股東提出，已上市的幾家銀行的審計師應進行「輪崗」。建行隨即啟動試點工作，最終花落普華永道，而畢馬威則轉而對中信集團進行審計。

　　不久後，財政部發佈《金融企業選聘會計師事務所招標管理辦法（試行）》，要求國有金融企業必須每三年通過招標等方式重新甄選一次對其負責審計的會計師事務所，並且連續聘用同一會計師事務所年限不得超過五年。

　　目前，除普華永道接手建行審計工作時間較短外，其他三家國際審計師事務所對三大行的審計合約則到期在即。其中，中行與普華永道的服務合約，以及 農行與德勤的服務合約期限均為2013年，工行與安永的服務合約，則將於2014年到期。為趕上明年初年報的審計工作，各行近期都已啟動了新一輪的審計招 標。

　　雖然此次換審與上次建行更換審計師的流程基本形似，但仍有些關鍵細節爭議猶存。一個被反覆提到的問題是「誰說了算」。

　　知情人士稱，前番建行「換審」是由建行董事會審計委員會主持，此番則是由類似招標公司組成的專家組主導的，管理層和董事會對其選聘缺少相應的話語權。

　　至於費用問題，知情人士稱，股東不願看到市場化競爭後，各行審計費用顯著增加，最好是有所減少。如果有機構漫天要價，且階段性勝出，不排除在股東大會上行使權力，否決相應的結果。財新記者獲悉，目前參與應標的事務所要價還「比較理性」。

本土所爭議

　　由於中行的「換審」工作已近尾聲，加之中行的海外資產和機構遍佈全球，國內審計師事務所的網絡和服務能力無法與之匹配，主管部門也便默許了其選聘進程，但在工行、農行的審計師選聘中，做了「亡羊補牢」的安排，也即前述的對本土所的特別關照。

　　註冊會計師行業屬於開放較早的行業。普華等早期進入者，配合人民銀行，引入了貸款五級分類、審慎監管理念等。

　　時隔多年之後，中國本土的事務所與四大的差距繼續拉大，也令主管部門對本土註冊會計師行業的發展不免憂慮，引發了對本土所的政策傾斜。在主管部門看來，此舉更像是「糾偏」。

　　熟悉國際審計行業的人士稱，從國際上看，審計機構的選拔，既有比較市場化的做法，由企業自主選擇審計師；也有通過公權力強制規範的例子，即通過各種規定來對企業的審計機構選聘進行約束。

　　兩種做法各有利弊，難分伯仲。但問題在於，「財政部金融司既有國有金融機構的財務監督管理職權，又是工行和農行的大股東之一，這種兼具裁判和婆婆職能的雙重身份，有時難免令其行為的初衷和效果背道而馳。」有來自本土所的資深合夥人認為。

　　接近四大行的權威人士坦言，金融業的審計工作有一定的特殊之處，無論是會計核算、還是撥備計提，抑或衍生品的估值，都屬於高端審計範疇，需要相當的經驗和資歷。

　　國際所為海外上市國企所看重的還有其遍佈全球的網絡和來自總部的強大支持。這些都使目前的本土所一時難以望其項背。

　　不過，另一位大型會計師事務所的資深合夥人則對此表示理解。她認為「四大」也是在不斷地應標和長期的客戶服務中成長起來的，讓本土所能有機會參與招投標，對他們積累相關經驗，瞭解客戶的需求，改進自身服務等方面，都大有裨益，主管部門的良苦用心並非不可接受。

　　知情人士透露，目前主管部門的要求僅限於招投標過程要有本土所的參與，但並未強制要求四大行的選聘結果必須讓本土所中標。他也認為，金融機構審計業務的特殊性使得主審+副審格局非各方樂見。

　　「工業企業的審計可以外包，因為驗收有統一的標準可循；而金融企業的審計則有很大的不同。」他以貸款的五級分類為例，其分類結果有一定的主觀判 斷，各家審計師的標準會有差異，如果部分交由國內所審計，最終簽字的國際所未確保結果，也許不得不二次審計，如此一來，各方的成本都會提高。

　　有資深合夥人表示，審計師行業的經驗積累和品牌培育，需要時間，非一蹴而就，不宜操之過急。

審計師角色

　　某大型會計師事務所高級合夥人對財新記者表示，為鞏固上一階段銀行業的改革成果，應加強董事會建設，減少行政干預，為確保商業銀行會計信息的質量，為股東和投資者提供一張乾淨而經得起考驗的資產負債表，需要高質量的外審。

　　他認為，商業銀行的審計複雜程度遠高於其他各類企業。通常，一般企業的審計，只要看兩張傳統的報表：利潤表和現金流量表，但要保證商業銀行的盈利質量，則需要高質量的資產負債表。

　　他舉例稱，對商業銀行而言，流動性管理能力要遠重於現金流量，而是否有充足合理的撥備，對債券和衍生品的估值等，都需要極高的專業技能。

　　商業銀行業務的複雜性，也使得其審計工作還需要其他團隊的輔助，如電腦審計專家團隊。前述人士舉例稱，一秒鐘裡，銀行通過各種渠道完成的交易就超過6萬筆，其財務數據可謂瞬息萬變，如果沒有相應的電腦審計專家，將難以應對。

　　風險專家同樣不可或缺。商業銀行面臨多重風險，如信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險，這不僅需要商業銀行有強大的風險、內控團隊，也要 求審計師有足夠的風險識別和控制能力。前述人士稱，為確保分類準確度，審計師每年都會抽取數千筆貸款進行審計，期間也可能就分類標準與管理團隊產生分歧， 有時候管理層也會「討價還價」，其結果取決於審計師的操守和所處地位。

　　一些外部審計師除一般審計報告外，每年都會向管理層提供貸款質量的專項報告。此外，還需要輔以專業的衍生品和債券等交易的估值團隊，國際稅務籌劃團隊等，均對銀行業審計的專業性要求很高。

　　另一位資深合夥人舉例稱，對貸款質量的判斷，不僅要熟悉各個行業，還要瞭解整個經濟環境，才能對其資產價值做出準確判斷。

　　2010年4月，普華永道出具了國內銀行業首份有保留意見的審計報告，在2009年審計報告中，普華永道指出，齊魯銀行的第三方存款質押業務存 在借款人營業收入與貸款規模不匹配、存款質押合法性等諸多問題。為此，《報告》註明了「保留意見」。由於普華永道堅持將上述「保留意見」寫進審計報告，齊 魯銀行此後更換了負責審計的會計師事務所。此後齊魯銀行東窗事發，這份「有保留意見」的審計報告被廣泛關注。

　　與管理層的博弈也是內外部評價審計師的一個重要指標。有大行董事透露，目前在大型銀行上市以後，還沒有哪家審計師出具過有保留的審計報告，但通 常會提供相應的管理建議書。而一些機構提供的管理建議書水分越來越大，內容越來越少，「一方面可能與前幾年審計報告沒有出現問題有關，審計師也默認可以減 少一些細節方面的反覆確認；另一方面也與審計費用有關，銀行的資產規模在不斷擴大，但審計費用沒有相應增長，不排除一些審計師為控制成本，縮減工時，甚至 『偷工減料』」。

　　業內人士透露，通常審計師在審計報告之外，會提供兩份額外的報告，但通常不對外公佈。其中一份是向董事會審計委員會或稽核委員會提供的報告，通常會談及與管理層的意見差異，審計中面臨的主要問題都會在其中盡數，供董事會參考，也會被監管者調閱。

　　另外一份則是內控或管理建議書。據稱一些管理層常拿著審計師提供的管理建議書，敦促分支機構改善經營管理。

　　知情人士稱，普華永道最初向中行提供的管理建議書，建議常常多達500條，而行長李禮輝也不時在晚上9點鐘仍在約見審計師，討論相關建議。不過據稱，隨著其內部管理的不斷改善和提升，近兩年的管理建議書已經越來越薄，不足百條。

　　不過，亦有銀行高管將上述報告稱為「雞肋」，認為其可以指出一些問題，但質量一般。熟悉普華永道的中行人士稱，普華永道的服務「很貴」，但的確很專業，也對其「高傲、強勢，甚至有些盛氣凌人」的做法持保留意見。「但這種態度也是審計獨立性的一種體現吧。」他最後說。■

大型央企換審

　　此事源於2012年12月7日，國務院國資委發佈公告，決定組織對部分中央企業開展2013年度財務決算抽查審計工作，邀請合格的會計師事務所參加央企審計師的遴選競標。

　　一位大型會計師事務所的合夥人說：「這實際上就是為央企換審計師，因為一家企業不可能同時請兩家審計師做年度財務審計。」

　　一位國資委的人士告訴財新記者，通過審計師輪崗，能夠增強審計獨立性，更好地確保審計質量。如果企業管理層與審計師長期合作有可能形成利益共同體，國資委作為大股東擔心無法從審計報告中洞察央企資產質量的真相。

　　在2005年，國資委就對央企審計師的問題提出強制輪換政策，規定每五年輪換一次，最長連續聘用同一家會計師事務所的年限不能超過十年。近兩年，國資委開始為一些上市的央企招標更換審計師。2012年年初，國資委為華潤置地、中國建築等五家央企集體換審，開始涉及到德勤、普華永道、畢馬威、安永（下稱「四大」）。

　　「但這些企業規模相對稍小，這次巨無霸型的央企更換審計師還是第一次。」國資委人士指出。此次更換審計師涉及到十家中央企業，除了東方電氣（600875.SH/01072.HK），其餘九家為石油業、電信業、航空業的「前三強」。

　　與工農中建四大銀行（下稱四大行）輪換審計師的形式不同，這十家上市央企更換審計師均是由國資委牽頭組織招標流程，並且是集體招標，而非由各大企業的董事會或審計委員會單獨組織。

　　一家上述九家央企之一的高層管理人士坦言，企業對此時更換審計師的主動意願並不強烈。另一位知情人士表示，因為年底繁忙，部分企業甚至是不願意更換審計師，「於是國資委說，企業不願意，那我來幫你換」。

　　「到底是在行使大股東的權利，還是在行使監管者的行政權力？」一位國內會計行業的資深人士提出質疑，對於「財務決算抽查審計，就像是計劃經濟體制下的提法」。

匆忙行事

　　每年的12月為會計師事務所一個財年中「忙季」之始，往往是滿負荷的工作量。

　　「哪有在12月更換來年年度審計師的？」一位國際會計師事務所資深合夥人表示。

　　會計師事務所對體量極大的幾家央企何時換審的問題早有預期並常年討論。「我們不知道為何選擇此時更換，2012年11月底才得到換審的通知，倉促準備。」上述主管合夥人稱。

　　此次換審的央企，其原有的審計師任職時間均已超過了5年，其中畢馬威已連續15年擔任中國移動（00941.HK/CHL.NYSE）的審計師。

　　近幾年，國資委每年都會組織為一批央企集體更換審計師，均是採取比選招標的形式。前幾年輪換審計師的央企多數為非上市公司，被替換及應標的大多為「四大」之外的國內會計師事務所。

　　「每次換審後，國資委都會有個統計數據，稱這次換審又為國家省了多少審計費。」一位業內人士如是說。

　　上述九家央企當前累計市值超過4萬億元，據企業實際情況和要求，其換審僅限「四大」參選。「九家這麼大的央企一起換審計師，對會計師事務所的影響太大了。」「四大」的一位主管合夥人表示。

　　據一位知情人士透露，除了國資委，一些會計師事務所自身也在推動此次大型央企的換審。九家大型央企中無一為德勤2012年度之前的客戶，「通過這次強制輪換，哪怕只爭取到一家，也是有好處的。」

　　為十家央企招標換審的整體過程未超過兩週。國資委財務監督與考核評價局委託中招國際招標有限公司進行招標，邀標書中對會計師事務所的條件要求，以及現場陳述環節的評選委員會均由國資委組織安排。

　　「這不符合公司治理的程序，尤其上市公司需要更嚴格的按照程序辦事。」一位業內人士指出。

　　接近國資委的一位人士表示，國資委作為央企的大股東，向央企提出更換審計師是行使了股東權利。

　　一位大型央企的董事會秘書向財新記者介紹，按照《公司法》的規定，股東有權利向董事會提出更換審計師的請求，董事會委託由獨立董事等成員組成的審計委員會決定是否啟動換審程序，一旦啟動程序，由審計委員會向會計師事務所發出邀標書，給予其20天左右的響應時間，隨後經過應標、演示、現場陳述等流程，審計委員會通過之後提請董事會同意，公示後還需要提交股東大會同意。

　　國資委為央企換審，並且是為十家央企集體換審。「如果說是在行使股東權利，但其做法看起來又很像是監管者的做法。」另一位人士表示。從另一個角度來看，十家央企集體換審，對會計師事務所和對企業都會帶來很大的影響，「國資委是否也應該考慮到平穩過渡，減少對資本市場的影響」？

　　因為集體更換審計師，「四大」面臨著最多同時有三四家客戶的輪換交接工作，而另一個為會計師事務所增加工作量的因素則是時間緊迫。

　　一位「四大」的合夥人介紹，大型企業要更換下一個年度的審計師，一般要提前半年提出。但是國資委是在2012年年底才提出，要對2013年度的審計師進行更換。「留給我們的交接時間不到三個月。」

　　另一位「四大」的合夥人表示，實際上交接時間可能更少，並且這三個月工作量巨大。「除了忙於2012年所有客戶的年審，還要安排專門的團隊與企業前任或繼任的審計師溝通、工作，以保證2013年的財務信息與2012年的審計結果對接，使2013年第一季度季報的審閱工作有效進行。」

　　2012年12月25日，國資委網站上已經公告了此輪央企換審的結果。但截至財新記者發稿時，尚無一家所涉企業在其上市的交易所發出更換審計師的公告，意即從公司層面尚未啟動更換審計師的正常程序。

　　作為幾地上市的大型企業，需要謹慎遵循公司治理程序對換審一事啟動必走的程序，「要等企業的股東會同意之後，我們才能真正的開始交接工作，否則我們現在還不能被稱之為新客戶的審計師。」上述「四大」合夥人表示。

　　企業的股東大會上，則存在一些境外投資者提出反對的可能性。「如果就有尖銳的投資者質疑這個換審是行政干預下的，表示反對，也沒辦法。」上述業內人士指出。

由誰來審

　　由於東方電氣未在美國等地上市，而中國聯通作為電信業惟一一家在A股上市的企業，因此東方電氣及中國聯通的國內審計業務被劃分出來單獨招標，「四大」及其他國內會計師事務所同時參選。

　　根據國資委公佈的參選競標的流程，會計師事務所需按照國資委2012-2013年審計監督項目會計師事務所入圍排名，由高到低投遞其選取的標的，每個標的只允許三家進入參選。根據這份生成於2012年4月的排名，排名前八的均為「四大」之外的國內「本土」會計師事務所，德勤排名第九，其餘三大國際會計師事務所均排名十幾位。

　　排名靠前的會計師事務所在招標過程中明顯更具優勢，可以搶先獲得參選競標的位置，因此上述兩個標的企業的參選及最終中標的事務所均為國內會計師事務所，分別為天職國際及立信。

　　一位國內會計行業的資深人士認為，這份排名與人們按照常識理解的排名有一定的差距。

　　國資委曾經組織過多次審計招標，涉及財務審計、董事會高管離任審計等多個品種。「有些審計招標，『四大』也參與過，但是從來沒有中標過；還有些審計，『四大』是不做的，比如認為離任審計的行政色彩太重。」一位「四大」的合夥人表示。

　　剩餘的八家央企及中國聯通的境外上市審計業務則統一招標。國資委的招標公告上指出，根據企業實際情況和要求，這九個標的換審僅限「四大」參選。

　　一位接近財政部會計司的人士表示，國資委意願上傾向於也讓「四大」之外的會計師事務所參與九大央企的換審招標中，但是財政部會計司曾向國資委表示，對三地上市的大型央企的換審一定要「慎之又慎」。

　　財政部、證監會與美國證券監管部門就審計跨境監管的問題談判已久，境外監管部門對中國企業的審計報告質量已經出現了不信任，尤其2012年12月中旬，美國證券交易委員會發起對「四大」中國成員所的起訴。「在審計質量問題上，中美兩方一直在打架，如果這時候再給中石油這樣的大企業選取一家影響力或規模小於『四大』的審計師，又會增添許多麻煩。」上述人士指出。

　　2012年5月，財政部等部門聯合發佈文件，要求「四大」完成本土化轉制，目前畢馬威、安永已經從中外合作事務所轉為特殊普通合夥制，德勤和普華永道也即將完成轉制。「四大」認為，轉制之後國際「四大」也是本土所了。

　　「現在本土所和國際所的提法該變了，該分為大型和小型事務所了。」前述「四大」的合夥人表示。

輪崗制爭議

　　這次央企招標的結果，從審計客戶數以規模來看，安永的損失最大，丟掉了一家石油企業客戶，航空業新客戶的審計費用也比此前航空業客戶的費用要低500萬元，累計或將減少近5000萬元的審計費用。

　　但從審計費用來看，畢馬威減少最多。2012年前，畢馬威在九家央企中擁有的客戶數量最多為四家，其中有兩家電信企業。按照此次輪換審計師的要求，意味著畢馬威至少要失去一家電信企業，審計費用自然會相應減少。

　　普華永道則保持平穩，和畢馬威一樣最終獲得三大行業中的三家企業的審計業務，審計費用較以往變動不大。

　　德勤則被認為是在央企換審中獲利最大的，「以前在這九家央企中一個客戶也沒有，現在增加了兩個。」一位國內會計師行業的資深人士分析，德勤曾為了擴展國內客戶，與天健會計師事務所合併，後者擁有多位出身於財政部的註冊會計師，「這或許在招標過程中能發揮一些作用」。

　　整體看來，2013年度九大央企的審計費用普遍低於2011年度的審計費，僅兩家漲價。通過招標降低審計費用，也一直是作為國有企業大股東的換審動機之一，2010年畢馬威要提高審計費即被認為是建設銀行換審的導火索之一。

　　「原來的審計費用都是公開的，這種情況下的招標，價格當然會越來越低，會計師事務所不把投標價格填低一點，就有可能失去這個客戶。」一位「四大」的合夥人表示，「但審計費降低了，真是好事嗎？」

　　上述合夥人認為，企業規模在增長，業務在發展，為了保證高的審計質量，審計費用理應增加。另一位「四大」的合夥人表示對審計費用的不斷下降很無奈，「我們只能儘可能地開源節流。」

　　審計師輪崗帶來的另一大影響則是為會計師事務所的業務洗牌。

　　經過今年的幾輪換審，德勤暫時失去了大型國有銀行的客戶，現在多了石油業的客戶。「對於這樣的大企業，事務所往往為其配備的團隊多達一兩百人，這些員工的專業方向和職業規劃都會受到影響。」上述「四大」合夥人指出。

　　據另一位「四大」合夥人推算，輪換後第一年將為會計師事務所增加50%的成本。

　　「輪崗制還可能為一些企業管理層提供藉口，藉以辭退與之存在分歧的審計師，不利於審計師對其進行財務監督。」他強調輪崗的方式要恰當。

　　「相比國資委這次的做法，四大行換審時的做法漂亮多了，我們也比較容易接受。」另一位「四大」合夥人表示，至少四大行在程序上符合公司治理的要求，時間上也是提前給了會計師事務所半年的準備時間。■