6月1日，全國股轉公司發布特定事項協議轉讓新規，標誌著新三板最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤後大宗和非交易過戶全部亮相。
“這彌補了此前新三板非交易過戶相關細則的空白，利好並購和外資戰略投資，為企業提供制度便利。”安信證券新三板研究負責人諸海濱對第一財經表示。
據記者不完全統計，過去三年里，由上市公司發起收購新三板掛牌企業的172個成功案例中，超過一半都要求掛牌公司摘牌。分析人士指出，這與新三板此前沒有非交易過戶流程有關，新規使得新三板並購重組和機構投資更加順暢。
非交易過戶彌補制度空白
6月1日，全國股轉公司發布並實施了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），類似於A股的非交易過戶，主要是針對並購重組、戰略投資等特殊的轉讓需求。
去年12月，新三板時隔兩年，重啟交易制度改革進程，取消盤中協議轉讓，引入了集合競價交易，向場內交易所邁進。當時監管者還承諾了非交易過戶制度，但具體方案由股轉公司和中國結算擇機發布。
《辦法》出臺標誌著最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤後大宗和非交易過戶全部亮相。
根據《辦法》，有六種情況可以辦理非交易過戶：
一、與掛牌公司收購和股東權益變動相關，單家買方購買的股份不低於公司總股本5%；
二、轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；
三、外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
四、符合規定的，投資者之間按照約定的業績承諾、補償條款，進行回購等轉讓；
五、行政劃轉掛牌公司股份；
六、全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。
由於新三板交易制度尚未健全，上市公司來收購是掛牌企業的一個不錯的選擇。而對於上市公司而言，掛牌企業財務和運營情況相對透明，並且有專業投資機構為其進行估值，不少上市公司都將收購新三板企業來實現產業鏈擴張和轉型升級作為緊迫的戰略考慮。
不過，去年7月，創業板公司銀江股份（300020.SZ）收購新三板企業智途科技（832282.OC）歷時近兩年最終失敗，這就與新三板非交易制度缺位有關。
2015年12月，為了布局智慧城市，銀江股份與國內最大的互聯網地圖數據服務商之一智途科技股東簽署協議，以每股16元總價約9100萬元，收購智途科技總計約570萬股，占公司股權約21%。
不過，由於新三板尚未建立特殊情況的非交易過戶業務流程及具體實施管理辦法，股權過戶手續未能如期完成，導致銀江股份重大資產重組批文到期自動失效。最終，銀江股份決定終止該筆收購。
據記者不完全統計，過去三年里，由上市公司發起收購新三板掛牌企業的案例至少有370起，其中成功的案例不到一半，只有172例，其中又有多達76例，是要求掛牌公司從新三板摘牌，或者在正式掛牌前完成收購的。
中科沃土基金董事長朱為繹告訴第一財經，新三板沒有非交易過戶時，上市公司如果采取發行股票收購掛牌公司，必須要求掛牌公司先摘牌。解決了這個問題，上市公司收購新三板公司將會更加通暢。
“這主要有利於上市公司收購新三板公司和投資。投資機構參與新三板投資，業績對賭後股份補償劃轉更加便利。”他表示。
諸海濱還認為，《辦法》出臺完善了新三板交易制度整體架構，未來改革向“精細化”和“差異化”的方向已基本明確，精細化分層後的差異化交易制度值得期待。
一次舉牌上不封頂
根據新規，特定事項協議轉讓的雙方要先向股轉公司提出申請，得到批準後直接到中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中證登”）形式審核並完成股權轉讓就可以了。
非交易過戶不需要經過新三板的交易系統，也不會反映在二級市場盤面上，但轉讓的價格、數量等信息還是會在股轉的官網上披露出來，是可以公開查詢的。
《辦法》對特定事項協議轉讓的交易價格設置了下限，及不能低於轉讓協議簽署日收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者，但沒有設置和盤後大宗交易一樣的100%漲幅上限。
“只有下限的目的是不能賤賣，不設上限是有兩點考慮，一是並購重組公司可能會停牌，多數很少有交易，就算有交易，價格參考性也不強。”諸海濱表示，“另外，轉讓價格一般是公司價值評估報告結果的兩到三倍，如果設定一個上限是增加了收購的障礙。”
他認為，非交易過戶在企業停牌時也能完成，避免複牌後再收購中出現的不確定性。並且，比起以往上市公司並購新三板企業需要先開通新三板賬戶、合格投資者認證等一系列流程，新的規則也簡化了手續。
南山投資創始合夥人周運南告訴記者，如果買賣雙方通過正常二級市場交易過戶，只要賣方持股突破每一個5%的節點直至10% 以下，或者買方持股第一次超過10%以及繼續每上破一個5%的節點，就都必須停牌發公告，公告2個交易後才能繼續交易。
“特定事項協議轉讓有效地避免了這些麻煩，可以一次性滿足上不封頂的交易需求。而且在一份協議中可以一對多或者多對一。”他表示。
實際上，非交易過戶在新三板已經發生過。去年9月，銀橙傳媒（830999.OC）就發布了一份特定事項協議轉讓的公告，稱公司股東新華網（603888.OC）將持有公司的全部股份通過協議轉讓給其全資子公司北京星程同創信息咨詢有限公司，與二級市場無關。
不過，這仍屬於中證登既有規則下，“轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的”的情形。但這樣的案例極少發生，由於特定事項協議轉讓的非交易過戶一直是新三板交易上的一個短板。
周運南認為，新規則下的轉讓款的運作空間也很大，交易款不需要經過新三板證券賬戶，支付的及時性和真實性不受嚴格控制，這就給了交易雙方降低財務成本、提高成交可能帶來了很大的運作空間。
不過，他也指出，特定事項協議轉讓和去年出臺的盤後大宗交易相比，具有資料多、流程長、的劣勢，除非劃撥、繼承等必要情形，還是應該通過盤後大宗及時快速處理。