如果你留心觀察硅谷2010年以後的融資新聞，會發現不少創業公司的融資歷史中都有一個「Debt」的標籤，最簡單從字面上理解也知道這是和「借債」有關，這和正常的融資有什麼區別和聯繫?
Debt主要是指Convertible Debt，它的中文翻譯是可轉換債務融資。我和硅谷的幾位做過可轉換債務融資的創業者討論過這個問題之後，結合Quora中關於這個問題的問答情況，簡單總結它的原理。
簡單的來說，Convertible Debt是一種解決創業公司早期融資問題的方法。
首先我們來看看一個處於早期的創業公司融資會遇到什麼問題。
對創業者來說，早期的融資來源包括自己出錢、獲得天使的投資等幾種形式。這個錢的數量通常不會太多。在一個公司需要看到更長期的發展、也就是要進行種子輪融資甚至A輪融資之前，需要投資人對公司進行估值後再投資，但此時無論是對創業者自己還是對投資人來說，特別是在公司建立合適的商業模式、能讓投資人清楚的看到盈利前景之前，估值都是個又耗時間又困難的事情，因為大家都很難確定公司今後會發展到什麼程度，在這過程中還要進行盡職調查等程序，而早期的創業公司所處的環境很微妙，瞬間就會發生許多改變，許多公司未必等得起，或者說耗得起這個時間。
對投資人來說，他們的問題就是信任和估值，以及更進一步說，以後怎麼退出的問題。投資一個創業公司的結果無非有最簡單的兩種，第一這個公司越做越好，投資人可以跟進投資或者在形勢較好的時候全身而退;第二種是這個公司做的越來越差看不到盈利的希望，投資人當然不希望自己的錢打了水漂。
好了，那麼Convertible Debt是這個問題的解決方案嗎?我們來看看它究竟是什麼。
最簡單的理解就像是你要問銀行借錢，你需要一些資產來保證自己有償還的能力。這個資產就是創業者現在的創業公司，它的操作方式就是創業者用「借債」的形式向投資人借錢，在未來的某一天，公司盈利了或者有了新的投資人進入時償還給現在的投資人，當然，就像向銀行借錢，在這過程中創業者要向投資人支付一定的利息。它不需要估值，文書簡單。
那為什麼說是可轉換債務呢?
我們都知道傳統的股權投資是投資人按照公司估值——投資——獲得相應的股份。這個股份意味著投資人對公司的所有權。公司將來發展的更好會按照相應的比例獲得回報，如果公司失敗則投資人的收益為零。
按照可轉換債務融資的流程，在未來的某一天中創業者償還投資人的錢，最壞的結果是公司失敗公司自己承擔經濟結果(創始人可能要自己賣房子賣車)，往好的方向上想，如果這個公司越做越好，創業者在某天可以全款悉數償還，但是多數投資人都不會甘願自己只掙點利息錢。這要求他們在一開始就談好，當公司發展良好時，投資人在什麼時間、以什麼樣的估值形式，把這筆「借債」轉換為現金，再用這些現金去買這個公司的股票。這個時間往往是當有另一個投資人進入對公司進行估值時，這個估值的數字是個相對公平、可以參考的價格。
但進入這個程序時，似乎對接受可轉換債務融資的投資人不是很公平。因為他相當於陪創業者一起冒險，到公司發展還不錯的時刻卻需要根據一個更高的估值來買入股票再投資，此時就出現了可轉換債務融資在「轉換」時的幾個關鍵詞：Discount、Note和Cap。
Discount就是折扣，就是說雙方在一早談好投資人在什麼時間、以什麼樣的估值形式「轉換」時就要確定一個折扣，方便投資人在公司估值提高許多之後以一個較為便宜的價格買入。通常這個數字是公司新估值的10%-30%。Note是指雙方要在一開始把這個問題談好，落實在書面上。但此時這個問題還沒有得到很好的解決，投資人仍然會認為不公平，因為投資人在投資時公司的估值還是個小的數字，如果幾年後它翻了好幾倍，即便投資人有30%的折扣，也仍然要以很高的價格買入股票，此時他們會提出一個叫做Cap的概念，也就是限定一個估值的數字，例如早前公司的估值是200萬美元，後來它的估值變成400萬美元甚至800萬美元，那麼投資人在Discount convertible debt note中限定cap為200萬美元，就意味著無論公司翻倍多高，這個投資人還是以200萬美元的估值為基礎買入股票。
有創業者對我說，從2010年前後硅谷不少新的創業公司在嘗試這種融資方式，因為和傳統的股權投資相比，可轉換債務融資意味著團隊創始人始終掌握公司的所有權，是創業者話語權提高的表現，也避免公司在A輪融資以前的估值過低或者估值困難對今後的融資造成影響。同時流程和手續都比較簡單，也節約僱傭律師的費用(不要小看它)。但風險在於如果創業者一開始就用Convertible Debt的方式來融資，可能投資人為了保證安全還會提出一些其他的要求，Discount、Note和Cap只是最常見的幾種形式而已。換個角度來說，如果創業者一開始找的投資人就因為擔心風險做了這樣或那樣的「Plan B」，雙方的關係多少也會更加微妙，例如假設沒有Cap，很可能投資人會希望在「轉換」的時候公司的估值低一些方便買入，這對創業者來說未必是好消息。
市場翹首以盼的個人稅收遞延型商業養老保險（以下簡稱“稅延養老保險”）配套細則今日出爐，作為中國養老保險體系“第三支柱”的個人商業保險迎來了戰略機遇期。
為了促進稅延養老保險試點順利開展，規範稅延養老保險產品開發設計，5月7日，中國銀行保險監督管理委員會等部委印發關於《個人稅收遞延型商業養老保險產品開發指引》（下稱《產品指引》）的通知。
“《產品指引》明確了合格的標準化個人稅收遞延的商業養老保險產品的基本要素，有利於消費者在一定的養老金產品範圍內自由選擇。指引可以提供原則性的規定，將更多產品開發的自主權交給保險公司，保險公司之間在基本規則之下的競爭是保護和提升消費者利益的最好方式。”國務院發展研究中心金融研究所保險研究室副主任朱俊生對第一財經表示。
隨著監管部門不斷出臺監管政策，保險市場的秩序大為改善，保險公司開發產品也越來越註重回歸保險本源。業內人士指出，未來商業養老保險將進一步補充當前的保障體系，其重要性不言而喻。
三類型產品滿足不同風險偏好
自5月1日起，稅延養老險正式進入試點期。根據五部委正式下發的商業養老保險試點通知，首批試點地區為上海、福建及蘇州工業園，對個人購買商業養老保險，每月可獲得最高1000元遞延納稅優惠政策，對應額度在領取養老金時按7.5%的稅率征稅。
銀保監會要求，稅延養老保險產品開發應當遵循“收益穩健、長期鎖定、終身領取、精算平衡”的原則。稅延養老保險產品設計要充分體現保險風險保障功能和長期資金管理優勢，既要幫助參保人有效抵禦工作期間養老金積累階段的投資風險，在確保養老資金本金安全的基礎上取得長期穩健的投資收益；又要幫助參保人有效應對長壽風險，實現退休後養老金的終身領取或長期領取，確保活到老、領到老，避免養老金早早領完、提前用盡、晚年陷入困境的情況發生。
在滿足不同類型客戶差異化需求方面，稅延養老保險提供了多種產品設計類型。按照積累期養老資金收益類型的不同，稅延養老保險產品包括收益確定型、收益保底型、收益浮動型三類、四款產品。一是收益確定型產品，指在積累期提供確定收益率（年複利）的產品；二是收益保底型產品，指在積累期提供保底收益率（年複利），同時可根據投資情況提供額外收益的產品，可細分為每月結季結算收益的產品；三是收益浮動型產品，指在積累期按照實際投資情況結算收益的產品。
“根據消費者風險偏好的不同，確定了三種收益類型，有利於滿足不同投資風險偏好的消費者選擇。”朱俊生表示。另外，養老保險的投資期限通常較長，內含保底收益、同時根據金融市場投資狀況有變動收益的產品更有利於應對通貨膨脹風險。
在試點工作開展以來，各保險公司都在積極為稅延養老險進入實操期而做準備。例如，前不久中國太保就發布了包括產品基本類別框架、投保方式、稅延計算器在內的稅延養老險綜合解決方案。在中國太保發布的解決方案中，產品分為收益固定累產品，適合投資穩健型客戶；收益保底型產品，適合風險中立型客戶；收益浮動型產品，適合風險偏好型客戶。
此外，稅延養老保險產品可提供養老年金給付、全殘保障和身故保障三項保險責任。其中，養老年金給付是指產品進入領取期後，保險公司向參保人終身或長期給付養老年金，即產品提供終身領取方式或長期領取方式。而全殘保障和身故保障保險責任是指，參保人在開始領取養老年金前（60歲前）全殘或身故的，保險公司除給付其個人賬戶內積累的養老金外，還額外贈送相當於賬戶價值5%的全殘或身故保險金，這是目前市場上的養老年金保險產品所不具備的，實際上也是產品設計上的讓利體現，也進一步強化稅延養老保險產品的保險保障功能。
朱俊生認為，上述三項保險責任，是為了分散長壽風險，可以將養老保險設計為生存年金，不提供或少提供身故保障，增大對長壽風險的分散力度。
長江養老保險首席經濟學家兼研究部總經理俞平康對第一財經表示，養老年金保險產品與稅延養老保險產品在投資端 、繳費端、稅收機構、監管機構都有一定的差別。商業養老保險從投資管理方面來看，年金保險與商業保險投資在具體細節上會有細小的差別，主要體現在各個資產類別的投資比例都會有一定的限制，主要是為了滿足不同的投資風險偏好。
產品靈活轉換 促進市場競爭
值得註意的是，為了鼓勵市場良性競爭，提高參保人對養老資金配置的靈活性，稅延養老保險產品給予了參保人產品選擇權和產品轉換權。
朱俊生認為，允許產品在同一公司不同產品之間以及不同公司之間轉換，引入了競爭機制，增加了消費者的選擇。
根據《產品指引》，參保人選擇購買了一家保險公司的稅延養老保險產品後，在開始領取養老年金前，可進行產品轉換，不僅可以在同一保險公司的不同類型產品間轉換，還可以轉到其他保險公司的稅延養老保險產品。
俞平康表示，產品轉換的指引規定非常重要，可以讓投保人出於不同原因、在不同保險公司之前進行轉換，促進市場競爭。
“保險機構要提高產品開發能力，加強產品創新，滿足與適應多樣化的養老保障需求。同時，要提高資產管理的能力和效率，增強商業養老保險的競爭力。”朱俊生稱。
在費用收取方面，稅延養老保險產品的定位應是準公共產品，因此，在產品費用水平上要體現讓利於民原則，同時也要兼顧商業可持續。
據悉，保險公司可向參保人收取的費用包括初始費、資產管理費和產品轉換費。其中，產品轉換費是指保險公司按照參保人轉出的產品賬戶價值的一定比例收取的費用。A、B、C三類產品發生轉換時，可收取產品轉換費，公司內部產品轉換時，每次收取比例不高於0.5%；跨公司產品轉換時，前三個保單年度的收取比例依次不超過3%、2%、1%，第四個保單年度起不再收取。
《產品指引》中明確了各類稅延養老保險產品可收取的費用項目和收費水平上限，要求保險公司向參保人明示收費情況，並在保險合同中載明。與市場同類保險產品相比，稅延保險產品收費項目較少、收費水平較低。
俞平康表示，《產品指引》還處於試行階段，參考了一定的國際經驗，轉換費具體多少會由市場決定，預計費用要比年化投資收益低很多。
稅延養老保險產品采取賬戶式管理模式，賬戶內提供多種產品選擇，每個參保人個人賬戶中所交保費、費用收取、投資收益、資金總額、養老金領取情況等均是清晰透明，可隨時查詢。
銀保監表示，下一步將指導監督保險公司做好稅延養老保險試點有關工作，規範稅延養老保險產品設計，後續還將進一步出臺配套文件，促進稅延養老保險試點持續健康發展。
“保險公司要提高產品開發能力，加強產品創新，滿足與適應多樣化的養老保障需求。同時，要提高資產管理的能力和效率，增強商業養老保險的競爭力；監管部門未來要以市場化為導向，拓寬商業養老保險投資範圍和資產運用渠道，豐富養老保險產品投資選擇。”朱俊生表示。