五礦收購澳洲銅企伊奎諾克斯落敗

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五礦棄購伊奎諾克斯始末

http://stock.hexun.com.tw/2011-05-09/129423200.html

　一場全球業界矚目的跨國併購行動,何以在三週時間,從公開亮相忽然轉向終止？

　　4月4日,一項涉資63億加元(約430億元人民幣)的敵意收購由中國五礦集團旗下在香港上市的五礦資源有限公司(metals Resources Limited,下稱五礦資源,01208.HK)公開發起。

　　當日,五礦資源以每股7加元的價格對澳大利亞、加拿大兩地上市的伊奎諾克斯公司(Equinox erals Limited,ASX/TSX:EQN)進行敵意收購。這也成為中國企業迄今為止在海外發起的最大一起敵意收購項目。

僅過22天,該要約便因競爭者的出現而被五礦資源放棄。4月26日,五礦資源發佈公告稱,在伊奎諾克斯建議其股東接納巴裡克公司的要約計劃後,決定 撤回此前的收購要約。此前一天,伊奎諾克斯公告稱,該公司董事會已同意世界最大黃金生產商巴裡克黃金公司(Barrick Gold Corporation,TSX/NYSE:ABX)對該公司提出的73億加元(約500億元人民幣)收購方案。

　　五礦資源首席執行官安德魯·米歇爾摩爾(Andrew Michelmore)表示,五礦資源對伊奎諾克斯的價值進行了詳盡評估,「雖然我們認為伊奎諾克斯的資產與五礦資源的戰略相當吻合,但巴裡克的出價超出了我們最為認可的價值」。

　　伊奎諾克斯在贊比亞的Lumwana礦山是世界上最大的銅礦之一,目前年產能為14.5萬噸,預計未來五年內升至26萬噸。另外,該公司在沙特阿拉伯的Jabal Sayid銅礦項目將於2012年正式 投產,預計年均產量近6萬噸。

　　該收購意味著五礦資源首次進軍非洲銅礦帶及中東地區。此次收購還將拓展五礦資源的現有生產項目組合,並大幅延長其營運礦山組合的開採壽命至2030年以後。

　　即便如此,五礦資源依然決定在競爭者出價後的第一時間宣佈放棄競價。「這跟集團操作還是五礦資源操作無關,資金也不是制約因素,問題的關鍵是商業價值的判斷。」五礦有色金屬股份有限公司(下稱五礦有色)副總經理、五礦資源非執行董事徐基清對《財經》記者說。

　　醞釀已久的收購

　　對於收購伊奎諾克斯,澳大利亞人米歇爾摩爾已醞釀許久。

　　早在2009年6月五礦有色完成對澳大利亞礦業公司OZ erals收購併成立MMG(erals Metals Group,後被五礦資源收購)之時,米歇爾摩爾的管理團隊就已經把伊奎諾克斯列為潛在收購目標。

　　在給《財經》記者的郵件回覆中,米歇爾摩爾表示,「伊奎諾克斯位於贊比亞的Lumwana銅礦具有世界級銅礦的潛力,而其規模也符合五礦資源發展的需求。同時,贊比亞提供了良好的投資環境。」

　　全球銅市場的價格波動帶來了階段性收購時機。2009年底,希臘債務危機爆發,進而引發歐洲主權債危機,給世界經濟的復甦蒙上了陰影。受此影 響,國際銅價迅速下滑,伊奎諾克斯股價從年初最高4.47加元跌至2月底的3.31加元。五礦有色旋即與MMG成立聯合小組,著手對伊奎諾克斯進行調查和 評估。

　　2010年7月,聯合小組完成了對伊奎諾克斯的評估,提出了一份價值超過40億加元的收購計劃,折合每股超過4加元。

　　MMG的收購計劃卻為快速變化的市場形勢所累。在倫敦銅庫存持續減少及全球銅市供應趨緊的支撐下,銅價振盪上漲,倫敦金屬交易所銅價連創新高。2010年9月,伊奎諾克斯股價每股超過5加元。MMG遂暫停收購進程。

　　「第一次嘗試收購從準備到決定擱置經歷了近半年的時間,最終放棄是因為當時的股價上漲太快,超出了我們的估值。」曾為伊奎諾克斯項目評估小組成員之一的徐基清對《財經》記者說。

　　徐基清稱,還有兩方面原因讓收購計劃一直處於擱置狀態。2010年第三季度末,五礦集團著手推進海外資源戰略,利用五礦資源向母公司五礦有色收購MMG資產,從而將五礦資源打造為其有色金屬海外投資平臺。這也被彼時的五礦有色、五礦資源、MMG作為第一優先級事務。

　　此外,伊奎諾克斯於去年10月開始,斥資12.5億澳元(約合12.3億美元)對澳大利亞Citadel礦業公司進行收購。Citadel主要 資產Jabil Sayid銅金礦位於沙特阿拉伯,該項目於2009年12月完成可研報告,並於2010年5月取得開採許可證,但並未投產。該交易的達成意味著五礦方面必 須重新對伊奎諾克斯進行評估。

　　時間窗口再現

　　當收購時機再次出現時,五礦資源決定出手。

　　今年2月28日,伊奎諾克斯發佈公告,宣佈斥資48億加元收購加拿大倫丁礦業公司(Lundin ing),後者市值約為38億加元,在歐洲經營銅、鋅及鎳礦,並持有位於剛果的大型銅鈷礦Tenke-Fungurume的24.5％股份。今年1月,倫 丁剛剛宣佈和因梅特礦業公司(Inmet ing)的價值90億加元(約合91億美元)的重組計劃。

　　受此影響,伊奎諾克斯股票從前一交易日收盤的每股6.27加元暴跌超過9％,當天收於每股5.73加元。此後,由於市場擔心收購倫丁可能會產生高達30億美元的債務,伊奎諾克斯股價連續下跌,3月最低跌至每股4.84加元。這一價格重回五礦資源認可的估值區間。

　　4月4日,在伊奎諾克斯收購倫丁的報價到期前一週,五礦資源宣佈展開對伊奎諾克斯的敵意收購,其每股7加元的報價較該公司前一個交易日的收盤價溢價23％。

　　「伊奎諾克斯對倫丁公司的收購,意味著五礦資源必須在2011年4月宣佈對伊奎諾克斯的要約」,米歇爾摩爾在郵件中稱。

　　五礦資源在公告中稱,收購伊奎諾克斯的前提條件是,後者取消收購倫丁的計劃。

　　業內人士分析稱,伊奎諾克斯與倫丁的交易一旦達成,將迫使五礦資源提高報價,亦會攤薄五礦資源的持股比例。MMG在未被五礦資源收購前,就已經開始收購伊奎諾克斯股票。截至敵意收購前,五礦資源已持有伊奎諾克斯4.2％的股份。

　　五礦資源的收購計劃遭到了伊奎諾克斯的抵制,後者認為其要約是「明顯的機會主義」,23％的溢價是基於伊奎諾克斯發起對倫丁收購後下跌的股價計算而得,而按要約發出前20日的平均加權價格計算,溢價縮水到9％。

　　伊奎諾克斯董事長彼得·湯姆塞特(Peter Tomsett)稱,「五礦資源提出如此低價,嚴重低估了我們的價值,並無視公司的發展潛力,尤其是在銅價不斷走強的情況下。」

　　股票波動反映了投資者們的意願:他們對伊奎諾克斯收購倫丁表示擔憂,對伊奎諾克斯被收購卻似乎樂於接受。在五礦資源宣佈收購計劃後,伊奎諾克斯 礦業股價連續兩天攀升,該公司在加拿大多倫多股票交易所的股價4月5日收於7.56加元,在澳大利亞證券交易所的股價收於7.43澳元,均高於五礦資源報 價。伊奎諾克斯當日市值達到65億加元,而五礦資源的市值僅為25億加元。

　　但是,對於這筆以小搏大的收購,五礦資源早有資金安排。

　　4月12日,五礦資源公佈收購計劃的融資安排。其中46億美元來自三家中資關係銀行的債務融資,大部分年期超過六年;6億美元來自一家中資機構股權投資;大股東五礦有色將提供一筆不少於7億美元的無抵押收購融資貸款,年期五年;餘額將以公司現金儲備支付。

　　意外的競爭者

　　「我們當初在做預案時,就設想過一些競爭對手,但沒有想到最後竟然是一家非基礎金屬公司。」徐基清說。

　　就在五礦資源公佈要約計劃,尚未正式出價之前,4月25日,加拿大巴裡克黃金公司與伊奎諾克斯同時發佈公告稱,雙方已就一份涉資73億加元的收購方案達成初步協議。

　　總部在加拿大多倫多的巴裡克黃金公司是一家以黃金勘探和開發為主的跨國礦業公司,2010年年產黃金776.5萬盎司,銅約16.7萬噸,凈利潤32.7億美元。

　　在這份協議中,巴裡克將以每股8.15加元的價格收購伊奎諾克斯股份。該報價相對於2月25日伊奎諾克斯宣佈收購倫丁公司當天的多倫多股價溢價 30％,相對於五礦資源宣佈收購前的最後一個交易日4月1日的股價溢價42％。總收購方案比五礦資源的方案多出10億加元,增長16.4％。

　　對於這樣一份更加豐厚的報價,伊奎諾克斯方面頗為滿意。伊奎諾克斯主席湯姆塞特稱,「巴裡克考慮到公司的價值和潛力,向我們的股東給出了一份具有吸引力的報價。我們對這一交易非常滿意。董事會與財務顧問、法律顧問一起,對我們可行的選擇進行了全面的評估,最終確定這筆交易是讓我們的股東實現價值的極好時機。」

　　伊奎諾克斯首席執行官克雷格·威廉姆斯(Craig R. Williams)也向股東推薦這份收購方案,他表示,巴裡克的報價反映了公司的價值,「這是在銅價處於歷史高位時期,伊奎諾克斯股東可大幅溢價進行現金交易的好時機。」

　　而根據上述協議,伊奎諾克斯同意撤回對倫丁公司的要約收購,並且不持有倫丁股份,原定於5月6日舉行的關於收購倫丁的股東大會因此取消。協議同時規定,伊奎諾克斯不能主動徵求其他要約,但有權審議第三方提出的收購建議。這也意味著,五礦資源仍有機會繼續出價。

　　但是五礦資源迅速決定放棄。米歇爾摩爾對《財經》記者解釋稱,放棄伊奎諾克斯收購計劃的根本原因是基於估值。「我們非常遺憾沒能讓伊奎諾克斯成 為五礦資源的資產,我們本可以隨時提高我們的報價,但是正如我們那時(宣佈放棄的公告)所說,巴裡克的報價高出了我們最樂觀的估價,而更高的報價則可能損 害我們的股東價值。」

　　據瞭解,中國五礦集團總裁周中樞也表示了對這一決定的支持:「我們與五礦資源一樣對沒有成功收購伊奎諾克斯感到失望,因為我們堅信收購該公司對於五礦資源來說有重要的戰略意義,但我們認為五礦資源的決定是明智的。」

　　量力而行的止步

　　拋開不知內情的議論與猜測,業界人士更傾向認為,無論是對於五礦資源,還是背後的五礦集團來說,放棄伊奎諾克斯並未對其資源戰略造成重大影響。

　　某位接近五礦資源的金融界人士透露,「很快還會有交易報出來」。對此,徐基清不置可否,但他表示,這次交易與過去五礦集團洽購諾蘭達以及收購OZ erals沒有什麼不同,「只是資源戰略中的一步」。

　　徐認為,本次案例對五礦今後的資源戰略是很好的指導。在全球經濟從金融危機的陰影中逐漸復甦的情況下,資源的稀缺性與旺盛的市場需求正推動世界 資源價格走高,資源領域的併購愈發激烈,競爭對手無處不在。在明確了企業戰略的前提下,遵循商業化運作模式,對收購量力而行,這對中國企業進行海外併購頗 為重要。

　　力拓因收購加鋁而陷入困境,以及OZ erals遭遇金融危機瀕臨破產的例子也給了五礦很大啟示。此次收購中,為避免負債收購給公司未來經營帶來財務風險,五礦資源將負債上限設定為70％,並 且索洽的融資多為中長期。「如果按公告中的融資結構算,不止這個比例。」徐基清的另一身份是五礦有色的財務總監,他解釋說,「但欠大股東(五礦有色)的 錢,可適當延期,甚至以註資方式從負債中消抵」。徐告訴《財經》記者,保障現金流是財務穩定的關鍵。2010年,僅MMG的資產就產生了超過4億美元的凈 利潤,在產資產也可產生豐厚現金流。

　　米歇爾摩爾認為,五礦資源有良好的盈利能力,加之母公司的強大融資能力,將對未來五礦資源進行國際併購提供有力支撐。不過,他強調這並不意味著收購時會不計代價。

　　此次收購伊奎諾克斯,46億美元融資計劃順利落實,給了米歇爾摩爾率領的國際團隊極大信心,也給了行業一個強烈的信號:恪守價值投資策略的五礦資源,已經獲得五礦集團的認可,並將持續踐行資源戰略。

　　「大股東與我們的關係,就好像是嘉能可(Glencore)與斯特拉塔(Xstrata)的關係。」米歇爾摩爾曾在私下場合對徐基清說。

　　斯特拉塔公司為全球礦業巨頭之一,比肩必和必拓、淡水河谷、力拓、英美資源。該公司在快速成長的過程中一直得到大股東嘉能可的支持,這讓斯特拉 塔即使在自身現金不足的情況下,也可以執行現金收購,同時避免自己被敵意收購。斯特拉塔的礦產品交由嘉能可銷售,後者擁有發達的銷售渠道,斯特拉塔還頻繁 收購大股東嘉能可的優質資產,並將其價值在資本市場上放大。

　　「我們並不在意眼前的得失。」徐基清說。五礦集團要力爭五年內進入世界礦業第二陣營,在5年-10年內進入第一陣營,五礦資源則是戰略的執行者。

　　米歇爾摩爾則在給《財經》記者的郵件中轉述了五礦集團總裁周中樞的表態:「五礦資源有很多合適的增長選擇,包括澳大利亞Dugald River這樣的未開發項目。五礦集團承諾將支持五礦資源,使其不斷擴張並給我們以及全體股東帶來長期回報。」

五礦棄購伊奎諾克斯始末

http://stock.hexun.com.tw/2011-05-09/129423200.html

　一場全球業界矚目的跨國並購行動,何以在三周時間,從公開亮相忽然轉向終止？

　　4月4日,一項涉資63億加元(約430億元人民幣)的敵意收購由中國五礦集團旗下在香港上市的五礦資源有限公司(metals Resources Limited,下稱五礦資源,01208.HK)公開發起。

　　當日,五礦資源以每股7加元的價格對澳大利亞、加拿大兩地上市的伊奎諾克斯公司(Equinox erals Limited,ASX/TSX:EQN)進行敵意收購。這也成為中國企業迄今為止在海外發起的最大一起敵意收購項目。

僅過22天,該要約便因競爭者的出現而被五礦資源放棄。4月26日,五礦資源發佈公告稱,在伊奎諾克斯建議其股東接納巴裡克公司的要約計劃後,決定 撤回此前的收購要約。此前一天,伊奎諾克斯公告稱,該公司董事會已同意世界最大黃金生產商巴裡克黃金公司(Barrick Gold Corporation,TSX/NYSE:ABX)對該公司提出的73億加元(約500億元人民幣)收購方案。

　　五礦資源首席執行官安德魯·米歇爾摩爾(Andrew Michelmore)表示,五礦資源對伊奎諾克斯的價值進行了詳盡評估,「雖然我們認為伊奎諾克斯的資產與五礦資源的戰略相當吻合,但巴裡克的出價超出了我們最為認可的價值」。

　　伊奎諾克斯在贊比亞的Lumwana礦山是世界上最大的銅礦之一,目前年產能為14.5萬噸,預計未來五年內升至26萬噸。另外,該公司在沙特阿拉伯的Jabal Sayid銅礦項目將於2012年正式 投產,預計年均產量近6萬噸。

　　該收購意味著五礦資源首次進軍非洲銅礦帶及中東地區。此次收購還將拓展五礦資源的現有生產項目組合,並大幅延長其營運礦山組合的開採壽命至2030年以後。

　　即便如此,五礦資源依然決定在競爭者出價後的第一時間宣佈放棄競價。「這跟集團操作還是五礦資源操作無關,資金也不是制約因素,問題的關鍵是商業價值的判斷。」五礦有色金屬股份有限公司(下稱五礦有色)副總經理、五礦資源非執行董事徐基清對《財經》記者說。

　　醞釀已久的收購

　　對於收購伊奎諾克斯,澳大利亞人米歇爾摩爾已醞釀許久。

　　早在2009年6月五礦有色完成對澳大利亞礦業公司OZ erals收購併成立MMG(erals Metals Group,後被五礦資源收購)之時,米歇爾摩爾的管理團隊就已經把伊奎諾克斯列為潛在收購目標。

　　在給《財經》記者的郵件回覆中,米歇爾摩爾表示,「伊奎諾克斯位於贊比亞的Lumwana銅礦具有世界級銅礦的潛力,而其規模也符合五礦資源發展的需求。同時,贊比亞提供了良好的投資環境。」

　　全球銅市場的價格波動帶來了階段性收購時機。2009年底,希臘債務危機爆發,進而引發歐洲主權債危機,給世界經濟的復甦蒙上了陰影。受此影 響,國際銅價迅速下滑,伊奎諾克斯股價從年初最高4.47加元跌至2月底的3.31加元。五礦有色旋即與MMG成立聯合小組,著手對伊奎諾克斯進行調查和 評估。

　　2010年7月,聯合小組完成了對伊奎諾克斯的評估,提出了一份價值超過40億加元的收購計劃,折合每股超過4加元。

　　MMG的收購計劃卻為快速變化的市場形勢所累。在倫敦銅庫存持續減少及全球銅市供應趨緊的支撐下,銅價振盪上漲,倫敦金屬交易所銅價連創新高。2010年9月,伊奎諾克斯股價每股超過5加元。MMG遂暫停收購進程。

　　「第一次嘗試收購從準備到決定擱置經歷了近半年的時間,最終放棄是因為當時的股價上漲太快,超出了我們的估值。」曾為伊奎諾克斯項目評估小組成員之一的徐基清對《財經》記者說。

　　徐基清稱,還有兩方面原因讓收購計劃一直處於擱置狀態。2010年第三季度末,五礦集團著手推進海外資源戰略,利用五礦資源向母公司五礦有色收購MMG資產,從而將五礦資源打造為其有色金屬海外投資平臺。這也被彼時的五礦有色、五礦資源、MMG作為第一優先級事務。

　　此外,伊奎諾克斯於去年10月開始,斥資12.5億澳元(約合12.3億美元)對澳大利亞Citadel礦業公司進行收購。Citadel主要 資產Jabil Sayid銅金礦位於沙特阿拉伯,該項目於2009年12月完成可研報告,並於2010年5月取得開採許可證,但並未投產。該交易的達成意味著五礦方面必 須重新對伊奎諾克斯進行評估。

　　時間窗口再現

　　當收購時機再次出現時,五礦資源決定出手。

　　今年2月28日,伊奎諾克斯發佈公告,宣佈斥資48億加元收購加拿大倫丁礦業公司(Lundin ing),後者市值約為38億加元,在歐洲經營銅、鋅及鎳礦,並持有位於剛果的大型銅鈷礦Tenke-Fungurume的24.5％股份。今年1月,倫 丁剛剛宣佈和因梅特礦業公司(Inmet ing)的價值90億加元(約合91億美元)的重組計劃。

　　受此影響,伊奎諾克斯股票從前一交易日收盤的每股6.27加元暴跌超過9％,當天收於每股5.73加元。此後,由於市場擔心收購倫丁可能會產生高達30億美元的債務,伊奎諾克斯股價連續下跌,3月最低跌至每股4.84加元。這一價格重回五礦資源認可的估值區間。

　　4月4日,在伊奎諾克斯收購倫丁的報價到期前一週,五礦資源宣佈展開對伊奎諾克斯的敵意收購,其每股7加元的報價較該公司前一個交易日的收盤價溢價23％。

　　「伊奎諾克斯對倫丁公司的收購,意味著五礦資源必須在2011年4月宣佈對伊奎諾克斯的要約」,米歇爾摩爾在郵件中稱。

　　五礦資源在公告中稱,收購伊奎諾克斯的前提條件是,後者取消收購倫丁的計劃。

　　業內人士分析稱,伊奎諾克斯與倫丁的交易一旦達成,將迫使五礦資源提高報價,亦會攤薄五礦資源的持股比例。MMG在未被五礦資源收購前,就已經開始收購伊奎諾克斯股票。截至敵意收購前,五礦資源已持有伊奎諾克斯4.2％的股份。

　　五礦資源的收購計劃遭到了伊奎諾克斯的抵制,後者認為其要約是「明顯的機會主義」,23％的溢價是基於伊奎諾克斯發起對倫丁收購後下跌的股價計算而得,而按要約發出前20日的平均加權價格計算,溢價縮水到9％。

　　伊奎諾克斯董事長彼得·湯姆塞特(Peter Tomsett)稱,「五礦資源提出如此低價,嚴重低估了我們的價值,並無視公司的發展潛力,尤其是在銅價不斷走強的情況下。」

　　股票波動反映了投資者們的意願:他們對伊奎諾克斯收購倫丁表示擔憂,對伊奎諾克斯被收購卻似乎樂於接受。在五礦資源宣佈收購計劃後,伊奎諾克斯 礦業股價連續兩天攀升,該公司在加拿大多倫多股票交易所的股價4月5日收於7.56加元,在澳大利亞證券交易所的股價收於7.43澳元,均高於五礦資源報 價。伊奎諾克斯當日市值達到65億加元,而五礦資源的市值僅為25億加元。

　　但是,對於這筆以小搏大的收購,五礦資源早有資金安排。

　　4月12日,五礦資源公佈收購計劃的融資安排。其中46億美元來自三家中資關係銀行的債務融資,大部分年期超過六年;6億美元來自一家中資機構股權投資;大股東五礦有色將提供一筆不少於7億美元的無抵押收購融資貸款,年期五年;餘額將以公司現金儲備支付。

　　意外的競爭者

　　「我們當初在做預案時,就設想過一些競爭對手,但沒有想到最後竟然是一家非基礎金屬公司。」徐基清說。

　　就在五礦資源公佈要約計劃,尚未正式出價之前,4月25日,加拿大巴裡克黃金公司與伊奎諾克斯同時發佈公告稱,雙方已就一份涉資73億加元的收購方案達成初步協議。

　　總部在加拿大多倫多的巴裡克黃金公司是一家以黃金勘探和開發為主的跨國礦業公司,2010年年產黃金776.5萬盎司,銅約16.7萬噸,凈利潤32.7億美元。

　　在這份協議中,巴裡克將以每股8.15加元的價格收購伊奎諾克斯股份。該報價相對於2月25日伊奎諾克斯宣佈收購倫丁公司當天的多倫多股價溢價 30％,相對於五礦資源宣佈收購前的最後一個交易日4月1日的股價溢價42％。總收購方案比五礦資源的方案多出10億加元,增長16.4％。

　　對於這樣一份更加豐厚的報價,伊奎諾克斯方面頗為滿意。伊奎諾克斯主席湯姆塞特稱,「巴裡克考慮到公司的價值和潛力,向我們的股東給出了一份具有吸引力的報價。我們對這一交易非常滿意。董事會與財務顧問、法律顧問一起,對我們可行的選擇進行了全面的評估,最終確定這筆交易是讓我們的股東實現價值的極好時機。」

　　伊奎諾克斯首席執行官克雷格·威廉姆斯(Craig R. Williams)也向股東推薦這份收購方案,他表示,巴裡克的報價反映了公司的價值,「這是在銅價處於歷史高位時期,伊奎諾克斯股東可大幅溢價進行現金交易的好時機。」

　　而根據上述協議,伊奎諾克斯同意撤回對倫丁公司的要約收購,並且不持有倫丁股份,原定於5月6日舉行的關於收購倫丁的股東大會因此取消。協議同時規定,伊奎諾克斯不能主動徵求其他要約,但有權審議第三方提出的收購建議。這也意味著,五礦資源仍有機會繼續出價。

　　但是五礦資源迅速決定放棄。米歇爾摩爾對《財經》記者解釋稱,放棄伊奎諾克斯收購計劃的根本原因是基於估值。「我們非常遺憾沒能讓伊奎諾克斯成 為五礦資源的資產,我們本可以隨時提高我們的報價,但是正如我們那時(宣佈放棄的公告)所說,巴裡克的報價高出了我們最樂觀的估價,而更高的報價則可能損 害我們的股東價值。」

　　據瞭解,中國五礦集團總裁周中樞也表示了對這一決定的支持:「我們與五礦資源一樣對沒有成功收購伊奎諾克斯感到失望,因為我們堅信收購該公司對於五礦資源來說有重要的戰略意義,但我們認為五礦資源的決定是明智的。」

　　量力而行的止步

　　拋開不知內情的議論與猜測,業界人士更傾向認為,無論是對於五礦資源,還是背後的五礦集團來說,放棄伊奎諾克斯並未對其資源戰略造成重大影響。

　　某位接近五礦資源的金融界人士透露,「很快還會有交易報出來」。對此,徐基清不置可否,但他表示,這次交易與過去五礦集團洽購諾蘭達以及收購OZ erals沒有什麼不同,「只是資源戰略中的一步」。

　　徐認為,本次案例對五礦今後的資源戰略是很好的指導。在全球經濟從金融危機的陰影中逐漸復甦的情況下,資源的稀缺性與旺盛的市場需求正推動世界 資源價格走高,資源領域的併購愈發激烈,競爭對手無處不在。在明確了企業戰略的前提下,遵循商業化運作模式,對收購量力而行,這對中國企業進行海外併購頗 為重要。

　　力拓因收購加鋁而陷入困境,以及OZ erals遭遇金融危機瀕臨破產的例子也給了五礦很大啟示。此次收購中,為避免負債收購給公司未來經營帶來財務風險,五礦資源將負債上限設定為70％,並 且索洽的融資多為中長期。「如果按公告中的融資結構算,不止這個比例。」徐基清的另一身份是五礦有色的財務總監,他解釋說,「但欠大股東(五礦有色)的 錢,可適當延期,甚至以註資方式從負債中消抵」。徐告訴《財經》記者,保障現金流是財務穩定的關鍵。2010年,僅MMG的資產就產生了超過4億美元的凈 利潤,在產資產也可產生豐厚現金流。

　　米歇爾摩爾認為,五礦資源有良好的盈利能力,加之母公司的強大融資能力,將對未來五礦資源進行國際併購提供有力支撐。不過,他強調這並不意味著收購時會不計代價。

　　此次收購伊奎諾克斯,46億美元融資計劃順利落實,給了米歇爾摩爾率領的國際團隊極大信心,也給了行業一個強烈的信號:恪守價值投資策略的五礦資源,已經獲得五礦集團的認可,並將持續踐行資源戰略。

　　「大股東與我們的關係,就好像是嘉能可(Glencore)與斯特拉塔(Xstrata)的關係。」米歇爾摩爾曾在私下場合對徐基清說。

　　斯特拉塔公司為全球礦業巨頭之一,比肩必和必拓、淡水河谷、力拓、英美資源。該公司在快速成長的過程中一直得到大股東嘉能可的支持,這讓斯特拉 塔即使在自身現金不足的情況下,也可以執行現金收購,同時避免自己被敵意收購。斯特拉塔的礦產品交由嘉能可銷售,後者擁有發達的銷售渠道,斯特拉塔還頻繁 收購大股東嘉能可的優質資產,並將其價值在資本市場上放大。

　　「我們並不在意眼前的得失。」徐基清說。五礦集團要力爭五年內進入世界礦業第二陣營,在5年-10年內進入第一陣營,五礦資源則是戰略的執行者。

　　米歇爾摩爾則在給《財經》記者的郵件中轉述了五礦集團總裁周中樞的表態:「五礦資源有很多合適的增長選擇,包括澳大利亞Dugald River這樣的未開發項目。五礦集團承諾將支持五礦資源,使其不斷擴張並給我們以及全體股東帶來長期回報。」

中聯重科出手收購特雷克斯意欲何為?

中聯重科出手收購特雷克斯意欲何為?

一財網 王佑 2016-01-29 23:50:00

美國工程機械巨頭Terex Corporation(TEX.NYSE，下稱“特雷克斯”)對外宣布,國內最大的工程機械企業之一中聯重科(000157.SZ)已向其提出收購要約。據稱，中聯重科將開價每股3美元，預計總計斥資33億美元(約合人民幣217億元)拿下特雷克斯。

中聯中止並購特雷克斯 心理價差13億美元

27日午間，中聯重科股份有限公司(000157.SZ，01157.HK,下稱“中聯重科”)正式宣布，終止對美國工程機械企業---特雷克斯(Terex.NYSE)重大收購案。“我們進行了密切溝通，雙方在關鍵條款上沒有達成一致，決定終止收購特雷克斯的談判。”中聯重科公告寫道。而這也意味著1月底至今的中企在海外並購事件出現重大轉折點。

持續了近半年時間的中國制造業重大海外並購案，有了一個令人意外的結果。

27日午間，中聯重科股份有限公司(000157.SZ，01157.HK,下稱“中聯重科”)正式宣布，終止對美國工程機械企業---特雷克斯(Terex.NYSE)重大收購案。“我們進行了密切溝通，雙方在關鍵條款上沒有達成一致，決定終止收購特雷克斯的談判。”中聯重科公告寫道。而這也意味著1月底至今的中企在海外並購事件出現重大轉折點。

第一財經記者今天下午向各方進行了解後得知，中聯重科停止並購的主要原因在於，雙方在價格上很大的分歧。中聯重科接受第一財經記者采訪時表示，公司仍願與特雷克斯繼續溝通，且在未來合適時機繼續收購特雷克斯。

特雷克斯公司為全球著名的機械公司，在美國的行業地位僅次於世界第一大機械公司卡特彼勒。特雷克斯近80%的產品排名全球前三。2014年，該公司收入為73.09億美元，凈利潤3.1億美元，綜合毛利率19.89%。目前特雷克斯在北美、歐洲的收入占公司總收入比重的40%、30%，其他地區為30%，旗下總計5個事業部：高空作業平臺、建築機械、起重機和物料搬運與港口解決方案(下稱“MHPS”)、物料處理等。

2014年，特雷克斯在“高空作業平臺”業務板塊的收入，占公司比重的31.83%，該業務名列全球第一;起重機占比24.09%，MHPS業務和建築機械、物料處理設備等分別占比23.99%、11.25%、8.79%。收購特雷克斯之後，中聯重科也由此進入歐美地區市場、並一舉切入此前並不熟悉的高空作業平臺等諸多機械領域。

今年1月28日，中聯重科公告稱，正就一項潛在的交易與特雷克斯進行討論，並向其董事會提交了無約束力報價。中方出價為每股為30美元。3月23日，中聯重科再次向特雷克斯提交以現金方式收購對方全部已發行普通股的非約束性報價，從每股30美元上調至每股31美元。因此，中聯重科實際通過貸款和自有現金，一次性掏出34億美元的資金，最終獲得這家美國企業的股權。

然而2016年5月16日，雙方收購出現了變數。特雷克斯宣布與芬蘭科尼公司達成協議，前者將“MHPS”這一重要業務板塊賣出，總價約13.57億美元(對價包括了8.2億美元現金和1960萬股科尼公司新發行股票)。交易完成後,特雷克斯或持有約25%的科尼公司已發行股票，預計於2017年1月份完成交割。

很快，中美雙方大型並購案的最後一輪談判也到來了。北京時間5月27日晨，雙方代表就位。特雷克斯提出，中聯重科仍需以34億美元的報價來收購，但中聯重科沒有接受。中方企業堅持認為，應在34億美元的估價基準上，減去特雷克斯賣給科尼公司MHPS業務的出價，但特雷克斯未能點頭同意。在沒有達成一致意見後，中聯重科也很快結束了這場談判，並向資本市場發出了消息。

中聯重科方面在接受第一財經記者采訪時，沒有就雙方談判細節做評價，不過公司表示，“特雷克斯的收購，符合中聯對裝備制造業的國際化要求、也符合企業的業務發展長期戰略。同時，公司也要堅持AH股東的基本利益，不能因為高價而使股東蒙受損失。事實上，我們為了這次談判也請到了各方一流專家，得到了國家各個部門的認可，拿到了並購路條。中聯重科在資金安排上，也做了充分準備，獲得了中國政府的相應支持。我們也認為直接現金購買特雷克斯對交易各方都有利，也有明確性。對於特雷克斯出讓部分業務給科尼的這一舉動，我們也是同意的，這使得雙方(中聯與特雷克斯)後續的收購更具針對性。遺憾的是，中美企業最終未能形成統一意見。”

創立於1992年的中聯重科，主要從事工程機械、環境產業、農業機械等高新技術裝備的研發制造。20多年的創新發展，使公司在工程機械、環衛機械均位居國內第一，農業機械位居國內前三。

在並購上，中聯重科在15年前就開始海外並購，不過收購對象均集中於歐洲地區，並沒有在北美有過斬獲。

2001年11月，中聯重科整體收購了英國保路捷公司;2008年9月28日，其拿下了全球混凝土設備領先企業意大利CIFA公司。2013年至2015年，公司又分別買下全球幹混砂漿設備第一品牌——德國M-TEC公司、著名升降機企業---荷蘭Raxtar公司、意大利Ladurner公司。

長江證券的分析師萬廣博就在其分析報告指出，工程機械周期性下行的過程中，中聯重科也在從傳統工程機械向其他領域轉型，從而實現由裝備制造商，向裝備制造、工程技術、投資運營等為一體的綜合服務商轉變。在“一帶一路”政策的推動下，工程機械板塊也正整體加速走出國門。他表示，目前，中聯重科持有貨幣資金155億元，在外延擴張上也有相應基礎。而對於全球工程機械環境不佳的狀況下，收購海外公司是否也會帶來更多利好，中聯重科的一位高管則對第一財經記者稱，“這類投資關系重大，公司也做過了多方評估後再做出並購決定的。”同時他也告訴記者，與特雷克斯之間的並購案雖未取得成功，但也會繼續保持關註，如果在價格和時機都合適的情況下，中聯會再度出擊。

• 第一財經日報
• 羅偉

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【重磅】解密中聯並購特雷克斯失敗原因

持續了近半年時間的中國制造業重大海外並購案，今天有了一個令人意外的結果。

今日午間，中聯重科股份有限公司(000157.SZ，01157.HK,下稱“中聯重科”)正式宣布，終止對美國工程機械企業---特雷克斯(Terex.NYSE)重大收購案。“我們進行了密切溝通，雙方在關鍵條款上沒有達成一致，決定終止收購特雷克斯的談判。”中聯重科公告寫道。而這也意味著1月底至今的中企在海外並購事件出現重大轉折點。

第一財經記者今天下午向各方進行了解後得知，中聯重科停止並購的主要原因在於，雙方在價格上很大的分歧。中聯重科接受第一財經記者采訪時表示，公司仍願與特雷克斯繼續溝通，且在未來合適時機繼續收購特雷克斯。

特雷克斯公司為全球著名的機械公司，在美國的行業地位僅次於世界第一大機械公司卡特彼勒。特雷克斯近80%的產品排名全球前三。2014年，該公司收入為73.09億美元，凈利潤3.1億美元，綜合毛利率19.89%。目前特雷克斯在北美、歐洲的收入占公司總收入比重的40%、30%，其他地區為30%，旗下總計5個事業部：高空作業平臺、建築機械、起重機和物料搬運與港口解決方案(下稱“MHPS”)、物料處理等。

2014年，特雷克斯在“高空作業平臺”業務板塊的收入，占公司比重的31.83%，該業務名列全球第一;起重機占比24.09%，MHPS業務和建築機械、物料處理設備等分別占比23.99%、11.25%、8.79%。收購特雷克斯之後，中聯重科也由此進入歐美地區市場、並一舉切入此前並不熟悉的高空作業平臺等諸多機械領域。

今年1月28日，中聯重科公告稱，正就一項潛在的交易與特雷克斯進行討論，並向其董事會提交了無約束力報價。中方出價為每股為30美元。3月23日，中聯重科再次向特雷克斯提交以現金方式收購對方全部已發行普通股的非約束性報價，從每股30美元上調至每股31美元。因此，中聯重科實際通過貸款和自有現金，一次性掏出34億美元的資金，最終獲得這家美國企業的股權。

然而2016年5月16日，雙方收購出現了變數。特雷克斯宣布與芬蘭科尼公司達成協議，前者將“MHPS”這一重要業務板塊賣出，總價約13.57億美元(對價包括了8.2億美元現金和1960萬股科尼公司新發行股票)。交易完成後,特雷克斯或持有約25%的科尼公司已發行股票，預計於2017年1月份完成交割。

很快，中美雙方大型並購案的最後一輪談判也到來了。北京時間5月27日晨，雙方代表就位。特雷克斯提出，中聯重科仍需以34億美元的報價來收購，但中聯重科沒有接受。中方企業堅持認為，應在34億美元的估價基準上，減去特雷克斯賣給科尼公司MHPS業務的出價，但特雷克斯未能點頭同意。在沒有達成一致意見後，中聯重科也很快結束了這場談判，並向資本市場發出了消息。

中聯重科方面在接受第一財經記者采訪時，沒有就雙方談判細節做評價，不過公司表示，“特雷克斯的收購，符合中聯對裝備制造業的國際化要求、也符合企業的業務發展長期戰略。同時，公司也要堅持AH股東的基本利益，不能因為高價而使股東蒙受損失。事實上，我們為了這次談判也請到了各方一流專家，得到了國家各個部門的認可，拿到了並購路條。中聯重科在資金安排上，也做了充分準備，獲得了中國政府的相應支持。我們也認為直接現金購買特雷克斯對交易各方都有利，也有明確性。對於特雷克斯出讓部分業務給科尼的這一舉動，我們也是同意的，這使得雙方(中聯與特雷克斯)後續的收購更具針對性。遺憾的是，中美企業最終未能形成統一意見。”

創立於1992年的中聯重科，主要從事工程機械、環境產業、農業機械等高新技術裝備的研發制造。20多年的創新發展，使公司在工程機械、環衛機械均位居國內第一，農業機械位居國內前三。

在並購上，中聯重科在15年前就開始海外並購，不過收購對象均集中於歐洲地區，並沒有在北美有過斬獲。

2001年11月，中聯重科整體收購了英國保路捷公司;2008年9月28日，其拿下了全球混凝土設備領先企業意大利CIFA公司。2013年至2015年，公司又分別買下全球幹混砂漿設備第一品牌——德國M-TEC公司、著名升降機企業---荷蘭Raxtar公司、意大利Ladurner公司。

長江證券的分析師萬廣博就在其分析報告指出，工程機械周期性下行的過程中，中聯重科也在從傳統工程機械向其他領域轉型，從而實現由裝備制造商，向裝備制造、工程技術、投資運營等為一體的綜合服務商轉變。在“一帶一路”政策的推動下，工程機械板塊也正整體加速走出國門。他表示，目前，中聯重科持有貨幣資金155億元，在外延擴張上也有相應基礎。而對於全球工程機械環境不佳的狀況下，收購海外公司是否也會帶來更多利好，中聯重科的一位高管則對第一財經記者稱，“這類投資關系重大，公司也做過了多方評估後再做出並購決定的。”同時他也告訴記者，與特雷克斯之間的並購案雖未取得成功，但也會繼續保持關註，如果在價格和時機都合適的情況下，中聯會再度出擊。

豐盛控股與沽空機構對決  格勞克斯“暫敗一局”

最近，香港市場的沽空機構們日子都不太好過，沽空機構格勞克斯(Glaucus Research)唱空豐盛控股(00607.HK)後，豐盛控股的股價不跌反升，在5月4日複牌後，股價飆升近17.5%，收市價達到2.96港元，格勞克斯暫時“輸”一局。有市場人士稱，現在在香港市場做空難度越來越大。

繼5月1日，豐盛控股董事局主席季昌群對外表示目前公司生產經營活動正常，融資業務和財務狀況沒有受到沽空事件影響以後，豐盛控股在5月2日再度出擊，發布公告對格勞克斯沽空報告中的指控逐條反駁。

在5月4日，格勞克斯也對豐盛控股的公告進行了回應，格勞克斯堅持認為，豐盛控股的股價有操縱的嫌疑，而且董事長與其家族存在大量的未披露交易，該機構仍然堅信，豐盛控股的股價只值0.55港元至0.77港元。不過，豐盛控股的股價在5月4日最高飆升至3港元，最終收報2.96港元，全日升17.5%。

難以定性的“操縱股價”

格勞克斯在5月4日的公告中反複強調，豐盛控股操縱股價手法明顯，如果一名投資者從2016年11月14日起至2017年4月21日，就買入並持有豐盛控股的股票，那麽投資者最終會產生34%的損失，但如果投資者在這段時間內，每個交易日的下午3點買入股票，並且在4點收市前賣掉股票，那麽會產生76%的收益。

格勞克斯拿出香港市場中的15支成交量最高的股票作為對比，如果用上述兩種不同交易手法，那麽這15支股票的收益差別僅為0.2%，該機構認為，這就是操縱股價的表現。無獨有偶，沽空報告指出此辦法同樣可以印證與豐盛控股有互控關系的卓爾發展(2098.HK)存在價格操控的嫌疑。

豐盛控股反駁稱，公司股價於2016年11月下旬開始下跌，並於11月30日以2.99港元折價發行新股，以符合中國傳動(00658.HK)(股份交換要約，因此股價從2016年11月30日的4.13港元每股下降至2016年12月1日的3.66港元每股。公告稱，格勞克斯提及上述時間區間的股價波動，卻未提及大量發行新股等事實，造成買入則虧的假象，且投資大眾的交易策略以市場為導向且不受公司所控制，故意挑選該期間就股份簡單地使用比較不同交易策略完全不適當。

不過，市場人士告訴第一財經記者，實際上在收盤前拉升股價，就是慣用的“坐莊”的手法，但是這種方法很難被監管機構定性。三甲金融首席分析師王韻珺稱，坐莊的標準是什麽很難確定，有的投資者也許就喜歡這樣的投資方法，這樣讓監管機構也無話可說，關鍵要有核心證據。

豐盛控股稱，格勞克斯的報告包括誤導性、具偏見、有選擇性、不準確及不完整之聲明及毫無根據之指控以及不負責任的揣測。沒有事實根據的聲明也顯示格勞克斯並不了解上市規則項下的披露規定及基準以及香港財務報告準則 《香港財務報告準則》)項下的關聯方交易識別。

豐盛控股表示，格勞克斯最終目的為拉低股價、詆毀公司聲譽及牟取暴利，並表示正咨詢法律顧問及將考慮對格勞克斯采取法律行動。同時，鑒於格勞克斯公告存在的缺陷，豐盛控股願意邀請格勞克斯以及其調研總監Soren Aandahl赴南京總部參觀，以更好地了解公司戰略、業務布局及經營狀況。

做空成本越來越大

豐盛控股用了不足三年時間，其市值從3億上升至500億，2016年9月更是一度畢竟千億市值，論市值增長率，恐連騰訊都相形見絀，這種情況早已引起很多市場人士的註意。

實際上，由具有律師及投行背景的Matthew Wiechert一手創立的格勞克斯曾對多家中概公司出手狙擊，幾乎彈無虛發，讓多家上市公司聞風喪膽。被其不幸“翻牌”的公司包括旅程天下(從紐交所退市)、龍騰礦業(市值蒸發超6成)、中金再生(從港交所退市)、青蛙王子(股價受重挫)、旭光高新材料(長期停牌)等。

不過，沽空機構的好日子卻並不那麽好過了，盡管此番報告一出，包括豐盛控股、中國華融(02799.HK)、高速傳動(00658.HK)、實力建業(00519.HK)、衍生集團(6893.HK)、中生聯合(3332.HK)、中國賽特(0153.HK)、建發國際(1908.HK)等相關公司股價相繼應聲受挫。

但豐盛控股的股價一回升，馬上就把沽空機構“打回原形”。王韻珺告訴記者，現在香港市場的做空難度越來越大，很多公司在沽空機構發布報告以後，馬上就停牌，等找到一些資金後，再把股價托起來，這種方法直接“打爆”沽空機構，讓做空難度加大。

而另一方面，被做空公司往往反應速度很快，豐盛控股在幾天之內就準備好了回應方案，也是其股價回升的一個原因。

豐盛管理層稱不排除增持公司股票

在格勞克斯發布報告後，豐盛控股董事長季昌群日前表示，惡意沽空的行為不但有損公司全體股東的切身利益，幹擾資本市場的正常運轉，傷害實體經濟。季昌群呼籲政府及有關監管機構對外資惡意沽空行為進行嚴格的監督，在事實清楚的情況下進行嚴厲處罰，他還呼籲在港上市的中國公司緊密抱團抵制外資的惡意沽空行為。

與此同時，豐盛控股旗下的上市公司、中國齒輪制造行業的龍頭企業——中國高速傳動(0658.HK)董事局主席胡曰明也首次對外聲援母公司。他表示，惡意沽空行為是資本市場的毒瘤，尤其是對於安心發展民族工業的企業，惡意沽空行為的危害極大，公司將堅決支持豐盛控股采取的各項應對舉措。

4月28日，豐盛控股發布公告稱，大股東擬通過在證券市場買入而增持該公司股權。公告顯示，公司董事會於4月28日收到公司控股股東及執行董事季昌群的函件，在全面遵守上市規則及其他適用法律及法規的前提下，他正在安排在適當時候親自或透過所控制法團，在證券市場買入而增持該公司的股權，以彰顯其對該公司的信心及支持。

季昌群還在該函件中表明，他將支持該公司采取一切合理措施(包括根據該公司股東授出的回購授權回購該公司於證券市場上的股份)，以保障該公司股東權益。

未正面回應管理層轉移資產疑問

不過，針對格勞克斯對管理層轉移資產的疑問，公司並沒有很正面地回應，格勞克斯的沽空報告稱，豐盛集團涉及轉移資產及未披露相關聯交易。報告稱，豐盛綠建集團(下稱“豐盛綠建”)於2016年6月以2.4億人民幣出售給嘉盛建設集團有限公司(下稱“嘉盛建設”)，且豐盛綠建盈利能力卓越，2015年盈利占上市公司經營盈利的63%，買方嘉盛建設的最大股東為豐盛控股董事局主席季昌群的自家兄弟季昌斌。

對此豐盛控股表示，綠色出售事項僅包含集團若幹而非全部營運綠色建築附屬公司。與本集團保留之該等綠色建築服務比較，綠色出售事項下出售之綠色建築服務(包括綠色建築服務及能源站管理服務)涉及投資周期長、初始投資成本高以及低毛利率。

豐盛綠建及其附屬公司(豐盛綠建集團)占2015年綠色建築服務分部營業額及利潤分別為約57%及24%，且集團全部綠色建築服務分部於截至2015年12月31日止的年毛利率為約44%，而已出售之豐盛綠建集團之毛利率僅為約18%。此外，已出售的豐盛綠建集團收入及利潤分別占本集團於截至2015年12月31日止年度總收入及總利潤的約5%及15%，並非該報告內錯誤引述之9%及63%，以誇大豐盛綠建集團之價值及綠色出售事項之影響。

公告中承認季昌斌與季昌榮為兄弟關系，但在與嘉盛建設訂立股權轉讓協議時，兩位一共持有嘉盛建設股權少於30%。及根據上市規則第14A章，嘉盛建設其他股東(包括持有嘉盛建設約42.5%股權的最大股東)當時為獨立於本公司之第三方而並非本公司之關連人士。嘉盛建設並非季先生的聯系人，故根據上市規則第14A章並無成為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，與嘉盛建設訂立之股權轉讓協議項下擬進行之交易並不構成本公司之關連交易。此外，嘉盛建設並非香港會計準則第24號(經修訂)《關聯方披露》項下所界定之關聯人士。