同程藝龍(Tongcheng-Elong Holdings Limited)(0780)專區
1 :
GS(14)@2018-06-22 15:42:55[realblog]http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/245346[/realblog]
2 :
GS(14)@2018-06-22 15:44:51https://www.ly.com
website
3 :
GS(14)@2018-06-22 15:45:19https://www.ly.com/public/about17u/intro
公司简介
同程价值观
同程之歌
发展历程
同程旅游是一个多元化旅游企业集团，也是中国领先的休闲旅游在线服务商和中国一流的一站式旅游预订平台，正式创立于2004年，总部设在中国苏州，目前在全国近200个城市及海外多个国家设有服务网点。2016年，同程旅游拆分为同程网络和同程国际旅行社（集团）两大业务板块，分别聚焦旅游标品和非标品业务，谋求更大发展。
同程旅游的高速成长和创新的商业模式赢得了业界的广泛认可，2014年获得腾讯、携程等机构逾20亿元人民币投资，2015年7月，又获得万达、腾讯、中信资本等超过60亿元人民币的战略投资，截至2017年8月融资总额已超过90亿元人民币。
同程旅游是国家高新技术企业、商务部首批电子商务示范企业，连续多年入选“中国旅游集团20强”，2016年位列中国旅游企业集团第五位。同时，同程旅游多年入选中国互联网企业百强榜单，2017年位列第26位。
新的十年，同程旅游以“休闲旅游第一名”为战略目标，积极探索线上线下和体验相结合的“新旅游”模式，在发力机票、火车票、酒店、金融等业务外，积极布局境外游、国内游、周边游等业务板块，目前在中国景点门票预订、邮轮等多个领域处于市场领先位置。
同程旅游旗下运营同程旅游网(
www.LY.com)和同程旅游手机客户端，2016年服务人次近3亿，让更多人享受旅游的乐趣是同程旅游的使命。
客户第一
客户是我们存在的理由
从客户的角度看问题，以客户利益为先
建立健康可持续的客户关系
创新执行
大胆创新，集思广益，打样试错，使命必达
复杂的事情简单做，简单的事情重复做，重复做的事情创造性的做
变化是一切机会的来源，拥抱变化，实现梦想
正直进取
清正廉洁，公平公正，不为个人利益牺牲公司与团队利益
垃圾向上传，信心向下传，不散播流言，歪曲事实
再难，别忘了梦想和坚持；再好，别忘了危机和奋斗；再忙，别忘了读书和锻炼
合作共赢
大局为重，互信合作，结果导向
坦诚沟通，对事不对人
成就他人，成就自己
《一路同程》
女：那一天 我们告别栀子的花香
男：那一天 我们点燃心中的梦想
合：心怀使命 激情飞扬 我们同程从这里起航
男：这一路 多少辛酸被时间遗忘
女：这一路 多少感动让热泪盈眶
合：激情勤奋，砥砺激扬 携手同程奔向新的远方
让岁月书写拼搏的时光
让风雨见证我们共同的成长
让简单化作沟通的桥梁
让奇迹证明团队的力量
女：那一天 我们告别栀子的花香
男：那一天 我们点燃心中的梦想
合：心怀使命 激情飞扬 我们同程从这里起航
男：这一路 多少辛酸被时间遗忘
女：这一路 多少感动让热泪盈眶
合：激情勤奋，砥砺激扬 携手同程奔向新的远方
让勤奋成为我们的信仰
让平凡成为创造奇迹的力
让微笑绽放客户的脸庞
让同程铸就你我的辉煌
让同程铸就你我的辉煌
2002年 团队诞生
我们的第一个家，是苏州大学一间仅有9平米的教工宿舍，有时候还会漏雨。5个月搬家时的全部“家当”，用一辆三轮车即可承载。我们相信，创业没有回头路，万丈高楼平地起，人生能有几回搏，何况同程有知己。
2004年 公司成立
2003年7月28日正式推出了同程B2B旅游交易平台。
2004年2月6日，在沧浪创业园，迎来同程旅游第一批应聘员工，注册了公司，开始了真正的创业历程。
2006年 赢在中国
同程旅游CEO吴志祥代表公司参加CCTV“赢在中国”创业大赛，从12万参赛项目中脱颖而出，得到了软银赛富、IDG、今日资本等多家海内外风险投资商的青睐，并荣膺五强。
2008/2009 融资成功 跨湖腾飞
同程旅游先后获得科技部试点创投——苏州创投集团凯风创投两轮共3500万元风险投资。
2009年12月在园区科技政策支持下，同程旅游入驻园区创意产业园，实现“跨湖腾飞”。激情的创业团队，清晰的商业模式，良好的外部环境，同程旅游发展进入新的五年…
2014 新的起点
2014年3月21日，同程旅游启用全新域名LY.com，公司全面聚焦休闲旅游的新十年战略同时发布。公司正式从互联网公司转型到移动互联网公司。
2015 60亿融资
2015年，获得万达、腾讯、中信资本等超过60亿元人民币的风险投资，全年服务人次超1亿。启动区域落地战略和“大数据+人”战略，完成六大区域中心布局。
2016 双引擎 新征程
实现同程旅行社集团和同程网络两大板块的分拆，继续专注用户体验和服务的提升，从经营产品到经营用户。
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4 :
GS(14)@2018-06-22 15:45:43http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018062001_c.htm
Prospectus
5 :
chenzhen(39156)@2018-11-14 23:07:11PE不高
6 :
GS(14)@2018-11-15 00:05:08我覺得可以入票博長線
7 :
GS(14)@2018-11-16 17:23:021. 概覽
我們是行業革新者。我們是合併企業，因二零一八年三月完成的同程藝龍合併而形
成。自同程與藝龍各自開創以來，雙方一直居於市場發展的最前沿，並一直持續革新其業
務模式以把握行業及技術演進帶來的增長機遇。在移動互聯網開始崛起前，同程與藝龍均
已清醒認識到移動互聯網巨大的顛覆能力，並成為最早在移動平台上開發營銷模式以提供
基於位置的促銷旅遊產品的中國在線旅行平台。近來，隨著多功能「小程序」的走紅，同
程與藝龍均與騰訊建立了合作，將其在線平台與騰訊的小程序整合。同程與藝龍是第一批
在移動設備的騰訊微信付款界面上運營入口的第三方在線服務供應商；同時，根據艾瑞諮
詢，其亦是第一批允許全國用戶通過小程序獲得服務的在線旅行平台。我們目前是移動設
備的騰訊微信及移動QQ付款界面上「火車票機票」及「酒店」入口的惟一運營商，前提是我們
仍是市場領導者，具有提供良好用戶體驗的能力。根據艾瑞諮詢，就用戶基礎而言，微信
及移動QQ是中國使用最廣泛的兩大超級應用。此外，憑藉我們對用戶體驗的深入理解以及
先進技術實力，我們已繼續開發多種旅遊相關附屬產品及服務，如旅途中送至機場候機廳
或車站候車室的外賣，旨在滿足傳統旅遊產品並無觸及的用戶需求。通過上述革新努力，
我們使人們對在線旅遊服務的期望發生了巨大變革，使旅途更加便利、個性化及舒適愜意。
我們是中國在線旅遊行業的市場領導者。同 程及藝龍分別創立於二零零四年及
一九九九年，在合併前各自取得了獨立業務的成功，都是中國領先的在線旅行平台，與眾
多旅遊服務供應商保持長期合作關係。同程藝龍合併後，受益於同程及藝龍多年來的經驗
及技術發展及其互補業務，我們取得了更大的規模經濟效應、鞏固了市場領先地位及增強
了提供全面旅遊產品及服務種類的能力。根據艾瑞諮詢的資料，以交易額計，我們於二零
一七年按同程藝龍合併基準計在中國在線旅遊市場中排名第三，於二零一五年至二零一七
年在中國OTA旅遊市場的在線交通票務及住宿預訂交易中同比增長最快。
我們是滿足用戶旅遊需求的一站式平台。我們提供幾乎涵蓋旅遊所有方面的全面創新
產品和服務選擇，包括交通、住宿預訂及各種配套增值旅遊產品及服務，旨在滿足用戶在
整個旅途中不斷變化的旅遊需要。截至二零一八年六月三十日，我們的在線平台提供由421
家國內航空公司及國際航空公司運營的超過6,000條國內航線及超過714,500條國際航線、
超過120萬家酒店及非標住宿選擇、約453,000條汽車線路及超過300條渡輪線路。我們已
與旅遊服務供應商建立廣泛的長期策略夥伴關係及聯盟，以配合我們的產品創新工作及開
發更多創新的配套增值產品及服務。
我們擁有龐大、高速增長及高黏性的用戶群，我們相信這是我們獲取成功的關鍵因
素。同程及藝龍的合併平均月活躍用戶由二零一五年的88.7百萬增加至二零一七年的121.2
百萬，複合年增長率為16.9%。同期，同程及藝龍的合併平均月付費用戶由二零一五年的
3.9百萬增加至二零一七年的 15.6百萬，複合年增長率為99.6%。於二零一八年上半年，同
程及藝龍的平均月活躍用戶及平均月付費用戶合共分別為160.4百萬及17.5百萬。借助於我
們與騰訊之間的互惠合作夥伴關係及我們有效的銷售及營銷策略，我們能夠以較為經濟的
成本觸達廣泛和多元化的用戶群體。我們通過向用戶提供極致旅行體驗來留存用戶及提高
用戶忠誠度，並希望把握貫穿旅行全過程的近乎所有收入來源，我們相信這使我們擁有持
續高速增長的出色前景。
作為科技驅動型公司，我們優先發展信息技術。借助我們的大數據及人工智能能力，
我們不僅能夠更好地了解用戶偏好和行為，向用戶提供定制化產品及服務，還能夠賦予旅
遊服務供應商行業洞見並強化我們對旅遊服務供應商的價值定位。
2. 我們的產品及服務以及我們的收入模式
我們為旅客提供全套旅遊產品及服務，滿足旅客在整個行程中的需求。
‧ 交通票務。我們提供機票、火車票、汽車票及渡輪預訂服務以及圍繞用戶旅遊需
求的旅遊保險及其他配套增值旅遊產品及服務，以幫助用戶輕鬆出行。於二零
一五年、二零一六年及二零一七年以及二零一八年上半年，同程及藝龍的合併
交通票務交易額分別為人民幣22,553.7百萬元、人民幣50,525.1百萬元、人民幣
80,013.4百萬元及人民幣47,231.0百萬元。我們從交通票務所得收入主要來自(i)
向旅遊服務供應商收取佣金，及(ii)就若干配套增值旅遊產品及服務向用戶收取服
務費。
‧ 住宿預訂。我們提供大量多樣化住宿供應，以滿足用戶的不同預算及喜好。根
據艾瑞諮詢的資料，按同程藝龍合併基準計，我們的住宿交易額於二零一七年在
中國在線旅遊市場中排名第三。於二零一五年、二零一六年及二零一七年以及二
零一八年上半年，同程及藝龍的合併住宿預訂交易額分別為人民幣14,277.8百萬
元、人民幣17,270.5百萬元、人民幣22,300.2百萬元及人民幣10,731.9百萬元。我
們從住宿預訂所得收入主要來自就通過我們預訂的間夜向住宿供應商收取佣金；
對於我們承擔存貨風險的買斷間夜，按總額基準記錄收入（即就所售間夜向用戶收
取的金額），並將我們向住宿供應商買斷該等間夜的價格記錄為銷售成本。
3. 我們主要通過線上平台提供旅遊產品，包括(i)我們的騰訊旗下平台、(ii)我們的移動應
用程序及(iii)我們的網站。
‧ 騰訊旗下平台。同程於二零一四年四月成為微信錢包（移動設備的騰訊微信付款界
面）「火車票機票」入口的惟一運營商，開始經營其騰訊旗下平台；藝龍於二零一六
年六月成為微信錢包「酒店」入口的惟一運營商，開始經營其騰訊旗下平台。同程
藝龍合併後，我們目前經營：(i)專有微信小程序，微信用戶可通過微信錢包的「火
車票機票」及「酒店」入口或從微信最愛或最常用小程序的下拉列表中訪問；及(ii)
騰訊移動QQ移動支付界面QQ錢包的「火車票機票」及「酒店」入口以及移動QQ的
若干其他入口。目前，我們亦通過騰訊旗下平台自微信廣告產生流量。根據艾瑞
諮詢的資料，按用戶基礎計，微信及移動QQ屬於中國的兩大超級應用。我們的騰
訊入口及小程序將騰訊用戶導入我們的界面，用戶可以全部在微信或移動QQ內瀏
覽、比較及購買我們各式各樣的旅遊產品組合，而不必退出應用程序或下載額外
應用程序。我們相信從騰訊旗下平台的簡易登陸不僅可提高我們的用戶流量及用
戶留存，還豐富了對微信及移動QQ用戶的服務。於二零一八年上半年，同程及藝
龍的騰訊旗下平台合併平均月活躍用戶為123.6百萬，年同比增長約66%。
‧ 移動應用程序及網站。用戶可通過我們在安卓及iOS操作系統上運行的移動應用
程序以及我們的兩個官方網站ly.com及elong.com使用我們的服務。我們開發的
移動應用程序及網站界面清晰，容易操作，方便用戶訂購我們提供的全部旅遊產
品。我們亦允許移動用戶通過適用於移動設備的WAP頁 面訪問我們的網站，無需
安裝客戶端即可享受與移動應用程序相似的操作功能。二零一八年上半年，同程
及藝龍的移動應用程序及WAP頁面的平均月活躍用戶為26.7百萬，而同程及藝龍
的網站的平均月活躍用戶為10.0百萬。
4. 我們的客戶主要為旅遊服務供應商，我們促進旅遊服務供應商的旅遊產品及服務通過
我們的線上平台銷售，並作為交換向其收取佣金，從而產生我們的大部分收入。我們的客
戶亦包括(i)向我們購買我們從旅遊服務供應商買斷的旅遊產品（主要包括住宿）的用戶；(ii)
購買配套增值旅遊產品及服務（例如機場貴賓休息室及優先登機務）並向我們支付服務費的
用戶；及(iii)在我們線上平台發佈其產品及服務廣告的廣告商。本集團已與其於二零一八
年首六個月的五大客戶維持了長達二至六年的業務關係。於二零一五年、二零一六年及二
零一七年以及截至二零一八年六月三十日止六個月，本集團的五大客戶合共佔其總收入分
別為12.3%、6.5%、13.4%及36.4%。
5. 我們的供應商主要包括(i)獲客渠道；(ii)線上及移動付款服務；(iii)廣告及營銷服務
提供商；(iv)數據儲存、服務器託管及帶寬提供商；(v)我們買斷以供轉售予客戶的間夜
供應商；及(vi)第三方銷售渠道，我們通過彼等銷售採購自旅遊服務供應商的旅遊產品及
服務。本集團與其截至二零一八年六月三十日止六個月的五大供應商擁有一至八年業務關
係。
6. 下表載列所示期間同程及藝龍的各自若干合併主要經營指標：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一八年(2)
平均月
活躍用戶
平均月
付費用戶
交通票務
交易額
住宿預訂
交易額
平均月
活躍用戶
平均月
付費用戶
交通票務
交易額
住宿預訂
交易額
平均月
活躍用戶
平均月
付費用戶
交通票務
交易額
住宿預訂
交易額
平均月
活躍用戶
平均月
付費用戶
交通票務
交易額
住宿預訂
交易額
（百萬） （人民幣百萬元） （百萬） （人民幣百萬元） （百萬） （人民幣百萬元） （百萬） （人民幣百萬元）
同程 ............................... 65.4 2.8 18,824.6 901.4 79.7 8.0 48,068.6 1,379.7 98.3 14.0 77,977.7 1,784.5 — — — —
藝龍 ............................... 23.3 1.1 3,729.1 13,376.4 19.8 1.1 2,456.5 15,890.7 22.9 1.6 2,035.7 20,515.7 — — — —
同程及藝龍合計(1) .......... 88.7 3.9 22,553.7 14,277.8 99.5 9.1 50,525.1 17,270.5 121.2 15.6 80,013.4 22,300.2 160.4 17.5 47,231.0 10,731.9
附註：
(1) 同程及藝龍的合併平均月活躍用戶及平均月付費用戶指同程及藝龍於有關期間各自相同指標的
總和，而未有扣減同程及藝龍之間的重複用戶，惟同程及藝龍來自微信（包括微信錢包「火車票
機票」及「酒店」入口以及微信小程序）的合併平均月活躍用戶及平均月付費用戶除外，截至二零
一八年六月三十日止六個月的同程及藝龍合併平均月活躍用戶及平均月付費用戶乃經扣減同程
及藝龍之間的重複用戶計算得出。同程及藝龍合併交通票務交易額及住宿預訂交易額指同程及
藝龍於有關期間各自相同指標的總和。
(2) 截至二零一八年六月三十日止六個月同程及藝龍各自的平均月活躍用戶、平均月付費用戶、交
通票務交易額及住宿預訂交易額並無於該表中呈列，因為就二零一八年三月已完成的同程藝龍
合併而言，在各自有關經營指標方面，管理層將同程及藝龍的表現視為單一合併業務。
下表載列於所示期間我們交通票務及住宿預訂服務的各自變現率：
截至十二月三十一日止年度
二零一五年 二零一六年 二零一七年
交通票務 住宿預訂 交通票務 住宿預訂 交通票務 住宿預訂
同程(1) ................... 2.7% 7.8% 2.8% 6.0% 3.2% 5.7%
藝龍(1)(2) ................. 2.4% 5.0% 3.5% 8.9% 3.0% 8.9%
附註：
(1) 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度同程及藝龍的各自變現率等
於同程線上業務及本集團的各自收入除以同年其各自交易額再乘以100%。截至二零一八年六月
三十日止六個月同程及藝龍各自按收入來源劃分的變現率明細並無於該表中呈列，因為就二零
一八年三月已完成的同程藝龍合併而言及同程藝龍合併之後，在住宿預訂及交通票務各方面，
管理層將同程及藝龍的表現視為單一合併業務。
(2) 截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度各年，用於計算藝龍住宿預
訂變現率的收入金額為本集團於該特定年度自住宿預訂賺取的佣金淨額。有關自住宿預訂賺取
的佣金淨額的更多資料及我們認為其反映本集團自所有其住宿預訂交易的實際盈利且對投資者
而言為以如同我們管理層般的相同方式了解及評估我們住宿預訂業務表現的一種實用方法的理
由，請參閱「財務信息－我們經營業績主要組成部分的說明－收入」。
同程住宿預訂服務的變現率由二零一五年的7.8%降至二零一六年的6.0%，並進一步降
至二零一七年的5.7%，主要是由於其於此期間將戰略重點放在提供交通票務服務上。藝龍
交通票務服務的變現率由二零一五年的2.4%上升至二零一六年的3.5%，主要是因為其產品
組合的變化，二零一六年納入更多的配套增值產品及服務。藝龍交通票務服務的變現率由
二零一六年的3.5%下降至二零一七年3.0%，主要是由於二零一七年藝龍火車票務增加且該
等火車票務的配套增產品與服務有限導致的。
6. 本公司的歷史可追溯至一九九九年五月eLong.com創立之時。於二零零四年五月，藝
龍開曼註冊成立為藝龍業務的控股公司。藝龍開曼的美國存託股份於二零零四年十月在納
斯達克上市。Expedia Inc.及其聯屬公司於二零零四年八月成為藝龍開曼的最大股東並於二
零零四年至二零一四年間向藝龍開曼投資約208百萬美元（不包括就向第三方及在公開市場
購買股份已付的任何現金代價）。於二零一一年五月，騰訊通過投資約84百萬美元成為藝
龍開曼的股東。於二零一五年五月，Expedia Inc.及其聯屬公司將其於藝龍開曼的全部股權
出售予（其中包括）攜程（通過C-Travel）。於二零一六年五月，藝龍開曼不再為納斯達克的
公開上市公司，而是成為本公司的全資子公司。同程網絡的業務於二零零四年三月以同程
旅遊的品牌名稱推出。騰訊於二零一二年二月成為同程網絡的股東，於二零一二年二月至
二零一五年七月間合共投資約人民幣1,267百萬元。攜程於二零一四年四月向同程網絡投資
約人民幣1,414百萬元，成為同程網絡的股東。
於二零一七年十二月二十八日，本公司與（其中包括）同程網絡、本公司股東、同程
網絡股東訂立重組協議（「重組協議」），據此，本公司同意(i)向同程網絡股東的指定實體
（連同Wonderful Holidays Limited、Wonderful Land Limited、Cheerful Fishes Limited及
Great Long Tour Limited（為代表同程網絡僱員的僱員持股平台））發行本公司96,721,818股
普通股，以換取與龍越天程WFOE簽訂一系列合約安排；及(ii)向Image Frame發行本公司
3,374,369股普通股，以換取現金總代價30,032,589美元（統稱為「收購事項股份發行」）。收
購事項股份發行已於二零一八年三月九日完成。根據重組協議發行普通股的代價乃基於公
平磋商及本公司的財務業績及經營業績釐定，已悉數償付。
7. 下表載列於所示期間，我們的年╱期內經調整利潤╱（虧損）與年╱期內利潤╱（虧損）
的對賬，前者為非國際財務報告準則計量指標，而後者為根據國際財務報告準則計算及呈
列的最具直接可比性的財務指標：
截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年
（未經審核）
（人民幣千元）
年╱期內（虧損）╱利潤 ................... (963,019) (2,160,596) 194,377 (109,910) 649,385
股份報償 ......................................... 211,500 72,343 56,783 9,643 124,857
收購所得無形資產攤銷 ................... 21,225 24,488 39,073 19,536 90,053
新發行優先股形式的銷售及
營銷開支(1) .................................. － 1,044,908 － － －
以公允價值計入損益的可贖回
可轉換優先股的公允價值變動(2) .. － 36,781 (97,576) 144,664 (907,734)
有關就藝龍開曼私有化將普通股
變更為優先股的費用(3) ............... － 742,467 － － －
重組成本 ......................................... － － － － 220,953
以折扣價發行普通股 ....................... － － － － 113,099
有關重組的所得稅開支 ................... － － － － 63,972
上市開支. ........................................ － － － － 39,306
收購相關成本 .................................. － － － － 9,883
經調整（虧損）╱利潤 ....................... (730,294) (239,609) 192,657 63,933 403,774
8. 負值其他儲備
截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及二零一八年六月三十日，我們分別
錄得負值其他儲備人民幣3,275.9百萬元、人民幣3,270.1百萬元及人民幣3,136.1百萬元。
負值其他儲備主要歸因於(i)二零一六年有關就藝龍開曼私有化將藝龍開曼普通股變更為本
公司優先股的扣減人民幣3,527.6百萬元，指優先股公允價值與已放棄普通股賬面值之間的
差額；及(ii)二零一六年有關註冊成立本公司及完成藝龍開曼私有化的扣減人民幣1,514.4
百萬元，主要是由於按面值發行的26,051,810股普通股及因其公允價值與賬面值之間的差
異產生的股份溢價。
9. 股息
我們為根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。宣派及派付任何股息的任何未來決定
將由董事會酌情決定，並將視乎（其中包括）能否自我們的子公司收到股息、我們的盈利、
資本及投資要求、債務水平及董事會視為相關的其他因素而定。向股東作出的股息分派於
有關股息獲股東或董事（如適用）批准的期間確認為負債。我們現時並無股息政策，亦無設
置固定的股息支付比率。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日以及
二零一八年六月三十日，我們並無派付或宣派任何股息。
截至二零一八年六月三十日，我們錄得累計虧損人民幣2,940.2百萬元。據有關開曼群
島法律的法律顧問Conyers Dill & Pearman告知，根據開曼公司法，累計虧損狀況不一定會
限制我們向股東宣派及派付股息，因為我們仍可自股份溢價賬宣派及派付股息，前提是我
們將能夠償還在日常業務過程中到期應付債項。
10. 發售統計數據
下表所有統計數據均建基於以下假設：(i)資本化發行及全球發售已完成且已根據全
球發售發行143,839,600股股份（假設超額配股權及根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行
使）；及(ii)於資本化發行及全球發售完成後，已發行的流通股份數目為2,054,846,360股（假
設超額配股權及根據股份激勵計劃授出的購股權未獲行使）。
根據
每股8.78港元
的發售價
（下調發售價
10%後）
根據每股
9.75港元的
發售價
根據每股
12.65港元的
發售價
資本化發行及全球發售完成後本公司股份市值(1) ........ 180億港元 200億港元 260億港元
未經審核備考經調整綜合每股
有形資產淨值(2) ....................................................... 1.50港元 1.57港元 1.76港元
11. 上市開支
假設超額配股權並無獲行使，基於中位數發售價11.20港元（即發售價範圍每股發售股
份9.75港元至12.65港元的中位數），本公司應付的上市開支總額（包括承銷佣金）估計約為
164.1百萬港元（相當於約人民幣145.3百萬元）。該等上市開支主要包括就上市及全球發售
提供服務已付及應付專業人士的專業費用及應付承銷商的佣金。
截至二零一八年六月三十日，已自本集團綜合全面（虧損）╱收入表扣除的與上市有關
的上市開支（不包括承銷佣金）為人民幣39.3百萬元。假設超額配股權並無獲行使及基於發
售價每股發售股份11.20港元，我們估計本集團將會產生上市開支約人民幣106.0百萬元（包
括承銷佣金約人民幣35.7百萬元），其中約人民幣64.0百萬元預計將於我們的合併全面收入
表扣除，及約人民幣42.0百萬元預計將於上市後自權益扣除。
12. 所得款項用途
假設發售價為每股股份11.20港元（即本招股章程所述發售價範圍的中位數），我們估
計，扣除全球發售的承銷費用及估計開支後，我們將收取全球發售所得款項淨額約1,446.9
百萬港元（相等於約人民幣1,280.9百萬元，假設超額配股權未獲行使）。我們擬將全球發售
所得款項淨額作以下用途：
(i) 約434.1百萬港元（相等於約人民幣384.3百萬元，佔所得款項淨額30%）預期將於
未來24至36個月用於加強我們的產品及服務供應以及我們的旅遊服務供應商及用
戶基礎。具體而言：(a)其中約40%的所得款項淨額（或約173.6百萬港元）將用於
加強我們的用戶訂購渠道，以擴大我們的用戶基礎；(b)其中約30%的所得款項淨
額（或約130.2百萬港元）將用於增強與現有旅遊服務供應商的關係並建立與新旅遊
服務供應商的關係以及與旅遊服務供應商合作開發及引入創新旅遊產品及服務，
從而拓展我們的產品及服務供應；(c)其中約20%的所得款項淨額（或約86.8百萬
港元）將用於廣告及推廣活動以增加我們的品牌認知度；及(d)其中約10%的所得
款項淨額（或約43.4百萬港元）將用於改善會員忠誠度項目以增強用戶黏性；
(ii) 約434.1百萬港元（相等於約人民幣384.3百萬元，佔所得款項淨額30%）預期將於
未來24至36個月用於我們認為符合我們整體業務策略的潛在收購、投資、合資
及合夥機會。這些機會包括（尤其是）(a)收購補充我們提供的現有產品及服務的
OTA；(b)對不同旅遊領域的旅遊服務供應商進行少數投資；及(c)對科技公司（尤
其是在大數據及人工智能方面擁有雄厚實力的公司）進行策略投資或與之合作以進
一步提升我們的用戶及旅遊服務供應商服務。我們主要瞄準符合我們整體業務戰
略的企業。在評估潛在收購及投資機會時，我們會考慮多種因素，包括目標企業
的規模及盈利能力，目標企業有否可靠的變現記錄，及是次收購或投資可否幫助
我們利用目標企業分部或地域市場及發掘有消費潛力的用戶群體。截至本招股章
程日期，我們並無物色到任何特定目標或就任何有關交易訂立任何協議、承諾或
諒解；
(iii) 約434.1百萬港元（相等於約人民幣384.3百萬元，佔所得款項淨額30%）預期將
於未來24至36個月用於加強我們的整體技術實力。具體而言：(a)其中約40%的
所得款項淨額（或約173.6百萬港元）將用於培養我們的大數據及人工智能實力；
(b)其中約40%的所得款項淨額（或約173.6百萬港元）將用於改善我們的IT基礎設
施；及(c)其中約20%的所得款項淨額（或約86.8百萬港元）將用於提供有競爭力的
薪酬以招聘及挽留IT人才；及
(iv) 約144.6百萬港元（相等於約人民幣128.0百萬元，佔所得款項淨額10%）預期將用
於營運資金及一般企業用途。
倘發售價定於較估計發售價範圍的中位數更高或低的水平，則上述所得款項的分配將
按比例調整。倘我們作出發售價下調將最終發售價定於每股發售股份約8.78港元，我們的
估計全球發售所得款項淨額將進一步減少約135.3百萬港元額外金額。倘所得款項淨額進一
步減少，我們擬按比例減少分配作上述用途的所得款項淨額。
13. 近期我們完成將「火車票機票」及「酒店」入口從微信錢包遷移到微信小程序（在微信內直
接運作的小應用）。因此，微信用戶可將「火車票機票」及「酒店」入口鏈接存到最愛或最常用小
程序的下拉列表，在需要時僅需在手機上進行一兩次點擊即可打開鏈接，較之前更易進入我
們的平台。微信小程序亦使我們更易吸引微信用戶，並通常在微信生態系統內各種其他場景
吸引用戶，包括在我們與騰訊大數據合作的支持下的互動廣告、品牌微信公眾號及目標營銷
及廣告。於二零一八年九月及十月，根據艾瑞諮詢基於多種計量指標（其中包括用戶訪問量、
搜索查詢次數及分享次數）得出的排名，我們的品牌小程序在所有微信小程序中最受歡迎。
得益於我們將應用訴諸小程序格式，目前，我們的月活躍用戶及月付費用戶於二零
一八年取得大幅增長。於二零一八年上半年（按同程藝龍合併基準計）及二零一八年第三季
度，我們的平均月活躍用戶分別為160.4百萬及206.3百萬，而於二零一七年，平均月活躍
用戶（按同程藝龍合併基準計）則為121.2百萬。於二零一八年上半年（按同程藝龍合併基準
計）及二零一八年第三季度，我們的平均月付費用戶分別為17.5百萬及22.6百萬，而於二
零一七年，平均月付款用戶（按同程藝龍合併基準計）則為15.6百萬。二零一八年上半年（按
同程及藝龍合併基準）及二零一八年第三季度騰訊平台平均月活躍用戶分別為123.6百萬及
168.1百萬，而二零一七年騰訊平台平均月活躍用戶（按同程及藝龍合併基準）為 79.6百萬。
二零一八年上半年（按同程及藝龍合併基準）及二零一八年第三季度騰訊平台平均月付費用
戶分別為16.2百萬及21.2百萬，而二零一七年騰訊平台平均月付費用戶（按同程及藝龍合併
基準）為14.0百萬。
此外，憑藉同程藝龍合併帶來的規模經濟及技術整合和營銷資源，我們近期加強我們
在騰訊旗下平台（特別是微信）的營銷及推廣努力，微信平台亦為我們近期的月活躍用戶及
月付費用戶的增長作出顯著貢獻。我們在騰訊旗下平台投放的廣告主要包括在微信文章底
部的橫幅廣告或微信用戶朋友圈的動態推送的廣告，此乃微信的一個時間軸功能。於二零
一八年第三季度，騰訊旗下平台廣告應佔的平均月活躍用戶及平均月付費用戶分別為51.2
百萬及5.3百萬，分別佔騰訊旗下平台的平均月活躍用戶總數及平均月付費用戶總數的
30.5%及25.0%。此外，我們近期推出互動營銷活動，其設計乃通過微信強大的社交網絡功
能來吸引及轉化更多的微信用戶。例如，我們近期在微信推出一項活動，可讓微信用戶分
享其微信連接到我們微信小程序的鏈接來賺取獎勵或折扣。於二零一八年第三季度，該等
社交網絡營銷活動的互動應佔的平均每月活躍用戶為32.2百萬，佔我們的騰訊旗下平台的
平均每月活躍用戶總數的約19.2%。
董事確認，自二零一八年六月三十日（我們最近一期經審核綜合財務報表日期）起直至
本招股章程日期，本集團的財務或經營狀況、債務、按揭、或然負債、擔保或前景並無重
大不利變動。
8 :
太平天下(1234)@2018-11-17 23:02:28排得第3已經無咩意思，係有wechat 流量做後台
9 :
GS(14)@2018-11-19 00:04:43太平天下在8樓提及
排得第3已經無咩意思，係有wechat 流量做後台
但他有攜程這個市要股東，騰訊又放入流量，有得搞
10 :
chenzhen(39156)@2018-11-19 07:27:16抽10000股睇睇
11 :
GS(14)@2018-11-20 00:17:33我覺得值得玩
12 :
kinkin28(56622)@2018-11-20 09:51:33似乎low end定價, 預留水位?
13 :
太平天下(1234)@2018-11-20 16:33:44kinkin28在12樓提及
似乎low end定價, 預留水位?
有咁好心? 似機構投資者反應差多點囉
book 野平台我都覺有得做, 但近來新股破發破到驚
14 :
chenzhen(39156)@2018-11-20 19:53:30太平天下在13樓提及
kinkin28在12樓提及
似乎low end定價, 預留水位?
有咁好心? 似機構投資者反應差多點囉
book 野平台我都覺有得做, 但近來新股破發破到驚
PE唔高, 唔洗驚.
無得買CTRIP, 呢隻都要玩下
15 :
kinkin28(56622)@2018-11-23 11:40:36國際配售分得比150人, 但有50幾人得4手或以下, 但top 10又分左好多, 究竟咩玩法?
16 :
chenzhen(39156)@2018-11-23 23:05:30我有7手, 11.14走左4手, 其他慢慢, thanks
17 :
GS(14)@2018-11-23 23:55:11呢隻我有信心
18 :
GS(14)@2018-11-24 03:01:3414. 風險: 對宏觀經濟狀況敏感、旅遊業的中斷、行業競爭激烈、未必能成功實施我們的業務策略及未來計劃、業務合併產生的商譽及其他無形資產佔綜合資產負債表內資產的一大部分、負經營現金流量、AR、遞延所得稅資產、協同效應、合併業務的有限經營歷史、與騰訊關係的變差、依賴少量供應商、提高品牌知名度、未能擴大或留存我們的用戶群、業務取決於我們與旅遊服務供應商的關係、依賴信息技術經營我們的業務及維持我們的競爭力、被發現違反現行或新頒布的中國法律、法規及政策、會受到有關我們及我們的業務、股東、董事、高級職員、僱員、第三方以及我們經營所在行業的任何（不論準確與否）的負面宣傳的不利影響、從旅遊服務供應商所獲取旅遊產品及服務的質量轉差、在線平台上提供的失實或誤導資料、第三方使用用戶資料的隱私擔憂、支付詐騙、買斷的間夜帶來的存貨風險、人、法律、知識產權；與同程控股的商標相似、額外資金、可能進行收購及投資活動影響管理層能力、網絡平台及資訊科技基礎設施中斷、股東問題、營銷工作、購股權、保險、VIE、中國社會經濟情況、中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現及可靠性、匯率、稅、天災人禍、勞動力成本增加、
19 :
GS(14)@2018-11-24 03:07:3715. 藝龍1999年成立，2004年上市，之後獲Expedia入股，後攜程又入股私有化，至於同程2004年成立，去年分拆線上線下業務，線上和藝龍合併，引入投資再上市，線下現時獨立運作
16. 首次公開發售前投資
1. 概覽
本公司進行以下輪次的首次公開發售前投資：
‧ 藝龍開曼私有化：於二零一六年五月三十一日，根據藝龍開曼私有化，(i)轉結股
東合共認購本公司25,440,699股普通股及33,589,204股優先股及(ii) 藝龍私有化保
薦人共認購本公司611,111股普通股及15,833,693股優先股。詳情請參閱本節「－
我們的業務歷史－藝龍－藝龍開曼除牌」。
‧ 重組協議：於二零一八年三月九日，根據重組協議，(i)同程投資者合共認購本公
司96,721,818股普通股及(ii) Image Frame合共認購本公司3,374,369股普通股。詳
情請參閱本節「－本公司的主要股權變動－藝龍－同程藝龍合併」。
於二零一八年三月九日，本公司優先股已按1:1基準轉換為普通股。
萬達交易
萬達最初於二零一五年同程分立前向舊同程網絡投資約人民幣3,580百萬元而成為舊同
程網絡的股東，其後於二零一七年對同程網絡進行第二輪投資約人民幣217百萬元。
根據上文所披露收購事項股份發行，本公司向Tongda Travel Development (BVI) Co.,
Limited（「Tongda Travel」）（蘇州萬程晟達旅遊發展有限公司（「萬程晟達」）的全資子公司，
而萬程晟達為萬達的全資子公司）發行27,050,268股普通股。於二零一八年五月十日，萬程
晟達與華帆潤禾、建成開元投資有限公司及華昌國際有限公司訂立股份購買協議，據此，
Tongda Travel於二零一八年五月十日將其所持本公司的27,050,268股普通股分派予萬程晟
達。此外，萬程晟達承諾按每股人民幣110.90元的價格：(i)向華帆潤禾轉讓15,381,525股
本公司普通股；(ii)向建成開元投資有限公司轉讓1,060,795股本公司普通股；及(iii)向華昌
國際有限公司轉讓10,607,948股本公司普通股，總代價為人民幣3,000,000,000元（「萬達交
易」）。萬達交易已於二零一八年六月五日完成並結清代價，其後萬達及其子公司不再於本
公司任何股份中擁有權益。
Luxuriant轉讓
二零一八年七月九日，Luxuriant Holdings Limited（「Luxuriant」）的先前唯一股東
Victor Bright Limited（「Victor Bright」）將其於Luxuriant的全部權益轉讓予攜程的全資子
公司C-Travel，總代價為64,039,509美元（「Luxuriant轉讓」）。據本公司所知，Luxuriant
轉讓已完成而代價已於二零一八年七月九日支付。
據本公司基於公開可得資料所知，Victor Bright的實益擁有人是Shanghai Stone Capital
Co., Ltd.（「Shanghai Stone Capital」，為於上海成立的投資基金）。有關C-Travel及攜程
的進一步資料，請參閱下文「5.有關首次公開發售前投資者的資料」分節。Luxuriant轉讓完
成後，攜程在Luxuriant持有的本公司股份中擁有間接權益，而Shanghai Stone Capital及
Victor Bright不再於本公司任何股份中擁有間接權益。
下表概述本公司於萬達交易、Luxuriant轉讓及重組完成後並緊接資本化發行及全球發
售完成前本公司的股權架構：
股東名稱
所持
普通股數目 持股百分比
騰訊(1) .......................................................................................................... 47,621,574 24.92%
攜程(2) .......................................................................................................... 46,457,205 24.31%
華帆潤禾(3) ................................................................................................ 16,639,443 8.71%
華昌國際有限公司 .................................................................................. 10,607,948 5.55%
Ocean General Partners Limited(4)
....................................................... 9,860,372 5.16%
EP II Investment Fund L.P. ................................................................... 9,566,291 5.01%
Wonderful Holidays Limited(5) ............................................................ 5,947,853 3.11%
Sky Journey Limited .............................................................................. 5,283,318 2.76%
Travel Maps Limited(6) ........................................................................... 4,971,100 2.60%
Emerald Joy Limited .............................................................................. 4,268,794 2.23%
Seagull Limited ....................................................................................... 3,897,596 2.04%
Hua Yuan International Limited ........................................................... 3,870,264 2.03%
Cowin Tongcheng Limited ................................................................... 3,508,469 1.84%
Top Yield Co-Stone Investment Co., Ltd. ......................................... 2,068,797 1.08%
其他股東(7) ................................................................................................ 16,531,652 8.65%
(1) 騰 訊 通 過TCH Sapphire持 有 本 公 司31,089,902股 普 通 股、 通 過Image Frame持 有 本 公 司
15,836,573股 普 通 股， 及 通 過Elite Strength Limited持 有 本 公 司695,099股 普 通 股。TCH
Sapphire、Image Frame及Elite Strength Limited均為騰訊的全資子公司。
(2) 攜 程 通 過C-Traval持 有 本 公 司28,827,319股 普 通 股， 通 過Ctrip (Hong Kong)持 有 本 公 司
14,896,659股 普 通 股， 以 及 通 過Luxuriant持 有 本 公 司2,733,227股 普 通 股。C-Traval、Ctrip
(Hong Kong) 及Luxuriant均為攜程的全資子公司。
(3) 華 帆 潤 禾 直 接 持 有 本 公 司15,381,525股 普 通 股 及 通 過 華 帆 潤 禾 全 資 子 公 司Huafan Runhe
Limited持有本公司1,257,918股普通股。
(4) Ocean General Partners Limited通過Ocean BT L.P.持有本公司6,833,066股普通股，並通過
Ocean Imagination L.P.持有本公司3,027,306股普通股。
(5) Wonderful Holidays Limited為一家代本集團若干僱員持有根據二零一六年股份激勵計劃發行的
股份而成立的僱員持股公司。
(6) Travel Maps Limited由執行董事吳志祥先生（執行董事）全資擁有。吳志祥先生正將其於Travel
Maps Limited的全部權益轉讓予Travel Maps Holding Co. Ltd.（由吳志祥先生創辦的家族信託
The Travel Maps Trust全資擁有），預計將於上市前完成。
(7) 持有本公司股權不足1%的其他機構及個人股東包括：
(a) Green Journey Limited，持有本公司0.90%股權。
(b) China RongPei Emerging Investment Limited，持有本公司0.87%股權。
(c) Flora Fairyland Limited，持有本公司0.72%股權。
(d) Trip Consultants Limited，持有本公司0.72%股權。
(e) Wonderful Journey Limited，持有本公司0.72%股權。
(f) 建成開元投資有限公司，持有本公司0.56%股權。
(g) Adventure Together Limited，持有本公司0.50%股權。
(h) CR Leading Future Ltd.，持有本公司0.43%股權。
(i) SIP Oriza ChongYuan M&A Co. Limited，持有本公司0.37%股權。
(j) Perfect Spirit Limited，持有本公司0.32%股權。
(k) Oasis Limited，持有本公司0.29%股權。
(l) Cowin Wan Sheng Limited，持有本公司0.27%股權。
(m) Shengtang Tongcheng Limited，持有本公司0.27%股權。
(n) Wonderful Land Limited，持有本公司0.27%股權。
(o) Cheerful Fishes Limited，持有本公司0.27%股權。
(p) Great Long Tour Limited，持有本公司0.27%股權。
(q) Golden Trip Capital Ltd.，持有本公司0.17%股權。
(r) CMFHK Alternative Opportunity Investment I Limited，持有本公司0.06%股權。
(s) Reiz Trip Capital Ltd.，持有本公司0.04%股權。
(t) Dongyi Jiacheng Limited，持有本公司0.03%股權。
(u) 周榮先生，持有本公司0.58%股權。
16. 2. 首次公開發售前投資的主要條款
下表概述首次公開發售前投資的主要條款：
藝龍開曼私有化 重組協議 萬達交易
首次公開發售前投資者 ............................. 轉結股東 藝龍
私有化
財團
同程
投資者
Image Frame 華帆潤禾；
建成開元投資有
限公司及
華昌國際
有限公司
協議日期 ........................................................ 二零一六年
五月三十一日
二零一七年
十二月二十八日
二零一八年
五月十日
投資╱交易結算日期 .................................. 二零一六年
五月三十一日
二零一八年
三月九日
二零一八年
六月五日
投資者支付的每股成本(1) .......................... 0.900
美元(2)
0.898
美元
不適用(3) 0.890
美元
人民幣
11.09元
對中間發售價每股11.20港元的
折讓╱（溢價）...........................................
37.16% 37.30% 不適用 37.85% (11.85)%
首次公開發售前投資
所得款項用途(4) .......................................
所得款項作為本集團一般營運資金並用作本集團業務的發展及營運。於最後實際
可行日期，首次公開發售前投資的所得款項淨額尚未全部動用。
禁售 ................................................................. 首次公開發售前投資者已作出禁售承諾，介乎上市後3個月至6個月，大部分首次
公開發售前投資者的禁售期為上市後6個月，其中兩名首次公開發售前投資者的禁
售期為上市後3個月。
首次公開發售前投資者為本公司
帶來的戰略利益 ......................................
於首次公開發售前投資時，董事認為本公司可能受惠於首次公開發售前投資者對
本公司作出的承諾，因為彼等的投資顯示出彼等對本集團業務的信心並可作為本
公司表現、實力及前景的背書。
17. TCH Sapphire、Image Frame及Elite Strength Limited均為騰訊的全資子公司，故
受騰訊控制。緊隨資本化發行及全球發售完成後，TCH Sapphire、Image Frame及Elite
Strength Limited合共持有本公司約23.18%已發行股本。因此，根據上市規則，騰訊、TCH
Sapphire、Image Frame及Elite Strength Limited各自將被視為本公司的核心關連人士。因
此，TCH Sapphire、Image Frame及Elite Strength Limited持有的股份不會被視為公眾持股量
的一部分。
C-Travel、Ctrip (Hong Kong)及Luxuriant為攜程全資子公司，故受攜程集團控制。
緊隨資本化發行及全球發售完成後，C-Travel、Ctrip (Hong Kong)及Luxuriant合共持有
本公司約22.61%已發行股本。因此，根據上市規則，攜程、C-Travel、Ctrip (Hong Kong)
及Luxuriant各自將被視為本公司的核心關連人士。因此，C-Travel、Ctrip (Hong Kong)及
Luxuriant持有的股份不會被視為公眾持股量的一部分。
EP II Investment Fund L.P.是於開曼群島成立的獲豁免有限合夥企業，持有本公司
於緊隨資本化發行及全球發售完成後已發行股本約4.66%。由於攜程的全資子公司Ctrip
Investment Holding Ltd認繳EP II Investment Fund L.P.的股本，故根據上市規則第8.24(1)
條，EP II Investment Fund L.P.持有的股份將不會被視為公眾持股量的一部分。
Travel Maps Limited由執行董事吳志祥先生全資擁有。因此，Travel Maps Limited持
有的股份不會被視為公眾持股量的一部分。吳志祥先生正將其於Travel Maps Limited的
全部權益轉讓予Travel Maps Holding Co. Ltd.（由吳志祥先生創辦的家族信託The Travel
Maps Trust全資擁有），預計將於上市前完成。有關進一步詳情，請參閱下文「企業重組－
6.同程網絡創辦人所持股份的重組」分節。
據本公司所深知，Seagull Limited是非執行董事梁建章先生的緊密聯繫人。因此，
Seagull Limited持有的股份不會被視為公眾持股量的一部分。
Adventure Together Limited由 執 行 董 事 馬 和 平 先 生 全 資 擁 有。 因 此，Adventure
Together Limited持有的股份不會被視為公眾持股量的一部分。馬和平先生正將其於
Adventure Together Limited的全部權益轉讓予Adventure Together Holding Co. Ltd.（由馬
和平先生創辦的家族信託The Hope Family Trust全資擁有），預計將於上市前完成。有關進
一步詳情，請參閱下文「企業重組－6.同程網絡創辦人所持股份的重組」分節。
Oasis Limited由執行董事江浩先生間接全資擁有。因此，Oasis Limited持有的股份不
會被視為公眾持股量的一部分。
據本公司所知，其他首次公開發售前投資者所持股份將計入公眾持股量，預期於全球
發售完成後公眾人士將持有不少於25%的股份（假設超額配股權並無獲行使）。
18. 5. 有關首次公開發售前投資者的資料
(a) 轉結股東
TCH Sapphire為根據英屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司，並為騰訊的投資平台
及全資子公司。騰訊是中國領先的互聯網增值服務供應商，包括媒體、娛樂、支付系統、
增值服務及在線廣告服務，其股份於聯交所主板上市（股份代號：700）。有關我們與騰訊的
關係的詳情，請參閱本招股章程「與我們最大股東的關係」。
C-Travel為根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，由攜程全資擁有。Ctrip (Hong
Kong)是一家根據香港法例註冊成立的有限公司，並由攜程全資擁有。Luxuriant為根據開
曼群島法律註冊成立的有限公司，由攜程全資擁有。攜程是中國領先的旅遊相關服務供應
商，包括住宿預訂、交通票務、包辦旅遊、公司差旅管理服務，其美國存託股份在納斯達
克上市（股份代號：CTRP）。有關我們與攜程的關係的詳情，請參閱本招股章程「與我們最
大股東的關係」。
Ocean Imagination L.P.及Ocean BT L.P.是根據開曼群島法律成立和註冊的獲豁免有限
合夥企業。Ocean BT GP, Ltd.是Ocean BT L.P.的普通合夥人。Ocean Voyage L.P.是Ocean
Imagination L.P.的普通合夥人，全資擁有Ocean BT GP, Ltd.。Ocean General Partners
Limited是Ocean Voyage L.P.的普通合夥人。
EP II Investment Fund L.P.是根據開曼群島法律成立和註冊的獲豁免有限合夥企業，
Earthly Paradise Investment Fund GP, Ltd.是EP II Investment Fund L.P.的普通合夥人。
(b) 藝龍私有化財團
有關TCH Sapphire、C-Travel及Ocean Imagination L.P.的詳情，請參閱本分節「－(a)
轉結股東」。
Seagull Limited為根據英屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司。據本公司所深知，
Seagull Limited是非執行董事梁建章先生的緊密聯繫人。
Oasis Limited為根據英屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司，由我們的執行董事江
浩先生間接全資擁有。
(c) 同程投資者
Image Frame為根據香港法例註冊成立的有限公司，而Elite Strength Limited為根據英
屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司。Image Frame及Elite Strength Limited為騰訊的投
資平台及全資擁有子公司。有關騰訊的詳情，請參閱本分節「－(a)轉結股東」。
有關C-Travel的詳情，請參閱本分節「－(a)轉結股東」。
Tongda Travel為根據英屬維爾京群島法例註冊成立的有限公司，乃萬程晟達全資擁
有的投資工具；而萬程晟達根據中國法例註冊成立的有限公司，乃萬達全資擁有的投資工
具。萬達為大連萬達集團股份有限公司全資擁有的子公司，後者是跨國綜合企業，總部位
於中國，投資遍及不同行業，包括電影院營運商以及文化及旅遊。
Huafan Runhe Limited是根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並由華帆潤禾
全資擁有。華帆潤禾為有限合夥企業，其一般合夥人為蘇州工業園區天程嘉華投資管理有
限公司，而該公司則由同程網絡創辦人各自擁有20%。
Sky Journey Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為蘇州工業
園天程致遠創業投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Travel Maps Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並由執行董事
吳志祥先生全資擁有。Trip Consultants Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限
公司，並由王專先生全資擁有。Flora Fairyland Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成
立的有限公司，並由吳劍女士全資擁有。Wonderful Journey Limited為根據英屬維爾京群
島法律註冊成立的有限公司，並由張海龍先生全資擁有。Adventure Together Limited為根
據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並由執行董事馬和平先生全資擁有。吳志祥
先生、王專先生、吳劍女士、張海龍先生及馬和平先生為同程網絡創辦人。各同程網絡創
辦人正將其於上述公司的全部權益轉讓予各自的家族信託，預計將於上市前完成。有關進
一步詳情，請參閱下文「企業重組－6.同程網絡創辦人所持股份的重組」分節。
Emerald Joy Limited為根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，並為國開博裕一期（上
海）股權投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Hua Yuan International Limited為根據香港法例註冊成立的有限公司，並為中新蘇州工
業園區創業投資有限公司全資擁有的投資公司。
Cowin Tongcheng Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為由寧
波保稅區凱程股權投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Top Yield Co-Stone Investment Co., Ltd.為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公
司，並為由蘇州同佑基石股權投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Green Journey Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為由蘇州
工業園區天程嘉旅創業投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
China RongPei Emerging Investment Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有
限公司，並為由蘇州融沛新興股權投資管理合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
CR Leading Future Ltd.為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為深圳華
晟銳金投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
SIP Oriza ChongYuan M&A Co. Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公
司，並為蘇州工業園區元禾重元併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公
司。
Perfect Spirit Limited為根據香港法例註冊成立的有限公司，並為北京君聯名德股權投
資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Cowin Wan Sheng Limited為根據開曼群島法律註冊成立的有限公司，並為蘇州凱風萬
盛創業投資合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Shengtang Tongcheng Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為
成都晟唐銀科創業投資企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Golden Trip Capital Ltd.為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為天津優
投金鼎智慧旅遊資產管理中心（有限合夥）全資擁有的投資公司。
CMFHK Alternative Opportunity Investment I Limited為根據開曼群島法律註冊成立的
有限公司，並由CMFHK Alternative Opportunity Investment SPC全資擁有。
Reiz Trip Capital Ltd.為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為蘇州潤澤
金鼎投資中心（有限合夥）全資擁有的投資公司。
Dongyi Jiacheng Limited為根據英屬維爾京群島法律註冊成立的有限公司，並為由寧波
梅山保稅港區東義佳程投資管理合夥企業（有限合夥）全資擁有的投資公司。
19. (d) Image Frame
有關Image Frame的詳情，請參閱本分節「－(c)同程投資者」。
(e) 萬達交易
有關華帆潤禾的詳情，請參閱本分節「－(c)同程投資者」。
華昌國際有限公司為根據香港法例註冊成立的有限公司，並為由華僑城（亞洲）控股有
限公司全資擁有的投資控股公司。華僑城（亞洲）控股有限公司主要從事綜合發展業務以及
製造及銷售紙箱及紙製品，其股份於聯交所主板上市（股份代號：3366）。
建成開元投資有限公司為根據香港法例註冊成立的有限公司，並為中國建設銀行股份
有限公司全資擁有的投資控股公司。中國建設銀行股份有限公司主要在中國從事商業銀行
業務，而其股份於聯交所主板上市（股份代號：0939）。
20. 同程網絡創辦人所持股份的重組
各同程網絡創辦人，即吳志祥先生、王專先生、吳劍女士、張海龍先生及馬和平先生
正將其持有本公司股份所透過的公司的全部權益轉讓予各自的家族信託。各同程網絡創辦
人為相關家族信託的委託人，而各家族信託的受益人包括相關同程網絡創辦人及其緊密聯
繫人。
近期收購事項
為加強本集團的住宿資源供應，天津藝龍互聯投資管理有限公司（「天津藝龍」，一家於
中國註冊成立的公司，並為本公司的全資子公司）認購斑斕家（上海）商業管理有限公司（「斑
斕家」，一家於中國註冊成立的公司，主要在中國為民宿所在物業提供商業管理服務）的額
外註冊資本，總代價為人民幣12,500,000元（「斑斕家投資」）。斑斕家投資於二零一八年六
月完成，完成後，本公司透過天津藝龍持有斑斕家經擴大註冊資本約15%。我們相信斑斕
家投資會使我們與斑斕家發展戰略投資關係，從而令本集團能更好地保障我們在線平台上
的民宿住宿資源。
天津藝龍亦向蘇州晴雨智能科技有限公司（「蘇州晴雨」，一家於中國註冊成立的公司）
注資人民幣20,000,000元。蘇州晴雨為一家主要從事智能自動售貨設備及機器的開發及生
產的技術公司。晴雨投資於二零一八年六月完成，完成後，本公司透過天津藝龍持有蘇州
晴雨經擴大註冊資本約5%。晴雨投資乃本公司基於蘇州晴雨在智能設備市場的增長潛力及
零售運營經驗而作出的一項投資。我們計劃與蘇州晴雨進行多方面合作，並在我們的經營
場所及TSP合作夥伴等不同地點安裝蘇州晴雨提供的智能自動售貨設備，以透過提供更全
面住宿體驗來吸引更多終端用戶。
20 :
GS(14)@2018-11-24 03:12:5731. 我們的最大股東
於最後實際可行日期及緊隨資本化發行及全球發售完成後，本公司已經並將不擁有控
股股東（定義見上市規則）。於最後實際可行日期，騰訊及攜程分別間接持有本公司全部已
發行資本約24.92%及24.31%。緊隨資本化發行及全球發售完成後（假設超額配股權及根據
股份激勵計劃授出的購股權並無獲行使），騰訊及攜程將分別間接持有本公司全部已發行資
本約23.18%及22.61%。因此，騰訊及攜程在資本化發行及全球發售完成後將仍分別為我們
的最大股東及第二大股東，惟將不再視作本公司的控股股東（定義見上市規則）。
騰訊
概覽
騰訊為一家於開曼群島成立及存續的有限公司，其股份自二零零四年起於聯交所主板
上市，股份代號700。
騰訊集團主要從事向中國用戶提供增值服務及網絡廣告服務。騰訊亦投資於下列公
司，並為若干從事OTA業務的公司的少數股東，包括但不限於下列公司：
(a) JD.com, Inc.（「京東」）
京東（其股份於納斯達克上市（股份代號：JD）的公司）為騰訊集團旗下眾多投資組合公
司之一。於最後實際可行日期，騰訊集團持有京東所發行總發行在外普通股的約18.0%及
京東總投票權的4.4%。京東主要經營線上直銷平台、銷售產品（包括電腦產品、手機、消
費電子部件、汽車零部件及家用電器等產品）。此外，京東通過其網站的休閒渠道以及京東
旅行手機應用程序提供酒店及機票預訂服務。
我們認為京東的業務與本集團業務之間不存在重大競爭。京東的主要業務為經營線上
直銷平台。據我們所深知，京東的銷售平台著重銷售消費品、電子產品及家用電器，而所
提供的酒店和機票預訂服務僅包括15個產品類別中的一部分及歸類為虛擬物品。於最後實
際可行日期，騰訊集團對京東並無控制權。據我們所深知，騰訊集團並無積極參與京東或
京東旅行的日常管理及營運，僅為京東的一名戰略投資者，無意向本集團注入京東的任何
業務。本公司與京東在董事及高級管理層方面並無重疊。
(b) 美團點評（「美團點評」）
美團點評（其B類股份於聯交所主板上市，股份代號：3690）為騰訊集團旗下眾多投資
組合公司之一。美團點評於二零一零年創立，主要以美團（「美團」）品牌名經營線上團購業
務，通過其線上網站及手機應用程序提供食品配送及評論服務，同時亦提供包括團購、網
約車及旅遊服務預訂等廣泛範圍的其他服務。
於最後實際可行日期，騰訊集團持有美團點評約22.17%的股權但對其並無控制權。據
我們所深知，騰訊集團並無積極參與美團點評或美團的日常管理及營運，僅為美團點評的
一名戰略投資者，無意向本集團注入美團點評的任何業務。本公司與美團點評在董事及高
級管理層方面並無重疊。
攜程
概覽
攜程為一家於開曼群島成立及存續的有限公司，其美國預託股份於納斯達克上市（股份
代號：CTRP）。
攜程集團為中國住宿預訂、交通票務、跟團游及公務旅行管理的領先旅遊服務供應
商。攜程的用戶包括休閒旅客及公司客戶，其服務主要瞄準中國境內不組團旅行的旅客，
以切合該等旅客對境內及國際（側重於後者）旅行日益增長的需求。除住宿預訂及交通門票
外，攜程的收入亦來自旅遊團、公務旅行及其他旅遊服務。
儘管攜程集團的業務與本集團的業務之間或可出現競爭，我們認為我們可維持與攜程
之間的互利互補關係。如本招股章程「業務」一節所披露，我們與旅遊業務分部的航空公
司、酒店和運輸服務提供商的合作範圍廣泛，這些構成了我們的主要業務。本集團與攜程
集團共享酒店及住宿、出行票務及其他旅遊相關資源在各自的線上平台銷售，以向我們的
各自用戶提供更為全面的旅遊服務選擇。鑒於本集團與攜程集團之間的不同優勢及著重
點，我們認為我們與攜程集團的戰略合作關係擴大並補充了我們在有關線上平台上提供的
旅遊產品及服務範圍。有關我們與攜程業務關係的詳情，請參閱本招股章程「關連交易」及
本節「－獨立於騰訊及攜程－營運獨立性－與攜程集團的交易」分節。
鑒於攜程(i)並非本公司控股股東；(ii)並無直接參與我們的日常營運；及(iii)對董事會
的成員組成並無控制權，儘管攜程的業務與本集團的業務有任何潛在競爭，惟我們認為我
們的業務與攜程的業務有充足界限。此外，本集團在執行及營運層面均擁有自有管理層團
隊。上市後，概無董事擔任攜程董事（除梁建章先生外，彼為非執行董事，並不參與本公司
日常之管理運營）。我們亦設有企業管治措施以識別及防止與攜程集團之間的利益衝突。有
關我們處理現有及潛在利益衝突的措施詳情，請參閱本節「－企業管治措施」。
32. 同程控股
我們的最大股東騰訊及攜程均為同程控股的主要股東。根據同程分立，同程控股於二
零一七年三月十七日根據中國法律成立為股份有限公司。有關同程分立的詳情，請參閱「歷
史、重組及企業架構－同程分立」。
同程控股的主要業務包括線下旅行社運營，為消費者提供旅行及旅遊相關產品。其
次，同程控股亦經營金融服務。同程控股及其子公司並無獨立營運任何線上平台，惟與本
集團訂立業務合作協議，通過我們的線上平台出售其服務及產品。有關我們與同程控股業
務關係的詳情，請參閱「歷史、重組及企業架構－同程網絡－同程分立」。
我們認為本集團及同程控股所提供的產品及服務有清楚劃分。同程控股提供旅行團、
景點門票及金融服務，而本集團並無提供上述產品及服務（通過其他營運商於我們的線上平
台出售者除外），同程控股亦不向其用戶出售單獨交通及╱或住宿服務及產品。
上市後，我們四名董事吳志祥先生、馬和平先生、林海峰先生及梁建章先生亦將擔任
同程控股董事會成員，而同程控股董事會由合共15名董事組成。儘管股東及董事重疊，但
鑒於以下原因，董事認為本集團獨立營運及並無重大業務重疊：
‧ 同程控股的主要業務包括線下旅行社運營，為消費者提供旅行及旅遊產品。其
次，同程控股亦經營小部分的金融服務；
‧ 我們的業務經營及同程控股的業務經營乃獨立開展及管理，且我們的高級管理層
團隊與同程控股的高級管理層團隊並無重疊；及
‧ 我們的財務管理職能及同程控股的財務管理職能均屬獨立，且我們並無依賴同程
控股及其子公司提供財務援助。
21 :
GS(14)@2018-11-24 03:13:2133, 騰訊集團是中國互聯網及社交網絡行業領先的市場參與者，而該行業僅有少數幾個主
要參與者佔據主導地位。根據艾瑞諮詢的資料，騰訊集團的微信是中國首款月活躍用戶達
超過10億人的互聯網產品，且按用戶基礎計，微信及移動QQ屬於中國的兩大超級應用。
由於行業特點，我們難以從可供選擇的供應商處獲得類似服務，以降低對騰訊集團的依賴
程度。然而，鑒於以下理由，我們認為我們並不且不會嚴重依賴騰訊集團：
‧ 互補及互惠關係－騰訊集團的角色（作為中國互聯網及社交網絡行業的領先社交及
通信平台以及媒介平台營運商）及我們的角色（作為中國領先在線旅行平台之一）彼
此互補及互惠互利，原因為(a)一方面，我們可通過騰訊平台出售旅遊資源，該等
平台每天為我們接入數以百萬計的中國互聯網用戶，及(b)另一方面，作為中國領
先在線旅行平台之一，我們在騰訊平台出售旅遊資源有助於增加用戶活動及提高
騰訊平台上移動互聯網用戶的粘性。
‧ 騰訊集團在中國互聯網及社交網絡行業的領先地位－騰訊集團佔據社交網絡行業
的領先地位為在線旅行平台合作夥伴提供了巨大增長機會，且就銷售旅遊資源與
騰訊集團合作將會使我們受益。此外，通過與騰訊集團進行戰略合作以及獲得更
好的用戶洞察，我們能夠更精準地定製產品及服務，以及提高用戶體驗及滿意度。
‧ 多元化的服務提供商－除了騰訊集團以外，我們還委聘眾多第三方服務提供商提
供支付及結算、雲和其他技術服務，以降低對騰訊集團依賴的風險。我們將繼續
通過多種流量獲取渠道來擴大用戶群。無論如何，我們不會受限於利用騰訊集團
的服務，及可自由從獨立第三方獲得類似服務。
‧ 與騰訊集團進行交易的商業理由－董事相信，本集團與騰訊集團訂立的交易能夠
幫助確保我們與騰訊集團之間更好的合作，並將有利於我們的長期發展。此等交
易乃於本集團以及騰訊集團的日常業務過程中按正常商業條款進行，並將於上市
後構成本公司的持續關連交易，因此將須遵守上市規則第十四A章的適用規定。
有關我們與騰訊集團交易的安排及商業理由，以及適用持續關連交易規定的詳
情，請參閱「關連交易」。
‧ 長期安排－我們已與騰訊集團就持續接入騰訊集團平台訂立長期協議。根據我們
與深圳市騰訊計算機系統有限公司（「騰訊計算機」）於二零一七年十二月訂立的業
務合作協議，直至二零二一年七月三十一日，我們為微信及移動QQ的移動支付界
面「火車票機票」及「酒店」入口的獨家營運方。此外，騰訊計算機已同意，於業務
合作協議的初步期限屆滿後及直至二零二六年七月三十一日，如微信及移動QQ推
出的多產品交易平台涉及線上旅遊產品，在同等條件、同等產品質量下將優先考
慮與我們合作。該等安排為我們提供持續接入騰訊集團平台的權限。詳情請參閱
「關連交易－騰訊合作協議」。
有關我們與騰訊的關係相關風險的詳情，請參閱「風險因素－與我們業務及行業有關的
風險－與騰訊關係的變差可能對我們的業務及增長前景，尤其就我們騰訊旗下平台，造成
重大不利影響」。
與攜程集團的交易
我們已與攜程集團訂立多項交易，詳述於本招股章程「關連交易」一節。
鑒於以下理由，我們認為我們並不且不會嚴重依賴攜程集團：
‧ 彼此互惠關係－攜程集團的角色及我們的角色彼此互惠互利，原因為(i)我們與攜
程集團的戰略夥伴關係使我們及攜程集團能通過客戶服務提升和產品創新，投入
更多資源於非價格戰，以相互區別於其他競爭對手；及(ii)通過共享旅遊資源，我
們可在我們的平台提供更全面的服務種類。
‧ 我們行業的性質－我們經營在線旅行平台業務，而上游提供商市場（尤其是酒店行
業）呈碎片化，並無主要參與者。在線旅行平台之間進行戰略合作及共享旅遊資
源，有助於經營者提高經營效率及擴展產品覆蓋面。
‧ 多元化的服務提供商來源－除了由攜程集團採購住宿資源及出行車票外，我們亦
通過以下方式為自身平台採購產品及服務：(i)直接與包括航空公司、酒店運營商
及鐵路公司在內的旅遊服務供應商訂約；(ii)與區域旅行社訂約；(iii)直接將我們
平台與旅遊服務供應商運作的預訂系統相連；及(iv)與其他第三方在線旅行平台共
享旅遊資源。為確保我們的經營獨立性，我們設有獨立於攜程集團的內部採購團
隊，直接向旅遊服務供應商獲取旅遊資源以在我們的平台上進行銷售，並與旅行
社及其他在線旅行平台磋商合作。我們將繼續定製能更好符合用戶及業務策略需
要的產品及服務。
董事認為，本公司的角色與騰訊集團及╱或攜程集團的角色彼此互補互利，及與騰訊
集團及╱或攜程集團合作是自然結果且符合本公司及股東的最佳利益。我們仍然且將會對
與其他業務夥伴的各種形式合作保持開放。董事相信，與騰訊集團及╱或攜程集團的交易
不會造成本公司與騰訊集團及╱或攜程集團之間的任何業務依附或依賴問題。
財務獨立性
於往績記錄期及直至最後實際可行日期，本集團設有自身的內部控制、會計及財務管
理制度、會計及財務部門、獨立的現金收支庫務部門，且我們根據自身業務需求作出財務
決策。此外，我們有獨立的第三方融資渠道，本集團並不依賴騰訊、攜程或彼等各自的聯
繫人提供財務資助。董事確認，截至最後實際可行日期，騰訊、攜程及╱或彼等各自的緊
密聯繫人概無向本集團提供任何貸款、擔保或抵押。
22 :
GS(14)@2018-11-24 03:14:3534. 林海峰:419、772
35. 吳海兵:1538
36. 戴小京:205
37. 范磊:992
23 :
GS(14)@2018-11-24 03:21:1438. 水記
39. 2017年除稅打和，2018年首6月轉虧2億，15億現金
24 :
GS(14)@2019-05-16 00:42:58ok