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他，創業三十五年來，靠著購併，讓集團年營收從一億元成長為七百 二十億元。五十三家，是他至今國內外購併企業的總家數。目前居集團營收佔比最高、去年貢獻四百一十億元的工具機事業群，約等同台灣其他（不含友嘉集團）前十大工具機廠年營收加總的版圖，更全數都是購併來的。

數字會說話。以購併實務來看，約有三分之二會以失敗收場，目前友嘉集團總裁朱志洋的購併成績單卻僅有八家企業認賠出場，勝率高達八五％。

「他是真的購併，不是假的（指自己併自己），」眾達國際法律事務所主持律師黃日燦觀察，朱志洋能用原來的局，注入新血、新想法、新制度，讓購併企業發揚光大，是他的獨到之處，「真的一個自己人馬都沒派，」黃日燦說。

他坦白！若拿掉購併，仍是工具機領域後段班

五月中，朱志洋和隸屬於中國國務院的國有企業上海電氣合資，購併下日本老字號的池貝工具機，池貝主要生產大型車床設備，有一百二十五年歷史，稱霸亞洲工具機品牌。在日本池貝之前，他的全球購併版圖遍及美國、德國、義大利、韓國甚至俄羅斯等地（見七十頁圖），透過購併，他把全世界三大洲歷史最悠久的工具機品牌相繼納入旗下，這些百年老店直接提升了友嘉的技術與品牌含金量。

舉例來說，朱志洋旗下的一台機器設備，能從最低八萬美元一路賣到一千萬美元（約合新台幣三億元），產品線之齊全，居兩岸同業之冠。「我有今天，購併跟合資，是我一個最大特色，」朱志洋自己不諱言，如果拿掉購併，至今恐怕還是工具機領域的後段班。

二○○○年工具機大廠台灣麗偉的購併案，是他三十五年購併路的關鍵一役。

當時，連兩年虧損十一億的麗偉尋求政府紓困，時任工業局局長的施顏祥認為，或許朱志洋有膽接手。

他敢搏！只花一晚砸近億跳火坑，卻成功了

這是因為，麗偉當時資產減去負債仍有五億缺口，甚至能賣的機器、原物料早已變賣，仍積欠員工薪水、供應商貨款，足球場大的工廠全數停工，「你去看工廠你會嚇死，那麼大的工廠裡都沒有機器，員工坐在地上走象棋……。」朱志洋回憶。

但他卻決心砸近億元取得多數股權入主。這個決定，只花了他一個晚上。

隔天，購併消息一出，他朋友連忙打來勸阻。「他說你怎麼那麼笨、那麼傻，是大股東要拿十幾億給你，你才能夠跳下來，你是跳火坑耶！」朱志洋卻不以為然：「（你看）我最笨，但是我是最聰明。」

甚至，他又跌破眾人眼鏡，不僅只減資一半打消虧損、沒再增資，還以個人名義借款給麗偉還債，積欠三百家供應商的三億元貨款甚至不按慣例打三折，而是全數償還。「麗偉這案子，我做得比東隆五金要棒十倍以上，」個頭不高的朱志洋，語氣中充滿自傲，「全台灣我不吹牛，只有麗偉沒有以債作股。」

黃日燦觀察，純商業考量下，一般一定不會這樣做。

那朱志洋為什麼願意如此？「一○○％還款，人們就會記憶深刻。」這句他曾對媒體透露的話，可嗅出些許蛛絲馬跡。

購併麗偉，確實讓他一戰成名。

過去曾重金挖角麗偉幹部的他，購併正是看上它曾居台灣工具機第一品牌，背後員工、技術、通路等無形資產價值。底子不錯的麗偉，除去原經營團隊轉投資虧損因素後隔年就虧轉盈，目前一年淨賺三億元，「六○％是進我口袋，」朱志洋透露。

「談價錢時下手很狠！」也有不具名的業者評論，他總是趁購併公司財務出問題時「趁火打劫」，才撿到便宜。

不過熟悉購併的黃日燦直言，「趁火打劫是情緒用語，不值得一辯，」他舉例說，只要商品好，可趁百貨打折時下手，買公司也是如此，「購併各取所需，經營好的想辦法去收編經營不好的，你如果去買沒虧損的Google，要花多少錢？」

和台灣電子業常透過購併國外組裝廠，藉此取得大品牌供應商資格不同，因歐美日等國家機械業、技術能耐，動輒超越台灣十年，花錢得天下容易，治天下卻難，成了台灣廠商的障礙。

三十五年心得，獨創的三大心法，讓他朱志洋這條購併之路，打破業界成功是少數的定律。

心法一：不帶國王人馬進駐信任贏民心，忌外行管內行

如果他帶了一大批自己的人馬，原來的團隊會認為，可能失去以後爭取新老闆認同的機會，而且自己不是國王人馬，也不會願意全心投入，反而失去購併後重用原來團隊優勢的機會。

就像好香是薰出來的，一個知名企業能存活多年，一定有它的獨到之處，否則三、五年就已淘汰，朱志洋也深信購併企業的原班團隊多數是千里馬，只是要給予對方正確方向和時間。

「你都已經買到老師了，幹嘛還要叫學生去教老師，」黃日燦解釋。

重點在管理。類似醫生看診，朱志洋在購併一家企業後，會從之前實地查核對公司的瞭解，再花一週時間和各部門主管訪談，透過交叉比對找出改善方向。

「要改變一個企業，最主要做法要贏得民心，千萬不要新官上任三把火，」朱志洋透露，再厲害的人，到新環境重新適應市場、供應鏈、客戶等，要熟悉資源最快也要六個月，其次對方也可能不服，又有語言問題，最好的方法就是信任、百分百授權，避免外行管內行。

心法二：尋覓組織內千里馬棒子和胡蘿蔔，必須雙管齊下

他有很多過去購併的實際個案，在新購併初期的磨合階段，發揮了很大功效。舉例來說，藉著讓雙方交流不同企業購併過程、如何授權等經驗，以及其他購併案達成的關鍵績效指標（KPI），讓彼此良性競爭，同時搭配棒子和紅蘿蔔雙管齊下。

所謂紅蘿蔔，就是和原班人馬共同討論、擬定營收成長等年度經營計畫，包括生產週期縮短、出貨準時、品質良率等，一旦目標達標就用分紅、年終績效獎勵，甚至有機會進入董事會參與決策，「沒辦法從一、兩次訪談發現到千里馬，但可以看他工作的成績，多次計畫目標的實現率……。」朱志洋透露。

同時，每三個月派人查核，這時候鞭子來了，若第一次沒做好先警告，半年開始扣獎金懲戒，一、兩年繼續我行我素，就換人。

「不要說外國人不服我，我做不好，我隔壁鄰居也不服我，」黃日燦觀察，人就是人，重點是自己有沒有本事、有沒有肚量，「做得很好我幹嘛管你，做不好，我跟你溝通，還不好，我就換人。」黃日燦認為，「不要看他（朱志洋）好像笑嘻嘻的，好天真呀，不是，」朱志洋有一套清楚的管理系統，去督導購併公司團隊，這正是他厲害的地方，也是他有自信的表現。

心法三：不可短視近利定研發經費下限，防長線績效被犧牲

為避免新購併企業團隊只求短期績效，大砍研發、國際參展等費用，先求大幅止血造成的方向偏頗，他會要求每年研發費用不得低於四％，開發新機種和新拓通路數量也有規定，避免犧牲中長期績效，換取短期立竿見影。

朱志洋不諱言，技術有一定限度，人的潛力卻沒有限度，要靠跟別人競爭激發，「靠自己有這種心，我還有更大舞台，更好機會來激發。」

所以在業務個人層次，他也很懂給權限和舞台。舉例來說，每年固定提撥三％營收讓業務有交際費用，報帳時不用說明，公司採全部信任；且只要業務有本事，不限機種，也就是同集團一台八萬美元到一百萬美元的機器都可以賣。

但他走上的購併大道，也不是沒有跌跤經驗。算一算，加總一家產業設備、兩家印刷電路板（PCB）、螢幕顯示器廠和三家主機板廠，他過去共有八家購併企業最終認賠十多億元出場。

檢討失敗原因，朱志洋歸咎在自己「沒有賭性」。「我的投資太精打細算，幾乎要有七○％以上成功機會我才敢下去，」他透露，有賭性的人是只要有五○％勝算也敢賭，但電子業必須要不斷砸錢擴充規模才有和人競爭的成本優勢，加上庫存跌價又快，對自己不熟悉的產業，「即使那三○％對我都是很大風險。」

海內外購併五十三家企業，真的沒有賭性？朱志洋笑稱，自己到賭場永遠只花一百美元，輸了就拍拍屁股走人，「像我全世界買所有公司，包括這次（指日本池貝），我沒有跟銀行借一塊錢。」

那上看百億元的購併銀彈從哪來？一位業界人士透露，他的慣用手法是，用A公司轉投資去買B公司，再叫B公司拿錢去買C公司，再用BC併D公司，然後ABCD再買E……。

「我不是財務槓桿，」朱志洋解釋，若購併要花十億，他只拿出兩億，另外八億跟銀行借，這才叫財務槓桿，「我是自有資金，都是錢滾錢，賺了錢再下去。」

現年六十八歲的朱志洋，接下來又要忙著韓國、義大利等跨國購併案，他還約記者趁飛機起飛前三小時到機場補採訪，一刻不得閒。

言談間誠懇、性情平易近人的朱志洋，其實心思縝密，才能一路成就他的購併王國。檢視他過去購併來時路，才發現他的行事風格竟有如鹽在水中，但知其味，卻不見有鹽。

他的購併路，還在繼續

一九八九年，朱志洋曾以「台灣購併大王」登上本刊封面；二十五年後再受訪，他的眼睛閃著光說：「購併的成就感比我賺一百億都要開心。」

【延伸閱讀】國內外購併53家，勝率高達85％——友嘉集團購併事業群分佈PCB：5家電腦：7家產業設備：15家工具機：26家(貢獻年營收410億元，使其躋身全球前10大工具機集團)

整理：萬年生

【延伸閱讀】全球3大洲最老牌企業，都被他吃下！——朱志洋的購併版圖揭密美洲2家(美國2家)

◆美洲工具機冠軍品牌2006年購併有160年歷史的SMS，主要生產立式車床

◆全球出貨量最大軸承座生產商1987年購併傳動元件廠BCC亞洲40家(台灣28家/中國1家/韓國1家/日本10家)

◆亞洲工具機品牌冠軍2014年購併有125年歷史的日本池貝工具機，生產大型車床設備歐洲11家(德國6家/義大利4家/俄羅斯1家)

◆創業以來最大筆購併案2013年斥資1億歐元，買下金融海嘯前全球3大工具機集團MAG產業設備6家公司（德國5家、俄羅斯1家）

◆歐洲工具機冠軍品牌2013年購併有216年歷史的德國Honsberg，產品為複合轉盤式加工機

◆吃下高階航太設備大廠2012年購併義大利JOBS，光一台設備要價上億元，美國波音、法國空巴都是重要夥伴註：數據統計至2014.5，海外購併版圖未列入13家國際合資企業

資料來源：友嘉集團整理：萬年生

《伊索寓言》裡有一則著名的「龜兔賽跑」故事，大家都知道最後的結局：一開始跑最快的兔子，因為大意而睡著，最後輸給了一直努力不懈的烏龜。

在競標台灣第二大有線電視業者——中嘉網路一役，也上演「龜兔賽跑」戲碼，與《伊索寓言》版本故事不同的是，這次的比賽，多了一隻狐狸，而兔子輸了，不是因為睡著，而是烏龜最後出的錢比較多。

這裡的烏龜，就是八月二十二日傳出，以二十四億美元（約合新台幣七百二十億元），買下擁有全台灣一百一十八萬五千有線電視收視戶，中嘉網路的頂新集團，及頂新集團背後的本土投資團隊，正是台灣之星的投資者國泰蔡宏圖、正崴郭台強及中信辜仲諒。

兔子，就是原本一路積極領先，與中嘉目前的擁有者、私募基金安博凱努力周旋談判的遠傳電信徐旭東團隊。

狐狸，則是公司英文名取為Foxconn（富士康）的鴻海集團郭台銘。

郭台銘怒：「鴻海是黨政軍能控制？」

一聽到頂新拿下中嘉，輸給烏龜的狐狸，不滿到了極點。鴻海在八月二十四日星期日晚上八點半，發出新聞稿，以短短八十個字，表明立場：

荒謬的政策和法令，僵化的政府執行力，讓鴻海被認定是「黨政軍可以控制的公司」，試問社會大眾：鴻海真的是「黨政軍」可以控制的嗎？鴻海相信公道自在人心、國人自有公評。

「黨政軍條款」，就是中嘉出售案一開始最難的考題，頂新、鴻海與遠傳，一年多前參與此競標案時，最大的挑戰，就是如何解題。

徐旭東扼腕，「我們條件都談好了！」

一位熟悉此案的金融界人士透露，中嘉出售案的關鍵轉折，就在過去一個月，原本最積極的人是遠傳，鴻海團隊是由郭台銘長子郭守正領軍，他突然在七月底時喊停，而頂新集團的動作是「最慢的」。

頂新集團動作最慢，最後卻得標，就像龜兔賽跑裡的烏龜；而讓烏龜突然裝上翅膀，加速衝刺的關鍵，就是兔子在到達終點前，突然露餡。

關鍵就在，七月十八日路透出現一則新聞：「遠傳電信與摩根士丹利亞洲私募基金，計畫融資新台幣四百八十億元，競標中嘉寬頻。」

這新聞，讓烏龜突然警鈴大作。

負責操盤遠傳電信購併中嘉的，正是摩根士丹利台灣區前總裁郭冠群。他在今年初創業，成立達盛創投，從國泰人壽、宏泰人壽及全球人壽等機構，募得五十億元資金。

當年安博凱買下中嘉，郭冠群就是負責此案的投資銀行家。他自行創業後，為了尋求代表作，曾由他經手賣出的中嘉，就成了他的目標。他主動找上遠傳電信董事長徐旭東表達合作，為了解決黨政軍條款問題，郭冠群因而找上了他熟悉的老東家摩根士丹利亞洲私募基金，打算由摩根士丹利私募基金出面，買下中嘉，以迴避遠傳電信面臨的黨政軍條例問題。

「中嘉要成功出售，不僅要迴避黨政軍條款，還要讓旺中寬頻集團滿意才行，」一位熟悉遠傳陣營的人士透露。

中嘉在兩年前，以新台幣六百七十九億元高價，賣給旺旺集團總裁蔡衍明為主的旺中團隊後，即因反媒體壟斷而鬧得滿城風雨。

最後NCC雖然有條件通過，但NCC的條件卻不被旺中集團接受，隨後問題就卡在蔡衍明付出二十一億元訂金給賣方安博凱，安博凱並不想退回，讓此交易成了懸案。未來的中嘉買方都擔心得罪旺中媒體集團，因此，遠傳團隊要求安博凱要將此訂金還給旺中集團，以免節外生枝。

徐旭東個性精打細算，出價向來不大方，但這次為了買中嘉、不得罪蔡衍明，幾乎把各關卡打點好，最後在旺中原本的買價上，再加二十一億元訂金，出價近七百億元，以為志在必得。

八月二十日，原本遠傳團隊與安博凱有一場會議，卻突然被安博凱取消，兩天後，頂新買中嘉的消息就傳開。

「沒想到，我們條件都談好了，最後卻被人家攔胡！」這位遠傳陣營人士感嘆，頂新買中嘉的條件，幾乎都比照遠傳。

一位熟悉此案的金融界人士指出，「遠傳這一次，真的很接近了，只可惜他們提出的私募基金架構，讓賣方安博凱有疑慮。」經歷了旺中寬頻事件，賣方安博凱首要考量的是主管機關NCC的觀感，頂新雖然動作最慢，但端出來的架構，卻最讓賣家滿意。

魏應交開心，完美架構避擋路條款

關於這場搶購戰，熟悉內情的金融界人士說：「徐旭東起步最快，郭台銘出價最高，但魏應交提出的架構最好。」

原來，魏應交邀集台灣之星4G團隊大股東們，包括國泰蔡宏圖、正崴郭台強、中信辜仲諒，「全以個人資金投入新公司」，以此吃下中嘉股權。這做法，沒有黨政軍條款問題，而且確保資金來自台灣人，沒有私募基金可能被攻擊的外資或陸資議題。

頂新雖出價近七百二十億元買中嘉，但可以向銀行融資額度超過四百億元，頂新魏家四兄弟加上這些大老闆「團購」中嘉，實際要拿出的現金不到三百億元。

相較頂新魏家在海外上市，只有一檔政府四大基金不會碰的康師傅TDR，鴻海集團、遠東集團在台股盤根錯節，幾乎無法避免黨政資金沾上，等於「保送」頂新上壘。再者，若要像頂新魏家一樣拿出現金，沒有其他大老闆奧援的郭台銘、徐旭東，要掏出逾三百億元現金，難度不低。

三個月前，才大手筆以一百一十六億元，從頂新魏家手上「攔胡」亞太電信私募股權案的郭台銘，原本將中嘉視為多媒體內容版圖事業，由長子郭守正領軍負責，希望拿下中嘉後，成為郭守正的新事業版圖。

當時郭台銘雖比頂新魏家出更高價搶下亞太，但其資金結構是由鴻海集團公司出資。事實上，鴻海集團在台上市企業眾多，要購併中嘉的融資銀彈絕非難事，據了解，鴻海集團的出價也是最敢喊，比頂新的七百二十億還高。

然而，兩年前郭台銘為了投資夏普十代廠，已質押三十七萬張鴻海股票，融資超過二百五十億元。若為了迴避黨政軍條款，拿出三百億元以上資金成立新公司以購併中嘉，勢必得再大量質押股票，這恐怕會衝擊到外資對鴻海的信心，提不出令安博凱滿意的出資架構，這恐怕是讓郭守正在七月底即喊停的原因之一。

這也難怪，在競標中嘉案上，自認不是出不起錢的鴻海集團，會不滿的突然針對「黨政軍條款」發出批判的聲明。

只是頂新與中嘉簽訂合約後，故事就結束了嗎？一位金融界人士指出，頂新魏家擁有台北一○一大樓，去年油品事件還沒結束，現在又大動作購併，未來輿論走向會如何影響此交易案？才是值得觀察的關鍵。

【延伸閱讀】三強爭搶！徐旭東、郭台銘，敗在黨政軍條款——頂新、鴻海、遠傳競標中嘉比較

●頂新魏應交買中嘉原因：彌補現有無線頻譜不足，強化基礎網路建設出價金額：720億競爭結果：勝出》頂新無政府4大基金投資，避過黨政軍條款》仿富邦凱擘模式，魏家4兄弟另成立公司，以個人名義出資購買，沒有外資議題

●鴻海郭台銘買中嘉原因：完成「11屏3網2雲」布局，達成從製造業轉型科技服務業目標出價金額：逾720億競爭結果：落敗》出價最高，但出資架構避不了黨政軍不得投資廣電媒體條款

●遠傳徐旭東買中嘉原因：補足有線電視缺角，抗衡中華電信、台灣大哥大出價金額：近700億競爭結果：落敗》以外資私募基金架構出面購買，受限黨政軍條款，可能遭NCC反對

整理:康育萍

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●中華電成立時間：1996年手機用戶數：1,085萬版圖：三網合一(行動通信、固網、電視)數位匯流布局(2013年至今)：以逾390億取得4G頻譜

●台灣大成立時間：1997年手機用戶數：734萬版圖：三網合一(行動通信、固網、電視)數位匯流布局(2013年至今)：以約290億取得4G頻譜

●遠傳成立時間:1997年手機用戶數:720萬版圖：缺有線電視(行動通信、固網)數位匯流布局(2013年至今)：以超過313億取得4G頻譜

●亞太成立時間：2000年手機用戶數：199萬版圖：缺有線電視(行動通信、固網)數位匯流布局(2013年至今)：以64.2億取得4G頻譜（不含鴻海國?眭? 91.8億）（註2）

●台灣之星成立時間：2014年手機用戶數：1645萬版圖：三網合一(行動通信、固網、電視)數位匯流(2013年至今)：競標4G，以36.6億取得頻譜、20億購併威寶電信

》母集團頂新買下台灣第2 大有線系統業者中嘉網路，強化最後1哩和骨幹建設，為4G 最重要的數位內容鋪路。

》威脅遠傳老三地位！台灣之星搶先達到「三網合一」，電信3雄恐洗牌。

註1：此手機用戶數僅2G、3G，統計至2014/ 7註2：鴻海國?皏H91.8億取得4G頻譜，5月以116億入股亞太電信資料來源：國家通訊傳播委員會 整理：康育萍