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鱷兄十大疑問-中聯石油化工(346)


關於昨天中聯石油化工的公告，鱷兄有十大疑問，至於財技我稍後嘗試解答。


1. 剛發放差劣的業績，然後就發放通告。中聯石化網站說許智明和景戰彬於2009年7月29日簽訂協議，結果早上6時11分就能發出通告，效率奇高！我很想問，許先生是幾點鐘與賣家簽訂協議？

2. 業績中竟然對馬國鑽探進度隻字不提，6月的通告實際上隻表達了工程進行中，還沒有完工。2104油田還未開工，不怕會被沒收嗎？

3. 346在馬國建了多少個油站，營業額有多少，業績可有提及？當初向許智明高價買入經營權時的鴻圖大計，實現了多少？

4. 收購公司的人是許智明，交易本身不涉及346，所謂的「股權變動」，隻是許智明減持股份，並沒有構成易主。

5. 賣方景戰彬，是30佳訊前董事，辭職不久，佳訊自己也玩變身，改名「環球能源投資集團有限
公司」，點解煤礦不賣給自己友？不知為何，佳訊宣佈打算買入不屬於能源投資的鐵礦，而鐵礦竟然是在印尼。當中可有關連？346打算改名「中聯能源投資集團有限公司」，連改名也改得這樣夾。

6. 346如果要買煤礦，應該直接向賣家購買，點解要許智明先向賣家購買，然後再弄個關連交易，由346向許智明購買？

7. 點解許智明用幾十億買入公司，自己不經營，卻要賣方「承包經營」，這種做法極為奇怪，而且既然購入公司，員工應該會跟著過檔，為何要賣方承包經營？

8. 礦區面積很少，加起來隻有33.7平方公裏；蒙能的胡碩圖煤礦，專營權區面積330,000公頃，即3300平方公裏；香港總面積也超過1000平方公裏。

9. 三年太長，賣家根本沒法確保長達三年的利潤，如果我是賣家，必定會把保證利潤的成本，加在售價之上。

10. 賣家先保證煤礦現在資產凈值不少於66億港元，每年掘走價值數以億計的煤，令買方每年最少賺3億，然後賣家再保證三年後剩下的煤礦資產凈值仍然不少於66億港元。賣家如何可以保證？


我剛替許生改了個花名，改得遲了點，叫做馬國明。
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=9903

鱷兄對景戰彬先生之調查


景戰彬先生，即中聯石油化工(前聯大控股、明倫集團，346)前七天購入的中美能源的原大股東。


關於中聯石油化工的文章:


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?searchtext=%E4%B8%AD%E8%81%AF&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B&ownerid=9


今日，我未經鱷兄同意，把景先生的調查公諸於世。


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這次由景戰彬開始調查。

景戰彬先生，現年42 歲，於一九八六年於華北科技學院（前稱華北礦業學院）畢業。
畢業後，景先生於河南省登封市煤炭生產管理局（「管理局」）工作，曾任辦公室秘書、辦公室主任及副局長。由一九九二年至一九九四年，彼為河南省登封市礦管局黨委副書記及副局長，並由一九九五年至二零零三年為河南國營小河煤礦之黨委書記及礦長。由二零零四年至二零零五年，景先生出任在中國成立之綜合企業河南省桂圓實業集團之總經理。於二零零五年，景先生成立鄭州中美能源股份有限公司，並擔任該公司董事長，該公司主要從事生產煤。景先生於礦場營運、生產、業務發展及管理擁有豐富經驗及知識。


這個小河煤礦後來被578(現稱合動能源)收購。暫時沒資料顯示景戰彬與合動能源有甚麼關係。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060828/LTN20060828107_C.pdf

合動能源去年9月曾發出通告：「董事會謹此知會股東，根據中華人民共和國河南省煤碳工業管理局發出之緊急通知，河南省所有煤礦（包括本公司擁有之五個煤礦）被勒令即時暫停生產，直至二零零八年十月二十日為止，以進行安全檢查。」實際上，暫停生產的時間比最初預計的更長。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080923/LTN20080923160_C.pdf
http://www.hnmt.gov.cn/opennewsshow.asp?id=3096&typeNumber=000100020003


中聯石化收購的煤礦可曾受到河南省停產影響？河南省安陽縣善應鎮黑玉煤礦被安陽市列入停工停產整改礦井名單
http://www.anyang.gov.cn/aynews/opennews.asp?id=48290

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關於公司的最新消息:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9919


 

《專訪》合動能源料電力煤下半年保持平穩，暫不發展下游業務 (10:43)




　 　《經濟通通訊社記者伍逸華２４日報道》市場一般預期下半年煤價將會回升，主力生產電力煤的合動能源（００５７８），其董事總經理巫家紅接受《經濟通通訊 社》訪問時表示，料下半年電力煤價能維持上半年約每噸５２０元人民幣的水平。他解釋，電力市場開始回暖，需求上升能令煤價保持穩定，加上不少企業近期均與 煤炭公司簽訂合同，亦反映市場憧憬煤價會有上升的空間。　　


他又表示，今年不會有重大開支，而目前會主力發展現有的煤項目，暫時不打算進入其他煤的範疇， 例如煤層氣或其他下游業務。


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戴兆兄對合動能源的分析:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/9579


　　合動能源（578）與合營夥伴訂立框架協議，以成立合營公司，從事收購及整合河南省煤礦，合動所佔合營公司的資本，擬以現有煤礦及相關資產支付。如能獲正式協議，合動能源的資產將作重組。

　 　建議成立的合營公司，註冊資本將不少於10億元人民幣，合動將佔45％即4.5億元，合營夥伴則佔55％即5.5億元。合營公司的目標是，於2010年 年底原煤年產量為一千萬噸，並於2011年年底前增至二千萬噸。合營夥伴為河南省國有企業，最近已被指定為河南省煤礦資源整合的六個主體單位之一，其管理 層主要來自國有重點煤炭企業，在煤礦營運及安全方面具有豐富經驗，並已獲國家開發銀行授予178億元人民幣的銀行授信額，用作收購及整合煤礦和勘探、開發 及利用河南省的煤氣層資源。

　 　去年9月下旬，河南省登封市一個民營煤礦發生致命爆炸，當地相關機構發出緊急通知，河南省所有煤礦被勒令即 時停產，直至10月20日為止，以進行安全檢查。相信是觸發河南省煤礦資源整合的構思，並指定主體單位統籌。合動能源在河南省登封市經營煤礦企業，去年為 河南省鄭州市煤礦企業第一納稅大戶（所得稅1.08億元），在工業企業的納稅亦排名第四。如能協議成立合營公司，對合動具有戰略意義，獲得較迅速的發展。

　 　估計受財務狀況所限，合能將以經營中煤礦及相關資產作價入股，因只付合營公司資本已是4.5億元，並無足夠資金應付。賬面固定資產則為10.88億元 （包括商譽及採礦權等），相信把其中4.5億元撥入合營公司，而合營夥伴既獲大量銀行授信額，估計注入資本是現金5.5億元，可供合營公司作收購發展用 途。合能目前在河南經營五個煤礦，去年的年產能一百七十萬噸。如合營公司於2010年年底的產能不少於一千萬噸，雖然合動只佔45％，應佔年產能已是四百 五十萬噸，並於2011年可增至應佔九百萬噸；可見參與合營公司投資，是迅速發展的途徑。問題是合動的年產能一百七十萬噸，而固定資產已是10.8億元， 合營公司的目標產能為一千萬噸及二千萬噸，應動用多少資金（如以合動目前產能及資產比例計，合營公司將動用投資資金達128億元）。理論上合營公司可以大 量借貸，但亦需要若干資本比例；如合營公司年產能達二千萬噸，相信需要增加資本額，令合能的未來財務存在壓力。

　 　合動過去的發展主要是發 行可換股債券籌集資金，現仍有兩項未到期，總值4.22億元，於2010年11月及12月屆滿。其中約1.94億元的持有人，有權於今年12月選擇贖回， 因而列作流動負債，亦使去年年底錄得流動負債淨值1.7億元。該項債券的換股價已因送股而調整為0.888元，而股價亦已高於換股價，如股價繼續維持於高 水平（近期高位1.39元），相信可吸引換股而不必贖回。此債券以兩間公司權益作為抵押，合動亦希望可以解除抵押，以免影響對合營公司的注資。另一項債券 主要由大股東相關人士持有，如股價不太差，相信也將換股，以配合其財務狀況。如果債券可換股而不必贖回，合動仍持有淨現金約9700萬元。

　　今年年初合動五送四紅股，刺激股價大升，亦為可換股債券帶來有利條件，如債券換股，便無淨負債，可以重新安排集資，例如再發行可換股債券或配售新股甚至供股等。這是估計，而對股價的推動仍賴業績支持。

 


　　受政策影響，合動的五個煤礦均於去年9月下旬停產，其中小河一礦（產能三十六萬噸）已於去年12月中恢復生產；另一向陽煤礦（產能四十五萬噸）亦於4月下旬批准恢復運作，直至6月11日。其餘三個煤礦已進行規定的整改措施，並已於7月13日公布恢復生產。


　 　合動去年上半年盈利2.08億元，下半年只有7500萬元，反映第四季全面停產的影響，而第三季的煤價亦已開始回落。去年全年盈利2.83億元，於送股 調整後，每股盈利約0.212元。今年的展望，因停產關係，煤價又低於去年，業績難與去年比較，而跌幅難料，看其餘三個煤礦何時復產而定。

 


　 　合動原來的計劃是，今年內將產能由一百七十萬噸，增至二百萬噸以上，這是產能，不是產量，只要設施配合又獲批准，即可實現。而湖南省對煤礦整頓，相信亦 將影響審批，亦不等於今年產量為此而增加，只是反映合動的發展意向。現在已建議成立合營公司進行發展，而合資夥伴亦有優厚背景，如能協議，實在可以加速發 展。


 


　　過去的發展，合動均以財技配合，倚賴可換股債券集資，而到期前亦需股價配合。建議中的合營公司將以資產注入作為股本，又是財技。在資源不足的情況下，需要財技配合，是實際的需要。看來合動的未來發展仍然沿用此一策略，今年股價升達四倍，同樣是財技的效果。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10378

鱷兄說黃河實業(318)購入之天路大股東之謎


我早時已經想寫這家公司，但太忙沒寫。今日，鱷兄寄信給筆者，稱黃河實業購入的新電池概念的天路的大股東非常出名，所以我特地貼出此文，以讓各位讀者研究。





黃河實業（318）較早前斥資一億二千萬元入股鋰電池生產企業天路控股約百分之二十股權。蘋果日報刊登了吉可為的相片。


http://hk.apple.nextmedia.com/template/apple/art_main.php?iss_id=20090824&sec_id=15307&subsec_id=15320&art_id=13131130


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購天路控股公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090706/LTN20090706914_C.pdf


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有一間百利達金融集團，創辦人及集團主席也是吉可為，從相片可見，二人是同一個人。
http://www.pelicanfinancials.com/c/founder_Ji.php

吉可為的履歷並不簡單。
「90年代初在中國創立了第一間城市商業銀行—深圳商業銀行（現已更名為平安銀行），吉先生以其董事長兼行長的卓越領導才能，為中國城市金融改革，特別是組織創新、體制創新、機制創新、管理與經營模式創新提供了成功經驗，成為當時中國設立城市商業銀行的典範。隨後，他被調往中國光大銀行總行，擔任副行長及常務副行長，中國光大集團董事、投資部總經理，期間，組織、領導了中國銀行業歷史上最大規模商業化倂購案，即中國光大銀行收購中國投資銀行事件，在國內外產生了重大而深遠的影響。

2001年初，在香港政府實施第一批輸入內地專業人才計劃中，吉先生以其中三名頂尖候選人之一的身份獲得批准，開始移居到香港發展。他在香港成立了自己的投資公司，在香港和中國內地參與多項上市及非上市公司的投資項目，並取得巨大成功。 吉先生擁有工商管理碩士學位和經濟學（金融專業）博士學位，也曾被中國政府授予多項卓越成就獎。」

吉可為有另一個身份，他是上市公司連發國際（875）的副主席及行政總裁。連發國際以前叫做第一龍浩農業策略控股有限公司，自從2005年4月開始停牌至今，未曾聽過這公司絕不出奇，原因是無法如期發表業績，帳目也受到核數師質疑。吉可為是後來才加入的，停牌的責任不在他身上。

看2004年年報的董事簡歷，雖然875停牌前的董事們在香港沒多大知名度，但身份絕不簡單。對於迷信名人效應的人，這個是一個很好的反面教材，現在以名人效應吸引股民追入的上市公司，有幾多間的陣容能夠及得上875當年？
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040505/00875/CWF104.pdf

雖然875當年的帳目問題並非吉可為的過錯，他卻因為權益披露問題曾經被證監會檢控。吉可為以往還有其他身份，亞洲證券、泰盛投資的吉可為也是他。
http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/TC/sfcOpenDocServlet?docno=07PR96

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875故事如下:

http://mypaper.pchome.com.tw/news/allenxu/3/1262365606/20051220231531/

http://mypaper.pchome.com.tw/news/allenxu/3/1262365521/20051220231412/
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10548

鱷兄談Grow Harvest估值-采藝多媒體(8130)(更新)


Grow Harvest ，其實是采藝多媒體(8130)購入之醫療服務資產，公告收購之日，成立僅十餘天，只是一紙合約，據通函會計師報告稱，並無任何收入及盈利，就賣十餘億，此外，亦和聰仔之宏霸數碼(802)及多金控股(628)有千絲萬縷之關係。


公司歷史及收購概要:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/9465


鱷兄解釋其與宏霸數碼及多金控股之關係:

http://realblog.zkiz.com/greatsoup/9468


通函:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090824/GLN20090824044_C.pdf

該資產作價十五億，各七億五千萬現金及可換股債支付，可換股債換股價每股十仙，可換七十五億股，但鱷兄發現，該公司的通函中，有很多矛盾之處，現轉列如下:



目標集團已就提供Wi-Fi/RFID服務與享譽國際之世界級資訊科技公司簽訂技術支援合約。這個世界級資訊科技公司會不會是宏霸？暫時沒資料判斷。

收購的東西是甚麼？8130買的其實是一個與天津港宏訂立為期15年的服務協議，但天津港宏擁有的只是一個5年期的合約。最詭異的地方是，「根據總服務協議，天津港宏委任Gold Asia為向其提供醫療資訊系統（包括保健資訊系統及區域網絡(LAN)及都會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統）（「服務」）之獨家合夥人，直至二零二五年六月三十日為止。」2025年距離2009年，不是16年嗎？

通函稱:

「目標公司乃Gold Asia全部已發行股本之實益擁有人。Gold Asia於二零零九年五月二十五日在香港註冊成立，主要從事向中國保健行業提供醫療資訊系統，其中包括保健資訊系統及區域網絡(LAN)及都會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統。Gold Asia已與天津港宏訂立總服務協議，據此，Gold Asia首先會向天津港宏提供區域網絡(LAN)及都會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統，並已經及將會與中國醫院訂約按獨家基準提供Wi-Fi/RFID服務，由二零零九年六月一日起計為期15年。儘管公司成立日子尚淺，但憑藉其自身之技術專長及來自享譽國際之世界級資訊科技公司之技術後盾，目標集團可提供此類服務。目標集團已就提供Wi-Fi/RFID服務與享譽國際之世界級資訊科技公司簽訂技術支援合約。據本公司獲悉，截至最後實際可行日期，天津港宏已與30家中國醫院簽訂合約，將向該等醫院提供區域網絡(LAN)及都會網絡(MAN)定製Wi-Fi/RFID識別應用系統，並預期會在未來三個月與另外20家醫院簽訂合約。」


估值報告於估值日期之公平市值之合理估值為二十億三千三百萬港元（2,033,000,000港元）。估值報告披露的數據有限，難以作出全面評估，但有幾點令我質疑。

1. 與中國醫院簽訂合約的是天津港宏，而不是Gold Asia，合約年期只有5年；Gold Asia與天津港宏的服務協議只有15年。可是，估值報告卻提到「在本評估中，於釐定目標集團在五年預測期間之末期價值時，吾等謹慎假設最終增長率為3%。」這樣寫法，如果認識Gordon Growth Model的人會知道，它實際上假設了收入的年期是直到永遠。不要說直到永遠，5年後天津港宏與中國醫院的合約也無法保證。

2. 我對財務預測的描述不大理解，它一方面表示「為期五年，合約收入為人民幣313,000,000元」，另一方面表示「預測期間首年之預測收入及純利分別約為人民幣255,800,000元及人民幣133,300,000元」。 如果以純利133,300,000元開始，淨收入之四年複合年增長率10.8%，最終增長率為3%，25.90%的discount rate，40%之缺乏市場價值折讓，以這些資料，是無論如何計算不出20億市值，究竟有甚麼重要的數據沒有披露？如果將估值的年期收縮到5年，出現的問題會更大。

 
附註:

初期增長
10.80%
最終增長
3.00%
折現率
25.90%
缺乏市場價值折讓
40.00%







淨收入 折現值
Year 1 133,000,000 105,639,396
Year 2 147,364,000 92,969,381
Year 3 163,279,312 81,818,963
Year 4 180,913,478 72,005,887
Year 5 200,452,133 63,369,755
其餘年份折現值
875,336,825
計及缺乏市場前估計價值
1,291,140,208
估值
774,684,125
不計其他年份估值
249,482,030


相距(倍)
估值: 2,000,000,000 2.58
買價: 1,500,000,000 1.94



PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10667

鱷兄: Goldman Lee是誰?


Goldman Lee，為聯康生物科技的祕書及合資格的祕書，但是鱷兄卻有一個驚人的發現，原來他以另一個身份，在同系的高寶綠色存在。請看下文:


聯康生物科技(690)於二零零七年一月十三日委任Goldman Lee為公司秘書及合資格會計師。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070116/LTN20070116028_C.pdf

「Lee先生， 42歲， 於二零零五年八月加入本集團， 目前為本公司財務總監。Lee先生持有香港科技大學之工商管理碩士學位。彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會之會員。Lee先生於會計、審核、稅務及企業融資擁有超過十八年之專業及商業經驗。」

在聯康生物科技《翌日披露報表》，呈交者為李柏聰先生，職銜是公司秘書。對比英文版本，李柏聰即是Goldman Lee。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090831/LTN20090831397_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090831/LTN20090831398.pdf

高寶綠色(274)有一個獨立非執行董事，也叫做李柏聰，英文是LEE Pak Chung。2008年報中(p.10)對他作出以下的描述。

「李先生持有香港科技大學頒授之工商管理碩士學位。彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會會員，亦為香港認可執業會計師。李先生於會計、核數、稅務及企業融資方面擁有逾十八年之專業及商業經驗。」


這樣看來，聯康生物科技的Goldman Lee，其實就是高寶綠色的李柏聰。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10700

鱷兄:瑞金礦業的雲南古道交易


鱷兄寫的東西一向都較筆者專業，今天，他又再向我們講解一下瑞金礦昨天購入金礦的交易:


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我又一次假冒礦業專家。其實我以往曾經試圖找些這方面的書一看，但始終找不著，於是作罷。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090908/LTN20090908668_C.pdf

瑞金礦業早前披露了一個交易，是收購雲南古道的95%股本權益。這篇通告的質素算是不錯了，至少睇完也能明白大概，也披露了一些頗實在的資料，睇完不會令我有一種充滿水份的感覺，更放上技術顧問的報告。不過技術顧問的報告提到「BDASIA未曾對該資源和潛在資源估算的詳細情況進行評估，因此，估算值的準確性並未得到驗證。」

雲南古道的業務範圍是「銷售礦產、採礦機器設備及標準設備；出租採礦機器及配件；種植蔬菜及花卉（僅取其分枝）」。範圍不包括自己開礦也算了，反正「銷售礦產」也算相關，不必執著細微的字眼，但是業務包括「種植蔬菜及花卉」是有點怪怪的。

賣家是王振生先生(95%)和栗建強先生(5%)。兩人的資料不祥，但見到王振生的名字，就令我聯想到瑞金前主席王振田。王振田是被大股東踢出局，如果他與王振生有關係的話就會很離奇。


王振田為瑞金前主席的資料:

http://www.ezcap.cn/Person/Person_Show.aspx?ID=Si05ZDzePSoCYl20Ao8v59xo019asSmH


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090210/00246_484910/C119.pdf


(在第4頁(招股書p.185))


主席辭職:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090430/LTN20090430645_C.pdf


合資格會計師辭職:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090406/LTN20090406004_C.pdf


踢出局新聞:


http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20090506/News/ec_ecb1.htm


澄清公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090526/LTN20090526122_C.pdf

勘探許可面積只有7.99平方公里，而富源勘探許可證指定範圍內之總黃金資源量估計超過14噸，合乎常理，這種金礦要是能年產一千萬噸才沒有人相信，但這種細礦場將來可能會有被整頓的風險。現在擁有的是「勘探許可」，而非「採礦許可」，但以這兩者的分別來確認價值是不正確的，雖然不了解監管法規，但得到「勘探許可」後再取得「採礦許可」是有種例行公事的感覺。

「根據賣方報告，富源金礦之黃金儲量估計約為4,112公斤；而按平均價格及近期可資比較項目計算，黃金之單位價格估計為每克人民幣23元。」金價每盎司剛升破1000美元。1盎司約等於28.35克，那麼黃金之單位價格就是大約人民幣652元，但緊記所謂的黃金儲量其實是資源量(resource)，而並非儲量(reserve)；開採出來的不是9999千足純金，而是礦石。

魔鬼總是在細節的。


「雲南古道現時正申領勘探許可證，以勘探富源金礦附近地區三幅土地（「三項富源許可證」）。有關三項富源許可證的申請已提交相關中國政府機關。估計該三幅土地之金屬儲量為15,983公斤。............


此外，根據協議，赤峰富僑「同意於雲南古道取得三項富源許可證之情況下，額外支付人民幣349,228,550元，作為協議部分代價。」


金額較少的頭盤就寫那麼多，但交易的最昂貴部份，披露的資料卻近乎零！


既然仍然在申請勘探許可證，可以想像到賣家沒有作過任何勘探工作，究竟金屬儲量為15,983公斤從何而來？金銀銅鐵等等也是金屬，金屬是指何物？買賣金額又是如何訂定？還有目標公司是在那個時候開始申請勘探許可證，申領勘探許可證的費用是多少，由那一方支付？

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總的來說，這項收購尚算較為合理，但公司點隱瞞需要更多資金的事實，以避過港交所對於收購的技術規定。


另外購入礦產是並無勘探、且並無取得許可證，另外細節亦不詳，看來港交所必需加強礦業資產的專家資源，以使一部分上市公司的小股權權益未致受損。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=10945

鱷兄:樓東俊安資源(988)購入樓東中國的故事


公司歷史:


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/6585


2007年12月的交易，樓東俊安資源(樓東俊安資源(988))的購入樓東中國的50.1%股權，但其餘的49.9%股權去了哪兒?鱷兄在新加坡的交易所找到其關係公司ABTERRA LTD（天益有限公司）找到一些有趣的消息，大家可以參考看看，亦可以看到香港監管當局對除中國外的交易所的公佈一無所知。

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樓東俊安於2007年12月19日宣佈收購Abterra 香港及Mingyuan BVI，代價2,400,000,000 港元。Abterra 香港即是Abterra Coal and Coke Limited；Mingyuan BVI即是General Nice-Mingyuan Coal & Coke Limited。目標集團是新註冊成立之公司。於重組完成後，
Abterra 香港之唯一資產將為所持樓東中國之50.1% 股權，而Mingyuan BVI 之唯一資產將為所持明源中國之100% 股權。樓東中國指山西樓東俊安煤氣化有限公司。

「樓東中國於一九九四年十月三十一日成立，由山西孝義樓東工貿企業集團公司持股39.9%；俊安發展有限公司持股35%；俊安（天津）實業有限公司持股15.1% 及山西大晉國際（集團）股份有限公司持股10%。俊安發展有限公司、俊安（天津）實業有限公司及Abterra 香港於二零零七年十一月十二日訂立股份轉讓協議，據此，俊安發展有限公司與俊安（天津）實業有限公司同意將所持樓東中國合共50.1% 股權轉讓予Abterra 香港。該股份轉讓有待完成，而緊隨完成後，Abterra 香港（賣方之全資附屬公司）將持有樓東中國50.1% 股權。董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，確認樓東中國之現任股東及其各自之最終實益擁有人為獨立第三方。」

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071218/LTN20071218447_C.pdf

到了2008年3月28日，宣佈不會購買Mingyuan BVI 之任何已發行股本，而經修訂收購之總代價將由2,400,000,000 港元削減至1,400,000,000 港元。另降低盈利超額代價，變成盈利超過2.3億，收購價將調高2.8億，即最高代價為16.8億。Abterra 香港成為經修訂收購中唯一之目標公司。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080330/LTN20080330014_C.pdf


樓東俊安資源(988)的大股東是俊安資源（香港）有限公司，這公司同時是新加坡上市公司ABTERRA LTD（天益有限公司）的大股東。於2008年3月26日，天益竟然在新加坡宣佈收購山西樓東俊安煤氣化有限公司的49.9%股權，亦即是樓東俊安資源(988)不打算收購的部份。

"At the date of the Agreement, Loudong has a registered capital of RMB246 million, 50.1% of which is held by a wholly-owned subsidiary of the Vendor(即是俊安資源（香港）有限公司), 39.9% of which is held by the Xiaoyi Loudong Group (孝義市樓東工貿企業集團公司) (「Xiaoyi Group」) and 10% of which is held by Shanxi Dajin International Group Co., Ltd (山西大晉國際(集團)股份有限公司) (「Dajin Group」).

Pursuant to a series of transactions (the 「Transactions」) to be undertaken by Xiaoyi Group, Dajin Group, the Vendor and an unrelated company incorporated in the British Virgin Islands, Bestwell Pacific Limited (「Bestwell」), Dajin Group will sell its 10% shareholding interest to Xiaoyi Group, resulting in Xiaoyi Group holding the Equity Interest. Xiaoyi Group will then sell the Equity Interest to Super Energy Limited, a company established under the laws of the Hong Kong Special Administrative Region (the 「SPV」). The SPV, an investment holding company, is a wholly-owned subsidiary of Bestwell. Thereafter, Bestwell will sell 100% of the issued share capital of the SPV (the 「Sale Shares」) to the Vendor for a consideration value of S$180,922,063, pursuant to a sale and purchase agreement entered into between Bestwell and the Vendor (the 「Bestwell SPA」). Upon completion of the Proposed Acquisition, the Company will be the beneficial owner of the Equity Interest through its shareholdings in the entire share capital of the SPV."

雖然以上文字沒有說到重組會在何時進行，也不知最終有沒有實行，但是清楚的表明俊安資源（香港）打算先收購49.9%，然後再賣給天益。天益沒有提到樓東俊安資源(988)進行收購的事，樓東俊安資源(988)也沒提到天益打算收購的事。天益用S$180,922,063(以1坡元= 5.436港元計算，約為9.83億港元)收購49.9%，而樓東俊安資源(988)就要用1,400,000,000 港元收購50.1%，香港的股民是水魚？

至於greatspup的見解是，香港的公司，它仍是沒關係，所以新舊兩方都要錢，所以吸水要多些，至於新加坡，公司是自己的吸錢就少些吧。

http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_5110D0C769A2ECA8482574180040BF96/$file/AbterraAnnAcquisitionLoudong260308.pdf?openelement


到了2008年5月30日，香港那邊通函仍然表示「董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，確認樓東中國之現任股東及其各自之最終實益擁有人為獨立第三方。」

更正一下，天益打算收購的事原來通函(p.127)曾經提及。俊安資源（香港）最後有沒有完成樓東中國全部餘下之49.9%股權還是沒有提及。

「於二零零八年三月二十六日，中介控股公司俊安資源（香港）有限公司與其附屬公司Abterra Limited（根據新加坡法律註冊成立並且於新加坡證券交易所上市）訂立一項協議，據此，俊安資源（香港）有限公司首先自山西孝義樓東工貿企業集團公司 （39.9%）及山西大晉國際（集團）有限公司（10%）收購樓東中國全部餘下之49.9%股權，然後以代價180,992,063 新加坡元將該等股權出售予Abterra Limited，該代價將通過發行每股面值0.093 新加坡元之1,945,398,531 股股份支付。」
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080529/LTN20080529115_C.pdf

到了2009年4月1日，天益宣佈取消收購，理由是未獲中國政府部門批准，但是為何樓東俊安資源(988)又能完成收購？那49.9%的權益現在何人手上？
http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_DFF98B0F34EC5B8F4825758B00142DB1/$file/AbterraAnnLapseofSPA01042009.pdf?openelement
6月，天益和香港有名的老千系宏安系旗下利來(221)換股，交易尚在進行中。


利來方:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090612/LTN20090612634_C.pdf


天益方:


http://info.sgx.com/webcoranncatth.nsf/VwAttachments/Att_585A18040A611F1C482575D2003F2EC2/$file/PressReleaseAbterraentersintoasubscriptionagreementwithHKstrategicpartner.pdf?openelement


現時情況:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090831/LTN20090831699_C.pdf


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我們講回昨日的煤礦交易，但是讓我們回到2009年2月。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090220/LTN20090220156_C.pdf

在供股之前，又換了兩位董事。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090313/LTN20090313489_C.pdf

3月，公司宣佈供股。

公司宣佈，以5供2方式，發行2.13億新股，每股0.66元，集資1.41億元。

由煤礦賣方包銷此次供股，該名賣方除按比例購入4,000萬股，另外又額外包銷6,719萬股，共斥資約7,000萬，然後再以1.65億可換股債，來按比例包銷其餘新股，若無人認購供股，他的持股量增至41.97%，成為最大股東。


我們來看看這次供股:


從數字上來說，可以算到這個方法是使得可換股數增加，若以這個可換股債券數去包銷新股的話，換股價為:


0.66 x (165,000,000 / 70,000,000)


= 1.556元


即他以低0.944元(2.5元-1.556元)，即較可換股債37.78%的折讓去拿到這批股票，較19年年息更多，對其有利。另外，經過這次供股，令他成為最大股東，亦能拿得這殼，使逆向收購更加完美。


在公司而言，若沒人認購新股，雖減少約330萬的負擔，但是股數增加40%，對股份攤薄效應更大。


但是，對大策略而言，隻對第二大股東有利，目的不在集中街貨，降低持貨成本，另在加強其在公司的控制力，所以我對這次供股是持中性態度。


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換入親中一派-蔡菜子小姐。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090605/LTN20090605459_C.pdf


為免觸發30%全購限制，委任名匯作包銷商，包銷29.90%以上的部分，並不再以可換股債換供股。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090616/LTN20090616465_C.pdf


最後供股超額，大股東不能認購超額部分，貨源不能集中。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090723/LTN20090723390_C.pdf


舊人、前主席李先生淡出，進入新人控制公司的時代。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090805/LTN20090805505_C.pdf


出諒解備忘錄，欲購入之前新加坡上市未購成的49.9%樓東中國，賣方為孝義市樓東工貿企業集團公司，但透過香港成立的Hing Lou Resources Limited 興樓資源有限公司控有的General Nice - Loudong Coal & Coke Limited持有，大晉的部分應被樓東工貿企業集團公司購入且經重組。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090823/LTN20090823027_C.pdf


出盈喜。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090828/LTN20090828138_C.pdf


供股完成1個月後，公司配售106,500,000股，每股1.28元，集資淨額131,500,000元，由中資招商為配售代理。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090916/LTN20090916595_C.pdf


前天，公司宣佈向馬生平、張李榮及辛建斌訂立諒解備忘錄，購入山西臨縣泰業煤礦有限責任公司的49%權益，更付出可退回訂金 200,000,000港元。其餘的51%權益在由山西樓俊礦業有限公司擁有。


今次進行收購的是之前多次提及的山西樓東俊安煤氣化有限公司。

鱷兄發現，山西樓俊礦業有個網站，內裡放了一篇新聞。山西樓俊礦業的會議，新聞裡出現過的馬生平，是交易的其中一位賣家。

「山西樓俊礦業集團於7月15日在國貿大酒店九樓會議室召開了2009年上半年工作總結暨下半年工作部署會議，山西樓東俊安煤氣化公司董事長郭華、山西樓俊礦業集團董事長、總經理郭亞輝出席並講話，各礦、各單位負責人及其有關人員參加了會議，大會由副總經理馬生平主持。」

http://www.sxljky.com/NewsShow.asp?d_id=316

山西樓俊礦業集團似乎另有一個名稱，叫做山西樓東俊安礦業集團。
http://www.sxljky.com/slzs.asp?type=6
http://fj.cq.gov.cn/zwxx/news/2008-12/245_9818.shtml

筆者greatsoup認為，這家之前集了兩億八千萬，現在又用兩億作按金，購入大股東關係人士的東西，已經了解他們的企圖，只是把之前的錢吸光，其股票變成低成本。

因之前供股及配股，現在一發消息，炒上一點拿貨，又借購入煤礦拿走錢，其股票已經不用成本，其後借概念炒散掉這批貨套現，賺到笑。


至於49%，可見上市公司買了也是無控制力，更是他們想拿走現金的標誌，這就是購入無控制公司的精妙。



PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=11133

回鱷兄-澳科控股(2300)、詩天控股(1008)


鱷兄:


對於該交易之財務影響，「本公司預期，於完成時將確認小額收益約10,000,000港元，乃經參考代價及出售事項所涉及之本集團資產於二零零九年六月三十日之帳面值計算。」不過股份回購價是7元，我質疑如果交易完成時，股價上不到7元，交易實際會帶來虧損。

「本集團認為，銷售集團之盈利或會繼續下降，及╱或常德金鵬之牌照於二零一零年四月屆滿後將不會續期之風險有增無減。本集團獲常德金鵬之管理層告知，中方 夥伴在考慮到相關政府政策後或不會續牌。因此，透過該交易，本集團將可避免日後商譽大幅撇減之風險。」牌照將快到期，有可能不能續期，點解蔡生要買回這樣 的公司？

要解釋蔡生買回的公司動機，可參考2300收購銷售公司時的溢利保證和賠償機制。蔡生當初向2300保證，銷售公司的第二年及第三年溢利不少於2.1億及 2.2億港元。今年是第二年，半年稅後溢利卻急降至3291.1萬港元，賠償機制是要求蔡生賠償不足金額乘以7.5，可以推斷如果蔡生不買回公司，賠償金 額一定非常巨大；常德金鵬是之主要溢利貢獻來源，牌照明年4月可能不會續期，恐怕第三年溢利也不樂觀。

2300本來可以收賠償收到笑，現在好夢成空，難怪消失公佈後股價大跌。

我會呼籲2300小股東投票反對出售。

greatsoup:


該公司前稱偉誠控股，在2004年上市後獲澳洲上市公司Amcor入股及注入資產，成為大股東，舊股東亦退出，易名澳科控股。


招股書:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20040316/LTN20040316000_C.htm


其後發展:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20041213/LTN20041213037_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060529/LTN20060529086_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20061027/LTN20061027204_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080624/LTN20080624292_C.pdf


購入該資產公告:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070621/LTN20070621015_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071031/LTN20071031290_C.pdf
公司購入此項資產作價15.55億，以7元發行2億股及1.55億現金支付。
交易在2007年10月底完成。

其實他都定位自己煙捲紙製造商，該等概念是主要是由購入這件資產構成，所以賣掉之，就失掉憧憬，這亦是股價下跌的原因。

至於盈利保證方面，是可以累計的，但最多為1,000萬，超過1,000萬則需立刻賠償，賠償額是以超過1千萬的數額乘以7.5。

此外，其2億代價股份，其中1億股設有禁售期，分三年解禁，首兩年解禁3,000萬股，最後1年解禁4,000萬股，以免股價波動，可能這位蔡先生賣這公司給2300，主要是為了套現。

他取得1.55億現金，當中應增持了1,686.6萬股，約用了1.2億，又陸陸續續出售5,004.6萬股，沽售價3-9.5元不等，估計套現約4.1億。

這已經套了4.45億。他套現錢去了哪兒?
http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSNoticeSSList.aspx?sa2=ns&sid=50000112&corpn=AMVIG+Holdings+Ltd.&corpndisp=%bfD%ac%ec%b1%b1%aa%d1%a6%b3%ad%ad%a4%bd%a5q&sd=22/12/2006&ed=10/09/2009&sa1=cl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=21%2f09%2f2009&sc=2300&src=MAIN&lang=ZH

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090318/LTN20090318009_C.pdf
其後1008上市集資，除取得5,000萬現金外，又為蔡先生卸下不少債務負擔。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090917/LTN20090917002_C.pdf
相信第一年肯定達標，但第二年由2008年10月至2009年10月，限期隻剩下一個月，但是今年攤佔的利潤估計隻有1億上下，和保證利潤2.1億，賠的錢達7億多，接近8億元，以套現的紀錄看，蔡先生肯定不夠錢賠。

正如鱷兄所稱「常德金鵬是之主要溢利貢獻來源，牌照明年4月可能不會續期，恐怕第三年溢利也不樂觀。」，這是在常德金鵬不能續約的前提下作出的結論，但如果常德金鵬能夠在蔡先生下續約呢，這是否對澳科構成損害?

他雖然有籌資之意，但是發覺此等業績後，覺得自己會有機會破產，嚇得一身冷汗，所以我相信鱷兄所言，他是因為要賠大量的金錢，所以就決意購入公司，但除了這樣，是否有其他原因。

至於賣出的原因，如公告稱「常得金鵬的管理層」認為「相關政府政策後或不會續牌」，這個人的文字卻真的是用得很巧妙，這是指澳科派去的人，還是蔡先生的 人?如果「常得金鵬的管理層」是指蔡先生的夥伴，相信一者購入的原因，一者賣出的是非常清楚，是因為兩者的認知有落差，但為何澳科要玉成其事?是否有人誤 導之?

但是細看蔡先生購回之公告，亦是一項對公司有利的交易，並不存在不平等條約的情況，其作價應已包括蔡先生所付的賠償。

今次出售代價為20.48億元，較2007年購入時的15.55億多4.93億，加上這兩年所攤佔的約4億的盈利，對澳科的獲利貢獻達9億元(按交易計，不是按會計方法計算)，可謂獲巨利。

至於付款方法方面，除以以7元回購166,814,000 股折1,167,698,000元外，其餘8.80302億元，付款方式為:

(1) 在2010年3月前支付1.38億人民幣/1.555億港元
(2) 交易完成後付7.24802億元

交易完成即可取得8.80302億元現金，和估計的賠償亦非常接近，所以交易誠屬公平合理。

2009年中期業績:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090909/LTN20090909670_C.pdf

雖然，高於帳面值約5.5元價回購股票是有點兒對股東不利，除減少每股股東權益外(雖則我認為這數字無用)，亦會帶來約5.83819億元的虧損(7-3.5) x 1.66814，但是對財政情況來看，確是有利的。

至於對蔡先生來說，為何蔡先生肯淨付出約4.7億元購回該項經營期限隻有半年的資產(8.80302 -4.1)?

這可以從「常州金鵬管理層」的說話推敲出來，其實這可能是蔡先生的人對澳科的人說的話，為交易合理化提出原因。可以說，這項資產繼續經營下去的能力的成數是很高的。

由收購作價可見，代價竟有部分付港幣，有部分付人民幣，這些人民幣或港幣代價任一的大部分的或有可能是拆借出來。

所以對蔡先生來說，其收購該項資產，帶給他的財務壓力是很大的，所以有儘快售出的誘因，而最方便的地方當然是自己的公司。

但為了要搞好盈利，以賣個高價，相信要等2010年末才可以成功，故賣出的時間相信是在2010年中左右。如果相快些，相信又要學他賣給澳科的這一招，但今次因為兩樣東西都是他的，所以可以設定一些對其有利的安排了。

至於，我和鱷兄一樣，對此次交易是有懷疑，但為免香港有多一個人成為老千股的潛在力量(因蔡先生買入失敗要賠錢，賠錢使他財困，解決財困的方法，一是賣 殼，賣給一些老千(通常新紅雞D殼賣殼的下場雖然都唔錯，但可能都有例外)，之後上下其手，或是用自己隻殼，搞概念害股東，使小股東虧錢)的話，我寧選賣 資產給他本人，然後注入詩天，起碼澳科賣掉之後有錢，詩天 注入後有盈利基礎，也沒這樣易跌呢。

後話:


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071004/LTN20071004337_C.pdf


生果日報等報紙當年稱接獲匿名文件是項收購有問題，但其後公司澄清屬子烏虛有。
澳科收購傳遭港交所調查




【本報訊】今年6月公佈收購國內三大煙卷包裝印刷集團之一的澳科控股（2300），昨日傳出上述收購有阻滯。本報昨日接獲一封匿名文件，指該項收購有問題，並已向港交所（388）作出投訴。

文件更附有一封聲稱由港交所於9月27日發出，寄予澳科執行董事李卓然的函件，要求澳科就有關疑點於10月8日前作出交代，並指港交所暫不會批准該宗收購涉及發行的2億股新股上市申請。

核數師對目標集團賬目有保留

事有湊巧，據澳科上月發出的收購文件指出，核數師亦對所收購的目標集團之會計賬目持保留意見，因賣方未能提供目標集團的聯營公司金鵬凹板印刷，於04及05年度存貨賬目及紀錄，以供核證04至06年度銷售額及銷售成本的完整性。

另目標集團往績紀錄，包括一些並非澳科收購計劃內的附屬公司，賣方認為屬機密資料而未有提供，此舉不符合本港會計準則中，所有附屬公司須計入母公司的綜合財務報表之規定。該項收購及發行新股建議，已於上月25日的股東特別大會中獲澳科股東通過。

對於有關投訴，港交所發言人表示，不會評論個別個案，但指若收到任何投訴，會跟進處理。證監會發言人則表示，若發現懷疑違規情況會跟進。

在國內從事印刷優質卷煙包裝及製造複合紙的澳科，於今年6月以總代價15.555億元，向獨立人士蔡德購入目標集團，為中國三大煙卷包裝印刷集團之一。

代價中，1.555億元以現金支付，餘額按每股7元發行2億股新股支付，佔擴大後股本20.33%，蔡德將成為澳科第二大股東。收購公佈後，澳科股價便節節上升，7月23日創新高見12.08元，昨日收報11.5元，跌1.37%。



PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=11218

鱷兄恆泰的交易- 訊通控股(8082)、南嶺化工(0663)


原本想寫這個交易，和另外兩單交易比較比較現時的價值是多少(收購代價是麵價，以其代價股份及現時股價計算價格)。但是鱷兄今日傳來一信，說南嶺化工的交易原來和徐秉辰的訊通控股(8082)放棄的收購煤礦是一樣，且作價更高，條件更好，相信因此這位趙先生不賣煤礦予訊通控股，改賣給南嶺化工。


這項交易的由來如下:


「於二零零九年九月十五日，買方（本公司之直接全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意購買銷售股份，代價為1,855,000,000 港元（可予調整）。」
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090923/LTN20090923564_C.pdf

「於本公佈日期，按本公司委聘之專業獨立估值師所估計，煤礦初步顯示之總值約為人民幣3,100,000,000 元，而恆泰於二零零九年六月三十日之未經審核負債總額約為人民幣1,150,000,000 元（以賣方所提供之管理賬目為基準）。」負債總額驚人。

「代價乃按正常商業條款並經買方與賣方按公平原則磋商後釐定，所按計算基準為本公司委聘之專業獨立估值師保柏國際評估有限公司對煤礦所評估之估值之90%，減去恆泰之負債總額（按二零零九年六月三十日之管理賬目所記錄）。煤礦價值之10%折讓乃買方與賣方共同協定之商業條款。」(31億-11.5億)*90%=人民幣17.55億，再兌換成港元大概就是收購價。

賣方是趙明，現為山西省政協委員，也是在紐約泛歐交易所掛牌的山西普大煤業集團有限公司創辦人兼主席。
http://www.shanxizx.gov.cn/wy/myweb.asp?id=10229

普大集團網頁:


http://www.pudagroup.com/

目標集團是Triumph Fund A Limited，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，唯一資產為其於山西恆創之投資。山西恆創將擁有山西普華之99%股本權益。山西普華擁有恆泰註冊及繳足股本之95%，而餘下5%則由鄂爾多斯市東勝區普華德勤商貿有限公司擁有。

「恆泰現時之業務範圍包括銷售有關煤炭之機械設備及配件。於本公佈日期，恆泰為煤礦之採礦許可證之註冊及實益擁有人。恆泰現正對1 號煤礦進行測試，同時申請煤炭生產許可證與安全生產許可證及就政府之聯合檢測及接受程序作準備。預期整個申請過程將於不久將來完成，而有關許可證將於二零零九年十月獲批。」


翻查記錄，原來訊通控股（8082）曾經訂立協議，打算收購目標公司，銷售代價人民幣415,000,000元，另有一個認購代價人民幣500,000,000元。有點不同的是當時普華之註冊及繳足股本由Xue Zhendong擁有90%，其餘10%由Zhangwei擁有；恆泰之註冊及繳足資本之30%由Baotou Hengtong Group Co., Ltd.擁有，其餘70%由

Zhang Hongliang擁有。項目名稱叫做Nianpanliang。協議的其中一個先決條件是「向買方委任之估值師取得估值報告（形式及內容均為買方所滿意），而顯示外商獨資企業、普華及恆泰之價值不少於1,109,987,913港元。」


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20080528/GLN20080528012_C.pdf

後來經過多次延誤，到今年3月31日終於取消協議，理由是賣方未能完全遵守一些協定。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090401/GLN20090401050_C.pdf

於二零零九年六月二十六日，訊通重新與趙明就建議收購事項訂立諒解備忘錄，須經買方、賣方及目標進一步磋商，指示總代價不超過人民幣588,000,000元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090626/GLN20090626096_C.pdf

於二零零九年七月二十七日，擔保人（即是趙明）已向買方發出通知，確認其擬不再與買方就諒解備忘錄項下擬進行之建議收購事項進行磋商。有關建議收購事項之磋商因而終止。趙明與訊通訂立諒解備忘錄時，設定總代價不超過人民幣588,000,000元，但與南嶺化工訂立買賣協議，代價倍增為1,855,000,000 港元，趙明的選擇顯然易見。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/20090728/GLN20090728043_C.pdf

現時沒有南嶺化工委聘之估值師的估值報告可研究，不能評論「煤礦初步顯示之總值約為人民幣3,100,000,000 元」的合理性。儘管南嶺化工聲言代價乃根據煤礦估值之90%達致，但它以發行可換股票據之方式支付，而換股價作價0.0625 港元，較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.2030 港元折讓約69.2%，假設趙明會換股並以現價計算，很明顯見到賣方不是以估值的「折讓價」出售，而實際上是以估值的溢價出售。

「董事注意到代價較山西恆創就中國收購事項應付之原初成本有較大溢價。然而，董事認為，由於代價乃根據煤礦估值之90%達致，故代價為公平合理。」這個應該與訊通控股（8082）曾經提及的重組有關，至於是否公平合理就見仁見智。

網上有一則新聞。「已經出售的煤礦名為碾盤梁(Nianpanliang?)煤礦，原來由華泰汽車旗下的恆泰煤炭有限公司經營。新華信企業檔案在線數據顯示：碾盤梁煤礦總投資2.6億元，產能為300萬噸/年。這座煤礦實際年產120萬噸，2008年賣了7億多元，現在是一個山西煤老闆在經營。」
http://stock.sohu.com/20090904/n266458331.shtml


greatsoup:


7億多的東西，給它賣到可換296.8億股的可換股債券，昨日值60.25億，今日值44.82億，果真是天價。


延伸閱讀:


明日系收復河山:


http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?searchtext=663&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B&ownerid=9


明日系:

http://realblog.zkiz.com/searchresults.php?searchtext=8041&Submit=%E6%90%9C%E5%B0%8B&ownerid=9





PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=11284

鱷兄的研究: 德興(611)的神祕認購人揭祕


今日鱷兄留言，對David Webb 之前提及的德興可換股持有人李如樑先生作了一些分析研究，而筆者亦加入部分資料，希望大家對這隻股的大股東加深了解。


http://realblog.zkiz.com/greatsoup/12048


剛作了一些研究，時間所限，我的研究並不完全。

David Webb早前質疑德興集團(611)以大折讓發行CB，也沒有披露CB的買家身份。
http://webb-site.com/articles/tackhsin.asp

不久，德興集團透露CB的買家是李如樑，並正式在港交所披露權益。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20091013/LTN20091013317_C.pdf


鑑於近期對認購人之最終實益擁有人身份之關注，董事會及認購人謹此知會股東及公眾投資者，認購人Giant Project Investments Limited乃李如樑先生全資實益擁有。

 此外，董事會謹此重申，認購人及李如樑先生均為獨立且與本公司、本公司及其附屬公司之董事、行政總裁及主要股東或彼等任何各自之聯繫人士概無關連，且並非與任何股東一緻行動（定義見收購守則）之人士。

http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSForm1.aspx?fn=34063&sa2=np&scpid=1951741&sa1=pl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=20%2f10%2f2009&pn=%u674e%u5982%u6a11&src=MAIN&lang=ZH

根據港交所的紀錄，李如樑在03年7月22日曾經在場外大手買入29,950,000股德興集團，而根據Yahoo的紀錄，成交量一向很低的德興集團，當 日總成交量是30,050,000。同日有一間已清盤的Global Diversified Trading Limited於場外出售相同數目的股份，動機估計與基金清盤有關。


http://sdinotice.hkex.com.hk/di/NSForm1.aspx?fn=1426&sa2=np&scpid=1951741&sa1=pl&scsd=01%2f01%2f1900&sced=20%2f10%2f2009&pn=%u674e%u5982%u6a11&src=MAIN&lang=ZH

單憑一個名字，不能完全排除同名同姓人物，這個李如樑，我估計就是曾經捲入Ba叔案的李如樑。
http://www.asiabizconsultant.com/people_cht.htm



「李如樑先生在金融界內服務逾25載。在1981到1995年間，李先生曾於新鴻基投資服務有限公司擔任數職，負責提供策略性投資建議予個人、商業及機構客戶。

於1995至2002年，李先生獲邀出任亞洲乾昌證券有限公司之董事。此外，李先生亦為數家知名證券公司及上市公司之董事。在1996至2000年，李先生獲選為香港聯合交易所理事，更於1996至2001年獲委任為上市委員會委員。」

在2002年證監會公開譴責李如樑。
http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/TC/sfcOpenDocServlet?docno=02PR20


證 監 會 譴 責 李 如 樑 (李 氏)

本 會 認 為 上 述 情 況 及 有 關 人 士 通 過 亞 洲 乾 昌 的 帳 戶 進 行 買 賣 的 規 律 及 模 式， 應 該 足 以 使 李 氏 警 惕 到 有 關 的 買 賣 可 能 並 非 正 當 交 易。 此 外， 證 監 會 亦 認 為 李 氏 未 有 充 分 及 妥 善 地 查 察 上 述 情 況 的 買 賣。

有 見 及 此， 證 監 會 認 為 李 氏 使 人 質 疑 其 作 為 註 冊 人 的 適 當 人 選 資 格。 鑑 於 李 氏 已 由 2002 年 2 月 1 日 起 辭 去 其 在 亞 洲 乾 昌 的 職 位， 本 會 因 此 施 行 其 在 這 個 情 況 下 可 以 作 出 的 最 高 懲 罰， 即 公 開 譴 責 李 氏。

2002年2月，李如樑加入耀生行（集團）有限公司(290)成為執行董事。耀生行其後改名為泓通控股有限公司，泓通控股之後又改名中國環保電力控股有限 公司，其間發生著名的Ba叔案，李如樑一度被補，中國環保電力後來又變成中國富強集團有限公司。德興集團(611)發行CB的同時時，配售 72,000,000份認股權證，配售代理是富強證券有限公司，富強證券是中國富強(290)旗下公司。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20020201/LTN20020201039_C.doc


http://www.290.com.hk/index_chi.htm


公司名稱於2008年11月經股東會批准更改為中國富強集團有限公司。


公司為一家股份於香港聯合交易所掛牌的投資控股公司。通過公司一家主要附屬公司富強金融 (控股)有限公司，集團持有富強證券(香港) 有限公司、駿溢證券有限公司、駿溢期貨有限公司及富強財富管理有限公司，其主要業務為證券經紀及孖展融資、於香港期貨交易所交易的期貨及期權中介服務，以及財富關連服務包括證券交易、證券咨詢、資產管理及保險中介等。

受Ba叔案影響，李如樑自2005年10月4日起調任非執行董事，其後於2005年10月31日正式辭任。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20051010/LTN20051010031_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20051102/LTN20051102111_C.pdf

李如樑於2000年12月1日至2005年3月9日擔任中洲控股有限公司的獨立非執行董事，中洲控股其間改名中科環保電力有限公司(351)，這公司是另一間捲入Ba叔案的公司。我有點奇怪李如樑會點解擁有「獨立」身份。

李如樑於2005年9月12日擔任安歷士(723，曾稱華晉國際、中國鎂業、晉盈控股、現稱永保林業)的非執行董事，9月21日忽然調任執行董事，直至2006年2月10日辭任。與李如樑一起加入安歷士 的，還包括汪滌東，汪滌東曾兩度擔任中國環保電力的獨立非執行董事，值得一題的是，汪滌東是黑仔王，根據Webb-site.com的紀錄，汪滌東曾經擔 任東大照明(8229)和百靈達(2326)的獨立非執行董事。


至於百靈達(2326)現時的大股東，亦為嵌崇高國際(209)大股東、中國雲錫礦業(263，前稱保興投資控股)股東及前主席、奧亮國際(547)大股東及保興發展控股(1141)的孫粗洪。

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050912/LTN20050912170_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20050922/LTN20050922063_C.pdf

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20060213/LTN20060213060_C.pdf

如果數遠一點，中青基業(1182)的前身東聯控股與幾個人物拉上關係。Ba叔案的其中一位被告韓明光曾經擔任主席，而Ba叔和李如樑曾經擔任獨立非執行 董事，汪滌東曾經擔任公司秘書，另外有一位執行董事梁軍，後來成為了中科環保電力(351)的主席，執行董事蔡偉光曾經擔任中國環保電力(290)的獨立 非執行董事。

李如樑去年成立了中國富強基金會，這基金會的創辦人包括黃錦發，當時是中國公共採購有限公司(1094)的主席。

http://www.capitalentrepreneur.com/common_emag/view_content.php?issue_no=056&pub_id=23&top_id=129&art_id=88560

中國富強基金是於香港註冊的慈善機構，去年底成立，由前香港上市委員會委員李如樑、中國公共採購（1094）主席黃錦發、建銀國際董事符耀文牽頭創辦。該基金將於10月27日、28日舉辦成立晚宴及環繞金融改革及農村經濟改革的專題研討會。

根據後來中國富強的公告，其資歷如下:


黃 錦發先生，47歲，為嗇色園董事會副主席以及嗇色園人事及行政委員會主席。彼亦為可譽中學暨可譽小學之校監。彼在與慈善團體合作及教育行業方面擁有廣博管 理經驗，並於印刷行業擁有超過15年管理經驗。彼為主要從事印刷業務之Hip Lik Design and Printing Company Limited之董事。



http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090527/LTN20090527580_C.pdf


2009年5月27日，由黃錦發控制的奇駿有限公司持有40%及夏小姐控股領南有限公司持有60%的Jadehero Limited，認購中國富強集團(290)1.28億的無息的可換股債券，並附有等額的認股權，而每股換股價及認購價16仙，即共可認購16億股 (128,000,000 + 128,000,000)/ 0.16，成為該公司的大股東。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090904/LTN20090904779_C.pdf

2009年9月4日，他辭任中國公共採購(1094，前稱新怡環球)的主席。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090914/LTN20090914245_C.pdf


再過一星期，即2009年9月11日，黃錦發加入中國富強(290)成為主席兼非執行董事，幾日後就發生了德興集團(611)以大折讓向李如樑發行CB，並且由中國富 強(290)作為配售代理配售認股權證的事件。


後話:


(1) 2008年5月，中國富強(290，當時稱中國環保電力)宣佈購入駿溢証券51%股權，財務顧問為智略資本，王顯碩為該公司控股股東及主席，其現時為華藝礦業(559，前稱精藝集團、華藝銅業)的大股東及主席，該公司與金利豐的淵源甚深。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080530/LTN20080530397_C.pdf

(2)2009年9月18日，中國富強認購匯盈控股(821)1億元的可換股債，佔該公司發行3億的可換股債券的3分1。


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090918/LTN20090918455_C.pdf


http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090918/LTN20090918578_C.pdf

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=12065
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