📖 ZKIZ Archives

投資者要識破"知識障" Consilient_Lollapalooza

http://blog.frankyfan.com/2013/07/blog-post.html
一般人可以運用學習到的知識, 行走江湖, 但在投資市場, 則未必可以. 基本上投資人都要看破知識障, 認為是對的, 未必是對的.

美國尋晚就業數據好好, 理論上經濟好就股票好, 對嗎? 誰知經濟好可能令印銀紙更快收水, 可導致資產價格下調. 經濟與救經濟兩股力量互動, 什麼是好, 誰說得準?有時不是理論錯了, 而是理論不夠正夠. 我們都是活在全知與無知之間, 以前對的未必對, 以為錯的未必錯.

那該怎辦?

定位->觀察->立論->驗論->反思->再立論.
這個過程走唔甩, 也就是說一定會錯, 而且是過程之一. 因此, 錯是可以的, 但唔好咁傷, 要做好風險管理, 再慢慢試, 慢慢想. 投資就像柔道, 要先學跌倒, 後學站穩, 才能學進攻. 這還不擔保會成功呢.

如果唔想重頭開始,  其實可以從很多的方法出發, 但如果打算學左就即食即用, 那學習, 聯想, 反應就停止了. 世界萬變, 如果自己一成不變, 怎樣適應呢? 跟隨各家學說, 自己的定位又是如何呢? 攪唔清, 要不迷失, 要不就opinion shopping, 隨心所慾, 出晒界.(跟孔子, 不逾矩相反).

投資人就是要懂得這種非黑即白, 亦是亦非的情況, 而能夠處之泰然, 甚至樂在其中. 不然, 一浪一浪的, 很容易把信念沖散, 不知所惜.

最後, 便是放下投資的身份, 普通地生活, 識路返屋企, 便完滿投資這工作了.

一位MBA創業失利後的感慨:知識不是力量，學做一個農民

http://www.iheima.com/archives/45155.html

1.MBA可能是一種障礙。

培根說，知識就是力量。這可能是幾世紀的誤導。知識不是力量，如同汽油不是動力。能否產生力量，關鍵看你是什麼人，開的是什麼車。在這方面，知識遠不如權力甚至美貌來得更為直接。糟糕的是，過多、過早的理論學習會成為一種本能天性的障礙，而潺弱的天性無法駕馭龐大的知識。就好比剛過了兒童期，便只會戴著有色眼鏡看世界一樣。

以我本人的經歷為明證：公司開業之初曾考慮過「客戶開發模式」，後來決定在寫字樓、車輛、 CI等方面進行投資包裝，樹立專業公司的形象，同時僱傭十餘名銷售人員進行「掃樓」，直接進入中高端市場 (合夥人當中有兩位具備多年的客戶資源)。一年半之後，我們意識到了當初的決策有問題，或者說運行一段時間後出現隱患未及時調整。再深入剖析，發現我們似乎違背了商人 「 量入為出 」 的基本原則，以及缺乏對市場反應的敏銳嗅覺，不能應時而變。類似的例子不勝枚舉。

總之面對問題時，我們(至少我 )傾向於用別人教給我們的理論框架分析問題，分析得越透澈越放心，結果可能離本象越遠。我現在相信，任何偉大的決策不會是分析調研的結果。調研再充分，最後的一剎那還是靠直覺。就好比1945年陰霾的日子裡艾森豪威爾決定是否登陸，或者李建軍描述的孟良崮之戰一樣 (真是一篇好文章)。

讓我擔心的是，長年精於企管理論學習的我們，是否正逐步被戴上一幅眼鏡，而逐步放棄自己的商業本能，或喜歡總結理論，在抽象為理論的過程中忽略了事實的全貌。理論學家和實踐學家本來就是兩路人，我們讀很多企業家的自傳像韋爾奇，他們的概括邏輯能力都偏弱，不是嗎?

2.學做一個農民。

幾年前的我，對農民企業家多少有些不屑一顧。現在倒覺得，在中國的民營經濟發展的萌芽階段，先富起來的很可能是農民。有點誇張，不過至少農民種莊稼，懂得一份耕耘一份收穫，辦企業非常務實，少些浮躁，心態懂得知足，耐力比較持久。而我們這些城裡的 「精英人士」呢?看看我們每天接觸的那些傳媒時尚，口口相傳的故事，宣揚的英雄傳奇，不是一夜入主董事會身價八億的楊瀾，就是因與金正日私人關係良好成為新一州創辦人的 **，或者是那些比我們還小十歲的模特明星。

沒錯，這些東西影響了我。當我去年創辦公司時，曾預想通過兩、三年的經營走上壯大與致富。現在我明白了，這個時間表要大大延長，也許五年，也許十年。我沒有準備。我知道了，靠借貸、吸引投資、特殊的ZF關係發家會很快，但只有少數人能夠那樣，不是我們，我們多數人只能像農民這樣，一份耕耘，一份收穫，甚至要先學會，只耕耘，不收穫。所 以我在向農民學習，學習他們的老實、踏實、務實，無論將來是自己創業還是打工。農民播種時要深耕細作，搞經營也一樣。想想以前在企業做 marketing的時候，方案雖然漂亮，但是否真的有效?

至少我沒有做過銷售，去一線品嚐一下建立關係的艱難，也就不能形成對客戶真實的體驗，再漂亮的方案恐怕也經不起推敲。這樣個人發展會十分受限。我現在相信 「實踐出真知」。一個理財投資專家，假如他自己從未炒股，家庭帳目亦不十分清楚，那千萬別相信他;一個SH心理學家，假如他不能妥善處理自己與家人同事的關係，他的書也不要買。 (可惜現在SH上這樣的專家、作家、學家太多了)。如果我現在回到企業去做營銷，我會認真地補上銷售這一課，至少要大大加強與客戶的直接接觸;如果我去做人力資源，我會把許多時間花在與人的交流上，真正去瞭解他們所思所想;如果我去做企業戰略 ……如果我不能對企業的內在情況、市場情況與競爭對手有直觀體驗，我還是不要做的好。我在向農民學習，還包括他們的憂患意識。

從我出生到從清華畢業，我其實沒遇到過生存的危機，沒有品嚐過從不被人尊重的逆境中崛起，甚至在高考時都沒有 「拚命過」，孤注一擲地全心投入。而這種從底層環境鍛鍊造就的內驅力非常重要。因此上帝非常公正，他給了掙扎於底層的人一種自發向上求生拚搏的意志，同時也給了那些背景優越的人太多的退路，讓他們在退路中糜爛了自己的潛力。

3.走出陽春白雪的陷阱行業沒有貴賤之分，工作沒有高低之分。

不幸的是，在我創業的時候，我對此的認識很侷限，認為自己的方向必然是搞些諮詢或新產品開發等。我從來沒有想嘗試與人合夥開一家汽車修理廠或家政服務公司等。當然理由很充分，前者才能發揮我在理論方面的優勢與經驗。其實所有的行業都是一樣的，經營都不容易，但一定有錢可賺(否則它為什麼會存在?)。

所以，一家 IT軟件公司未必比一家餐館高雅，一家房地產開發公司未必比一家生產打火機的廠家牛B，或者換句話說，一個從事投資銀行業務的合夥人未必比一家經營洗腳桑拿的老闆更有前途。相反，正是大批良好背景智商較高的人都去陽春白雪了，所有在那些下里巴人的行業裡競爭會少一些，管理的優勢可能會凸顯一些。舉兩位成功人士為證：我在新華社的前任領導現在在深圳跟人合夥做牙刷，做了很多品牌牙膏的 OEM(附贈牙刷)，據說還開發了許多採用新材料、造型新穎的產品;一位以前學美術的朋友在通州開了一家汽修廠，做得不錯又買了二十畝地。

以前沒有經營「下里巴人」的另一個理論支持是：這些行業接觸的人檔次太低，無法對話。而現在對此的感受也今非昔比。幹任何行業，你都需要面對並征服一些與你生活背景不同的群體。如果我選擇干餐飲，我會面對眾多從農村招工的姑娘小夥，培訓他們的確不易;但是我選擇了干房地產策劃，卻要面對一群號稱北京最油的 「油條子」們聚集的開發商，適應這些人的交際方式向他們要錢又談何容易!正是都不容易，方顯英雄本色。我的那位曾是畫家的汽修廠老闆，現在可以輕鬆在外面應付客戶而不需內部管理，一度他的廠子出現危機卻有幾名鐵桿員工堅持要留下來陪他;而我們公司呢，公司一倒，員工早已準備好下家，臨走前還不記追索欠下的佣金。與他相比我們是失敗的。

差別在於能力、涵養、待人、留人。無論這件事業是雅是俗，是曲是難，是苦是累，都沒有幹不好的事業，只有幹不好事業的人。而且這種做人、待人再做事的能力需要從基層培養。

4.加入創業的隊伍

說一年半的血淚家史太誇張了，我所遭遇的這一些經歷對於很多經商多年的人來說根本算不上什麼。雖然這段經歷是失敗的，讓我痛苦過，但我還是要感激它，它讓我從童話的二十七年中猛醒了一下，我拋棄了那幅眼鏡，過得更真實。無論下一步如何選擇，這段經歷都很有營養。

在此也特別想鼓勵那些骨子裡埋藏著創業衝動的同學，去試試吧，打一輩子工可能會讓你在兩鬢斑白的一天抑制不住的後悔。如果我們再理智地算一筆帳，會發現打工風險也很高。我們以十年為期。假如我們確定十年後，只有10%的小企業會生存並壯大下來，作為股東的你自然會擁有較一般人高得多的收益;如果你選擇了在一家大企業集團打工，十年後你有多大可能達到 top management並獲取相當的收益?能上去的人比例也非常低。

自己創業每天身先士卒，廢寢忘食，但打工也一樣勞心勞力，壓力叢生，除非你很知足一個較低的 offer。小企業會倒閉，大企業會裁員，裁員可能還在其次(相信同學們都有抗裁員的硬功夫)，關鍵是當你四十多歲以後，如果你未能升到理想的高管位置，結果會怎樣?中國改革開放時間還短，在外企和民企中尚未有應付員工老齡化的經驗。不過不可想像這些公司會養著一大批四五十歲的高工資的員工甚至中層。

中國最大的一個競爭優勢便是人力資本便宜，二十歲的年輕畢業生大批供應前赴後繼，這一點與國外不同。我相信再過十年，新聞媒體最熱衷的話題之一便是外企民企中高資歷大齡員工的 「下崗分流」問題。打工是職業生涯中最容易選擇的一種。但一般來說最容易的往往也最危險。多數人(包括我 )喜歡知難而退，避重就輕，最後一步步把自己送入危險的絕境。所以，還是那句話，如果你骨子裡有創業的衝動，趁年輕，試一下吧!畢竟我們班七十多個同學時裡，創業的只有三個，比例不高。

照「移民打分法」，我也設計了一個創業打分表，可以自檢一下，供大家一樂。

有利創業的加分條件：

(1)無論做什麼，總能兢兢業業把本職工作幹好。+20分

(2)做工作時容易從中發現一些興趣。+10分

(3)大多數時不對工資或其他方面抱怨，滿足於工作中取得一些成果。+10分

(4)對不同性格的人有較強的包容度。+15分

(5)曾獨立把一件別人看似不可能或難辦的事(無論多小)辦成辦好。+15分

(6)認真考慮過如何與一些不好相處的領導或同事如何相處，並付諸實施。+15分

(7)長年如一日的侍奉過一名老人。+10分

(8)擁有一批真心喜歡你敬佩你的朋友。+15分

(9) 曾誠心誠意地向別人道過歉。+5分

(10)不太受媒體的影響，比如一些流行的觀點等。+10分

不利創業的減分條件：

(1)在一個崗位幹一段時間，就會發現許多問題，覺得這個工作不值得幹不去。-20分

(2)對同事間分配的不平很憤怒，極大挫傷了工作情緒。-15分

(3)老闆不把工資提到相應的幅度，就缺乏工作動力。-10分

(4)喜歡時尚，熱衷名牌，動心於廣告的魅力並成為它的犧牲者。-10分

(5)對自己最親近的人如父母、夫妻的一些缺點老是看著刺眼，遇到類似的問題時總會吵架。- 10分

(6)對自己的孩子、侄子等缺乏耐心。-5分

(7)對流行的「對自己好一點」、 「率性而為」等觀點非常認同。-10分

(8)從沒有某種長期的、比較鮮明的愛好。-10分

上述表格是隨意編的，不必當真。不過我倒相信大家分數都不會低。不是因為我們學習了MBA課程，而是因為我們有過共同的從千軍萬馬中衝刺獨木橋的成功經歷，因為我們共同的不輕易服輸的自尊。

準備融資的都來看看，「對賭協議」必備知識

http://www.iheima.com/archives/48698.html

一、「對賭」的主要形式及示例條款

PE「對賭」安排的主要形式及示例條款如下：

二、在以上市時間或財務指標作為對賭內容的對賭安排中，若涉及以固定年化收益率計價回購股權或進行現金、股權補償，該等約定可能會被認定為無效

上市是PE的主要退出渠道和盈利方式，因而在對賭安排中以上市時間作為對賭內容最為常見。以財務績效作為對賭內容，其績效指標的設置往往參照法律和實踐中證監會審核上會企業時對擬上市企業的盈利要求，本質上「賭」的也是能否上市。也正因為此，一旦企業無法上市或達到約定業績目標，無論「賭」上市時間還是「賭」財務指標，通常均約定由原股東或目標公司回購PE所持股權或者就未完成的固定利潤目標給予補償。

筆者認為，回購作為一種期權安排或附條件生效的一種約定，在中國目前的法律框架下並沒有實質性的障礙(目標公司回購PE所持股權受《公司法》限制，這個問題將在本文第三點予以闡述)，問題在於回購股權價格的確定。約定以公司的淨資產或評估價格進行回購沒有法律障礙，但約定以固定收益率回購則可能被認為是「保底條款」，進而被司法部門認定為無效。

保底條款，指在合同中約定的無論公司或項目是否虧損一方均享有固定回報的條款，常見於聯營合同、信託合同、委託理財合同、中外合作企業合同、建設工程參聯建合同中。關於保底條款的效力，實踐中對於不同類型的合同，效力認定也不同。最高人民法院1990年11月12日《關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》(以下稱「《解答》」)第四條第(一)項規定：」聯營合同中的保底條款，通常是指聯營一方雖向聯營體投資，並參與共同經營，分享聯營的盈利，但不承擔聯營的虧損責任，在聯營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。保底條款違背了聯營活動中應當遵循的共負盈虧、共擔風險的原則，損害了其他聯營方和聯營體的債權人的合法權益，因此，應當確認無效。聯營企業發生虧損的，聯營一方依保底條款收取的固定利潤，應當如數退出，用於補償聯營的虧損，如無虧損，或補償後仍有剩餘的，剩餘部分可作為聯營的盈餘，由雙方重新商定合理分配或按聯營各方的投資比例重新分配。」第(二)項進而規定：「企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當於銀行利息的罰款。」[ii]

上述第(二)項所述「金融法規」，是指1996年中國人民銀行頒佈的《貸款通則》。《貸款通則》第二十一條規定：「貸款人必須經中國人民銀行批准經營貸款業務，持有中國人民銀行頒發的《金融機構法人許可證》，並經工商行政管理部門核准登記。」第六十一條規定：「各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。」

對賭安排約定創始股東或目標公司在目標公司未上市的情況下以固定年化收益率回購PE機構所持目標公司股權，雖然並未直接約定PE機構只分享盈利不承擔虧損，但實際上意味著PE機構要求創始股東或目標公司回購目標公司股權時，無論目標公司盈利或虧損，無論目標公司盈利或虧損多少(當然，若盈利超過預設的年化收益率，回購價格則就高不就低)，PE機構都能按照預設的條件收回其投資本金及相應「收益」，因而有可能同樣被司法機關基於以上規定認定為保底條款。一旦被認定為無效，PE機構雖能基於回購約定實現退出，但無法實現預設的固定利潤分配目標，且還有可能在《解答》第二項所認定的極端情況下被收繳所有的收益，最終只能收回投資本金。

需要指出的是，因設定固定年化收益率計價回購股權被認定為「保底條款」並未見於公開的司法判例。甘肅世恆案中的《增資協議》第四項雖涉及固定收益率計價回購股權(見示例條款1)，但引起雙方訴訟的是第七條第二項有關業績目標的約定：「甲方2008年淨利潤不低於3000萬元人民幣。如果甲方2008年實際淨利潤完不成3000萬元，乙方有權要求甲方予以補償，如果甲方未能履行補償義務，乙方有權要求丙方履行補償義務。補償金額=(1-2008年實際淨利潤/3000萬元)×本次投資金額。」對於該約定中的關於利潤補償的部分，甘肅省高級人民法院參照《解答》第四條第(二)項的規定認定其無效。可見，要求對固定利潤進行補償的對賭，極有可能會被認定為「保底條款」進而無效，這點已為司法判決所證明。

此外，涉及特殊主體的股權回購，要獲得相關部門的批准方能生效。如涉及國有資產，要得到國有資產管理部門的批准;涉及外國投資者的，要關注境外支付;涉及外商投資企業的，要得到商務部的批准。

三、對賭安排中約定由目標公司回購PE機構所持股權受到《公司法》的限制，很難實現對賭目的

如前所述，約定由目標公司股東回購PE所持目標公司股權沒有法律障礙。但若是約定由目標公司回購，則受到《公司法》有關規定的限制。

關於有限責任公司股權回購，《公司法》第七十五條的規定：「有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。」為實現目標公司回購目的，實踐中有將觸發對賭的事項作為章程規定的解散事由的作法，不過一旦產生爭議，回購價格是否「合理」仍會面臨本文第二部分點所述的司法審查。

關於股份公司股份回購，《公司法》第一百四十三條第一款規定：「公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司註冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合併;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。」

可見，目標公司只能在法定條件下回購自身股權，對賭安排中約定的回購情形往往為公司未能實現上市或利潤未實現約定目標，顯然很難直接與《公司法》規定的特定情形契合。

此外，若目標公司為股份公司，PE機構轉讓所持目標公司股權還受到《公司法》關於發起人持有的股份在一年內不得轉讓等時間和條件限制。

四、對賭若不影響公司股權以及經營的穩定性，證監會並未明確要求其在上市之前予以清理

目前有關上市的法律、法規，並未對私募投資中的「對賭」作出明確規定。但根據證監會對發行人的監管要求，擬上市企業的股權應該是清晰、穩定的，而對賭的存在，可能會造成公司股權結構發生重大變化，並可能導致公司實際控制人和/或管理層變化，給公司帶來較大的不確定性。同時，現金對賭可能導致發行人上市融資後，上市公司募集到的資金被實際控制人用來償還對PE對賭資金，從而損害小股東的利益。另外，對賭中常見的盈利預測條款也與上市的目的背道而馳。

基於此，　監管層曾在保薦代表人培訓期間明確指出五類對賭為上市審核的禁區，必須在上市前予以進行清理，這五類對賭為：1、上市時間對賭;2、業績對賭;3、股權對賭協議;4、董事會一票否決權安排;5、企業清算優先受償協議。在申請上市時，此五類對賭安排通常會被證監會要求取消，如果不及時清理或將導致無法過會。例如，豐林木業就因未清理涉及到股權轉讓安排的上市時間對賭協議而導致上會被否。另一家發行人江蘇東光則在成功清理了股權對賭、業績對賭、上市時間對賭等對賭協議後成功過會。

監管部門從股權以及經營的穩定性出發，不支持公司帶著對賭協議申請上市，但這並不意味著對所有的對賭都要求清理，對於不影響股權及經營穩定的對賭安排,證監會還是給予了認可。例如，瀋陽新松機器人自動化股份有限公司在申請上市時即帶著對賭協議,但該對賭協議僅涉及投資方對管理層的激勵,並未引起股權不穩定,最終順利過會。另外，A股市場上的華聯綜超和伊利股份的股改，以及東華合創增發回購也涉及到對賭協議，均沒有被證監會要求清理。

[i] 指(2011)甘民二終字第96號判決，該判決認定蘇州工業園區海富投資有限公司與被投公司甘肅世恆有色資源再利用有限公司的投資對賭條款無效。理由是對賭條款「名為聯營，實屬借貸」，違反了法律、行政法規的強制性規定。此案被業界稱為我國首個判定對賭條款無效的司法判決。

[ii] 信託機構作為聯營一方約定的固定收益條款不受此限。《解答》第四條第(三)項同時規定：「金融信託投資機構作為聯營一方依法向聯營體投資的，可以按照合同約定分享固定利潤，但亦應承擔聯營的虧損責任。

創業者你應該學學可轉換債知識，很有用！

http://www.iheima.com/archives/49515.html

如果你留心觀察硅谷2010年以後的融資新聞，會發現不少創業公司的融資歷史中都有一個「Debt」的標籤，最簡單從字面上理解也知道這是和「借債」有關，這和正常的融資有什麼區別和聯繫?

Debt主要是指Convertible Debt，它的中文翻譯是可轉換債務融資。我和硅谷的幾位做過可轉換債務融資的創業者討論過這個問題之後，結合Quora中關於這個問題的問答情況，簡單總結它的原理。

簡單的來說，Convertible Debt是一種解決創業公司早期融資問題的方法。

　　首先我們來看看一個處於早期的創業公司融資會遇到什麼問題。

對創業者來說，早期的融資來源包括自己出錢、獲得天使的投資等幾種形式。這個錢的數量通常不會太多。在一個公司需要看到更長期的發展、也就是要進行種子輪融資甚至A輪融資之前，需要投資人對公司進行估值後再投資，但此時無論是對創業者自己還是對投資人來說，特別是在公司建立合適的商業模式、能讓投資人清楚的看到盈利前景之前，估值都是個又耗時間又困難的事情，因為大家都很難確定公司今後會發展到什麼程度，在這過程中還要進行盡職調查等程序，而早期的創業公司所處的環境很微妙，瞬間就會發生許多改變，許多公司未必等得起，或者說耗得起這個時間。

對投資人來說，他們的問題就是信任和估值，以及更進一步說，以後怎麼退出的問題。投資一個創業公司的結果無非有最簡單的兩種，第一這個公司越做越好，投資人可以跟進投資或者在形勢較好的時候全身而退;第二種是這個公司做的越來越差看不到盈利的希望，投資人當然不希望自己的錢打了水漂。

好了，那麼Convertible Debt是這個問題的解決方案嗎?我們來看看它究竟是什麼。

最簡單的理解就像是你要問銀行借錢，你需要一些資產來保證自己有償還的能力。這個資產就是創業者現在的創業公司，它的操作方式就是創業者用「借債」的形式向投資人借錢，在未來的某一天，公司盈利了或者有了新的投資人進入時償還給現在的投資人，當然，就像向銀行借錢，在這過程中創業者要向投資人支付一定的利息。它不需要估值，文書簡單。

　　那為什麼說是可轉換債務呢?

我們都知道傳統的股權投資是投資人按照公司估值——投資——獲得相應的股份。這個股份意味著投資人對公司的所有權。公司將來發展的更好會按照相應的比例獲得回報，如果公司失敗則投資人的收益為零。

按照可轉換債務融資的流程，在未來的某一天中創業者償還投資人的錢，最壞的結果是公司失敗公司自己承擔經濟結果(創始人可能要自己賣房子賣車)，往好的方向上想，如果這個公司越做越好，創業者在某天可以全款悉數償還，但是多數投資人都不會甘願自己只掙點利息錢。這要求他們在一開始就談好，當公司發展良好時，投資人在什麼時間、以什麼樣的估值形式，把這筆「借債」轉換為現金，再用這些現金去買這個公司的股票。這個時間往往是當有另一個投資人進入對公司進行估值時，這個估值的數字是個相對公平、可以參考的價格。

但進入這個程序時，似乎對接受可轉換債務融資的投資人不是很公平。因為他相當於陪創業者一起冒險，到公司發展還不錯的時刻卻需要根據一個更高的估值來買入股票再投資，此時就出現了可轉換債務融資在「轉換」時的幾個關鍵詞：Discount、Note和Cap。

Discount就是折扣，就是說雙方在一早談好投資人在什麼時間、以什麼樣的估值形式「轉換」時就要確定一個折扣，方便投資人在公司估值提高許多之後以一個較為便宜的價格買入。通常這個數字是公司新估值的10%-30%。Note是指雙方要在一開始把這個問題談好，落實在書面上。但此時這個問題還沒有得到很好的解決，投資人仍然會認為不公平，因為投資人在投資時公司的估值還是個小的數字，如果幾年後它翻了好幾倍，即便投資人有30%的折扣，也仍然要以很高的價格買入股票，此時他們會提出一個叫做Cap的概念，也就是限定一個估值的數字，例如早前公司的估值是200萬美元，後來它的估值變成400萬美元甚至800萬美元，那麼投資人在Discount convertible debt note中限定cap為200萬美元，就意味著無論公司翻倍多高，這個投資人還是以200萬美元的估值為基礎買入股票。

有創業者對我說，從2010年前後硅谷不少新的創業公司在嘗試這種融資方式，因為和傳統的股權投資相比，可轉換債務融資意味著團隊創始人始終掌握公司的所有權，是創業者話語權提高的表現，也避免公司在A輪融資以前的估值過低或者估值困難對今後的融資造成影響。同時流程和手續都比較簡單，也節約僱傭律師的費用(不要小看它)。但風險在於如果創業者一開始就用Convertible Debt的方式來融資，可能投資人為了保證安全還會提出一些其他的要求，Discount、Note和Cap只是最常見的幾種形式而已。換個角度來說，如果創業者一開始找的投資人就因為擔心風險做了這樣或那樣的「Plan B」，雙方的關係多少也會更加微妙，例如假設沒有Cap，很可能投資人會希望在「轉換」的時候公司的估值低一些方便買入，這對創業者來說未必是好消息。

知識學習後就永遠跟著你 止凡

http://cpleung826.blogspot.hk/2013/09/blog-post_4.html

互聯網創業者容易遇到的兩大致命邏輯錯誤：機會陷阱、知識陷阱！

http://www.iheima.com/archives/51792.html

大數據(1)：知識提煉技術：Summly 脫苦海

http://notcomment.com/wp/805

雅虎宣布收購的移動設備新聞摘要服務商Summly，但未有披露交易詳細內容。據市場消息指交易涉及3000萬美元。雅虎將關閉Summly，之後整合其使用語言和技術，用於雅虎網上服務，特別是手機服務連接。

Summly創辦人D’Aloisio和另外兩名主要職員將加盟雅虎，D’Aloisio成立Summly時只有15歲，現時年僅17歲，將成為雅虎最年輕員工。

Summly是達洛西奧在兩年前，也就是他年僅15歲時，Google數據卻覺得像在大海撈針一樣，於是想出新聞彙整應用程序（app）Summly的雛形，將新聞和其它多樣內容濃縮出精華摘要，讓人可以更方便和快速瀏覽更多信息。它採用「自然語言處理」（natural language processing）技術，可以把同一議題的大量相關新聞資訊，整合濃縮為簡短的400字摘要，讓讀者迅速掌握熱門話題精要，看到有興趣的內容再點選進入原始新聞網站閱讀全文。

Summly是在2011年成立，D’Aloisio透過部落格表示，他在2011年初坐在家中準備考試時，上網查詢所需的資料，發現不斷瀏覽網站卻仍找不到他所需的資訊，這使得他對摘錄技術產生興趣，並開始閱讀有關自然語言處理及機器翻譯的資訊，然後打造出原型程式──讓使用者輸入網址便能得到有關該站內容的概要。

此外，D’Aloisio說他最感興趣的是行動新聞，因為以行動裝置上網搜尋新聞速度很慢，也很令人挫折，最後他在2012年11月推出了支援iOS的Summly程式，它能夠快速瀏覽從數百種新聞來源所摘錄的文章，也能客製化所需的主題、關鍵字或新聞來源，或是透過社交平台、簡訊及電子郵件與友人分享摘錄。

Summly程式上線一個月就有超過50萬次的下載，並在48個國家成為蘋果的編輯推薦程式，使用者讀取了超過3000萬則的新聞摘錄，並分析出使用者最感興趣的新聞類別前三名為科技、娛樂與商業新聞。

D’Aloisio在12歲的時候便自學程式設計，先前即開發多款程式，其中的Facemood可利用情感分析技術來判斷Facebook使用者的情緒，還寫了一支SongStumblr音樂發現程式。他在15歲的時候創立Summly，第一筆資金來自香港李嘉誠的創投基金Horizons Ventures。

這款應用程式的目標，是為讀者提供整篇文章的「精簡片段」，用戶可藉此快速過濾篩選內容。基本上來說，該應用程式使用運算法則，將文字內容縮放為符合用戶設備螢幕的尺寸，如此讀者就不需要再滾動滾輪分段閱讀。

雅虎發言人聲稱：「將文章濃縮於手機或平板電腦，可謂是一項真正的挑戰—我們需要更簡單的方式，來迅速有效率地過濾資訊。Summly能把多數文章與網頁都格式化為以滑鼠點擊的方式瀏覽。這種在電話或平板電腦濃縮過濾內容的能力會是一種貨真價實的挑戰。我們希望以更簡易的方式找出對我們重要的資訊。」

【知識貼】企業不給員工發年終獎違法嗎？

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0104/57651.html

你真的懂年終獎嗎？以下是我創截取的網絡智慧，全方位解讀年終獎這件事兒。回覆「微社區」，歡迎各位創粉和小編一起聊聊年終獎這點事兒：

第一發：企業必須給員工年終獎嗎？

沒必須，看下屬表現和老闆的心情。

第二發：公司不發年終獎犯法嗎？

年終獎作為公司的一項福利，其發放標準、發放時間比較靈活，勞動法規沒有作硬性規定，在沒有事先約定的情況下，公司也可以不給所有員工發放年終獎。相反，如果公司與勞動者有事先約定的話，其就應該按照約定發放，對於那些沒有干滿一年或一個季度的員工，他們在離職前，可以依照《勞動法》的有關規定，按比例領取年終獎、季度獎。

第三發：「雙薪」是年終獎的主流，主流數額19633.35元

根據某項權威調查，35%的公司以雙薪代表年終獎，20%以三薪代表年終獎，主流年終獎數額——19633.35元，這個數字太高了？總有20%的人收入更高，他們拉高了整體水平，你拖後腿了麼？不過從人數來看，拿到5000到1萬的年終獎依然是人數最多的群體。

 

第四發：最高年終獎是多少？

 「你們的年終獎都是浮云，我們公司年終獎最高可拿五百萬！！！」某單位準備給每人發一張兩塊錢的福利彩票。而且似乎這種年終獎方式在網上非常流行，屌絲公司值得借鑑。

某年，某行行長一句不經意的話，爆紅網絡：「銀行利潤太高了，不好意思公佈。」有網友曝出，「銀行員工年終獎10萬元很正常」。大眾汽車據說36薪，幹一年頂人家四年。

 

第五發：怎麼發年終獎比較好？

現金，越多越好。購物卡、柴米油鹽神馬的都是虛的！負分滾粗！

 

第六發：年終獎 ￥600 在互聯網公司算什麼水平？

說直白點，別覺得俗：屌絲水平，光論年終獎，你的幸福感已經超過某浪大部分員工了。他們屁都沒有。

 

第七發：很多公司為什麼次年4月才發？比如阿里巴巴

1、公司財務制度對財年的劃分未必跟自然月一樣
2、防止過完春假立刻走人
===以上是比較正常的原因=======
3、領導審批年終獎發放計劃延遲
4、公司狀況不好，只得延遲

 

第八發：公司不發年終獎的五大理由（網友留言）：

1、公司木有盈利，大家要有難同當

2、 我們公司老闆問員工借錢

3、 最後一天走的有100元！還有大禮包

4、 有一客戶欠公司400萬沒有追回來，所以沒有錢發！

5、 員工個人的績效考核差。

6、提前回家過年就沒有，除夕國家規定不放假的。

第九發：1萬年終獎，需要交多少稅？ 

如果發放年終獎的當月工資為4000元（扣除三險一金後），發放年終獎為10000元，那麼先將10000元除以12得出833元，適用稅率為3%，那麼年終獎扣稅額為10000×3%-0=300元。

 

第十發：怎樣才有更多的年終獎？

1． 通過自身努力，成為企業高層管理人員。管理人員自然是比員工待遇高，這沒什麼好說的，不過要做到這一條的話，需要時間和個人的努力；

2． 加入一個壟斷或者暴利行業。男怕入錯行，女怕嫁錯郎。人一旦入錯了行的話，不但發揮不了自己的優勢，連錢景也會暗淡，因此進入一個壟斷性或者暴利行業，年終獎的金額必然不少。相比之下，國企會好過外企，外企又會好過當地企業，而傳統的製造行業的年終獎是最低的；

3． 成為公務員。成為公務員有數不清的好處，什麼不用怕失業、穩定、灰色收入高等等，年終獎自然也會高，而且不僅僅是錢，還有其他一眾的福利在裡面；

4． 用業績說話。尤其對於銷售人員來說，業績是所有東西的唯一衡量標準，只要業績才能夠為你爭取更多的收入，包括年終獎；

【知識貼】IPO定價?不是腳趾頭想出來的，也不是公式算出來的

來源: http://new.iheima.com/detail/2014/0110/57814.html

停了1年多的IPO重新開閘，投資者熱情高漲，市場火爆。但是小夥伴們你們知道公司在申請IPO時，是怎樣給自己設定每股發行價區間嗎?定價過程都有哪些?i黑馬整理了知乎上的網友回答，希望能有所幫助。知乎網友Luo Patrick(證券公司、投資銀行業務)國內的定價其實都挺簡單的，主要就是PE估值。P=PE倍數*利潤利潤是固定數據啦，PE倍數涉及到當前的市場環境和公司未來成長性，一般會參考已經上市的可比公司PE值適當打個折，然後就算出來估值。DCF估值也是會用到的，但是(我猜)主要還是根據PE來估算，DCF作為佐證。因為DCF的估值太多主觀因素了，很容易操控，不可靠。以上是投行估值部分(不是公司自己給自己估值)，這是IPO定價的第一步。第二步是，投行會把估值報告發給一些投資機構，同時組織路演，主要目的在於告訴投資人“我覺得這家公司是非常好的，我估值到XX，你們趕緊來看看吧。”第三步是，投行邀請投資機構來報價，相當於投資人還價：“你覺得值那麽多，但是我們只願意出到這麽多，如果是這個價位的話，我們願意買多少多少。”大多數情況下，投資者報價應該是比投行自己的估值要低一些，有點折扣。如果投資者特別不看好的話，會有非常大的折扣。最後一步是，投行統計一下投資者的報價，算算定在什麽價位能夠把股票全都賣掉，這基本上就是最後的價格。知乎網友FantasticCathy(投資銀行)在成熟市場上，向市場詢價的過程是一個多輪的科學的過程，IPO的定價既不是發行人或者投行用腳趾頭想出來的，也不是用一個或者兩個簡單的公式算出來的。沒做過A股市場，以我最熟悉的港股為例，IPO的市場推介大概是這樣的：香港市場有個“基石投資者”或者叫“基礎投資者”(cornerstone investor)制度，就是某個投資者在項目正式做簿記之前就簽訂基石認購協議，無論最後定價在定價區間的什麽位置，該投資者都以最後的IPO定價認購事先約定好的一定量股票，或者以股數計，或者以總價值計;同時，該項投資以及投資者簡短背景介紹會在招股書中披露。如果在紅鯡魚(Reds)定稿前基石認購協議已經簽署，那麽就進Reds;如果紅鯡魚趕不上，就進給散戶的香港公開發售招股書。在市場火爆的時候，基石投資者可以用early commitment換來確定的分貨量;在市場不景氣的時候，好的基石投資者是IPO發行的定海神針 ――這里要補充一句，海外市場IPO最後分股票是可以隨意分的，不是按比例的，舉個栗子，長線基金可能拿到下單量的80%，同樣項目上的對沖基金可能不到50%，私人銀行客戶可能是10%由於有這個制度，通常IPO前期的市場推介都是圍繞這找基石來的。基石投資者簽訂的認購協議使得該投資者必須要認購協議規定的股票數量或金額，無論定價在哪個位置。但是大家都不傻啊，憑什麽呀，太貴了怎麽辦，而且能做基石的也都不是路邊的阿公阿婆，都是大機構或者大富豪，即使正式的定價區間還沒有出來，簽協議前總得給人家一個概念吧，人家掏的是真金白銀哦。所以通常會有一個一兩個月的基石投資者溝通過程，先簽個保密協議(現在新的上市流程以後A1就是公開遞交的了，以後就不需要保密協議了)，第一次見面互相有個了解，然後投資者回去做做功課，需要的話去公司看看，有興趣再來第二次見面，這次就聊得更深入一些。若是雙方言談甚歡，就都把老板拉出來見見，你覺得多少價錢可以買，我覺得多少價錢可以賣?聊著聊著，大概位置就出來的。主要考量因素：市場大行情如何，同業的都交易在什麽位置，今後幾年的增長速度，未來3-5年的可預見性怎麽樣，行業周期性如何，企業過往有沒有不良記錄，等等，加加減減，在國內、香港、新加坡、倫敦、紐約、波士頓見30-50個機構，深入聊10-20個，投資者和投資者的觀點其實都是差不多的，走完一輪，其實大家心里就都有譜了。就算見過的投資者後來各種原因不做基石了，這些反饋對後面確定價格區間也非常有指導意義。之後，聯交所聆訊結束，投行分析師就該出門做個環球旅行了，這個叫“預路演”，或者叫投資者教育，基本上就是在管理層正式路演之前提前走一圈。分析師會拿著他們的一個"pre-deal research report" 見投資者，在這個研究報告里面，分析師給出一個公允的估值，但是IPO估值通常需要有一個折價，畢竟你和別的上市公司比沒有公開市場的track record嗎。在這期間，分析師和銷售會拿回來很多投資者的反饋，有關於基本面的，關於行業的，但是更重要的，關於估值的。基於以上的投資者溝通和反饋，這個時候我們就可以定價格區間了。基本上我們已經知道什麽人大概會在什麽價位下單。定完價格區間，紅鯡魚出街，管理層就上路路演啦，投資者也就可以正式下單。一般來講，整個項目執行最驚心動魄的幾天上演了。最終定價在價格區間的什麽地方，取決於訂單情況，市場情況，發行人的意願。最理想的是比市場一致意見稍低一點點，這樣後市表現的信心就會大一點，所謂的leave some money on the table。現實中最後的定價會常常會比較戲劇化，什麽樣的都見過，哎，有時候真想沖上去大吼一聲：“姑奶奶兩天兩夜沒睡覺了，你們利索一點定個價會死啊!” 可是我不能。。。如果是美國市場，還可以高於或者低於原本的價格區間定價，發行規模也可以在最後做調整，而不需要重新做filing至於模型神馬的，模型是投行和投資者用來檢驗公司給出的承諾/預測的真實程度和可實現程度的重要工具，但是在實踐中，尤其在亞洲市場，還是PE，PB最方便溝通啦。 相關公司： 數據來自 創業項目庫 作者：知乎網友 | 編輯：weiyan | 責編：韋

財務知識難以領悟？ 止凡

http://cpleung826.blogspot.hk/2014/01/blog-post_9.html
近日走到香港討論區看到一些積極討論財務自由的朋友，當中有提到止凡這個blog，認為這裡的文章都可以幫助想增長財務知識的朋友，令我對討論區改觀不少，不再只是一個只談炒炒賣賣的地方，太好了。同時亦有部份留言者讚賞這裡的文章，實在受寵若驚，十分感恩。

其中一個討論區內留言者的回應引起我的注意，他的留言如下：

「止凡經常講既「財務知識」我仲未領悟到，我明白佢既構思同運作，但如何選出這些股票卻無從入手。就我自己分析現時真係得內銀，2800，或中國ETF做得到。但依D ETF現時派息都好低！」


未必只有這位討論區的留言者有這樣的困惑，可能不少朋友也有這樣的困惑，就是好像明白到不少大道理，但無從入手。這令我想起中學時修讀的數學、附加數學及純數，數式及理論就越讀越深，當問老師其實這些數學如何運用時，老師的回答是不一定每種數學家發現的解題都能應用到生活上的，不過隨時可能工程學、科學界及醫學界會有一天用得著吧。

說回正題，其實「財務知識」這四個字，不只是任何單一範疇，意指瞭解及控制財務所需要的任何知識，是無所謂一些範圍及規限的。香港教育製造了其中一個問題，就是讀書、考試總會有一個syllabus，只要我按課程範圍讀好書之後，考試亦會按這個範圍出題，自然能拿高分。這個時候，大家就會問：「財務知識的syllabus在哪？我讀好多少本什麼樣的書籍，我就能賺到多少錢？賺到多少錢之後就會屬於哪個等級？．．．」，但現實並不是這樣。

當畢業後，大家跟校園生活說聲再見，所面對的都是沒有syllabus的考驗，問題深度時高時低，世界上有賺不盡的錢，停不了的機會，亦有數之不盡的陷阱，如何裝備自己去面對現實世界，全靠自己。

基本上，校園生活，所有進度都有人替你安排好，讀多少科目，溫書範圍，何時交功課，何時測驗，何時考試，何時畢業等。但畢業後，沒有人再替你安排了，何時找工作？找什麼工作呢？何時買樓？如何買？何時結婚？跟誰結？何時生小朋友？生多少個？進修嗎？學課外知識嗎？發展多元興趣嗎？抽時間陪伴家人嗎？找朋友敘舊嗎？定期做運動？定期檢查身體嗎？等等。基本上你不違法，都不多會有人理你。

在這樣的情況下，「財務知識」為何呢？最好拿李小龍的哲學名言：「以無限為有限」。如何學習無限知識？最好拿Steve Jobs的名言：「Stay hungry, stay foolish」，即儘可能增值吧。

舉點例子試試說明「財務知識」可以有多廣泛。就拿股票價值分析來討論，最基本的公司年報有否看過？看過多少份？看懂多少會計數字？對有興趣的行業又是否明白其盈利如何獲得？同業的所有公司各自拿多少市佔率？公司有什麼產品及品牌？需要成本多少？各家公司毛利多少？股東回報多少？什麼生意手法做成這樣的毛利？財務穩健水平如何？公司在什麼發展時期？有什麼風險？管理層信譽如何？對待小股東如何？生意的護城河為何？股價的水平如何？安全邊際如何？

要是你做公司管理層，你會如何處理業務方向？請多點員工開展新業務以增加生意額嗎？還是裁員以減低成本嗎？拿現金去還款減債嗎？還是再融資擴大版圖呢？增加派息或是回購股票？還是保留盈利以增大公司資本作未來發展？投放資源作多點宣傳提高品牌地位？宣傳後品牌地位能否真的提升？毛利率及股東回報率有否反映出來？你在分析的公司有否按你想的路線走？還是做出一些你不認同的舉動？公司管理層又如何解釋？你接受嗎？

實在寫之不盡，還可以寫很多出來，每個項目你都可以看多本書來吸取相關知識，或者用多個晚上上網找資料來吸收需要的財務知識以作分析，到底如何才足夠呢？多少財務知識才一定買股票不會賠錢呢？沒有答案。因為「以無限為有限」，你越「餓」及越「蠢」就會越使自己學得多，越學得多，你就知道「財務知識」有更多。

以上都只是隨口說說的股票分析例子，日常生活需要財務知識的地方還多的是，小至個人信用卡的運用，大至買賣物業及生意融資計劃。如果你開始感到學海無岸，請不要氣餒，反而應該興奮，因為你知道自己的無知，就開始不無知了，加油吧。


希望看看這段討論內容的博友可以到以下的連結：
http://finance.discuss.com.hk/viewthread.php?tid=22790055
（第25頁，Post#371，開始有我個名出現）