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尚德機構創始人歐蓬：潛行七年，我們是轉型道路上活下來的1%

“這是一場準備了七年的戰爭，而你們只看到了開槍的瞬間。”

前幾天一個同行微信上問我：“歐總，你是把線下業務都砍掉了嗎？”我回答“是的”，接著他又問“不心疼嗎？”那個瞬間我忽然意識到，作為一個正常人類的我是該心疼的呀，可事實上我毫無感覺。因為今天發生的所有事情，我們在七年前就預測到了，甚至在過去七年里的2500多個日日夜夜，我們跋山涉水黑夜潛行就是為了這一天的到來，每一年我們都經歷了一次生死大考。


2008年，融資關

2008年，我們就提出了“互聯網化戰略”，那個時候尚德機構的營業收入只有4000萬，技術人員為0。當時國家推出“4萬億計劃”，我們據此推理出中國經濟一定會進入一個高通脹時代，而人工和房租成本上漲不可避免，但這兩塊成本又是教育機構的最大成本，教育機構在未來的生存空間一定會被不斷擠壓，解決之道是全面互聯網化。於是我興致沖沖的去見投資人，見了幾十個投資人沒有一個感興趣。投資人普遍不看好傳統企業的互聯網化轉型，他們甚至認為一個初出茅廬的孩子都可能會比一個傳統企業老板做的更好，他們這麽想其實是有一定道理的，因為人類確實特別容易被過去的成功經驗所束縛。

備受打擊之後，我只能決定先把面授業務做大，大到足夠可以為一個燒錢的互聯網業務源源不斷的提供現金流支持。


2009年，人才關

但夢想還是要有的，萬一實現了呢。

2009年我在埋頭苦作面授業務時，忙中偷閑一直在見互聯網教育的從業者，當時最大的三家網校正保、東奧和環球的核心高管，都有人表示想“棄暗投明”過來和我一起做。我和這三個團隊深聊多次最後一個都沒敢要，因為他們深深的被過去的成功經驗所綁架，他們都在告訴我做網校一定要發展代理，通過代理商去賣課程。而這個模式勢必會造成組織和用戶之間因隔著代理商而反應緩慢，我提出“能不能去掉代理直接向消費者賣課程”被他們認為是大逆不道的，最後大家只能默默的註視對方、暗暗的分手。

事情往往是這樣，傳統企業的互聯網化轉型，我們很難找到合適的人，而我們自己企業的人也被過去的成功所蒙蔽。於是我決定自己培養人，我在09年建了一個“禁衛軍”，是一批名校畢業的聰明男生，一起吃一起住，後來這批人果然在尚德機構的轉型過程中承擔了不可替代的作用。


2010年，技術關

2010年尚德機構的面授業務已經過一個億了，我們開始偷偷的研發在線平臺。

我們發現，傳統網校的業務人員不能用，他們的技術人員也不能用。很多網校的技術架構可以用垃圾來形容。在這一年里面，我們用了兩個團隊出了兩套在線系統都讓人極其不滿意。我在招聘到第三個團隊時才找到了技術管理的一點感覺。傳統企業的老板，被技術人員綁架是一個極高概率事件。你的所有需求，技術人員都能實現，好的技術團隊和差的技術團隊的區別在於技術架構能力。好的架構師能前瞻性的布局，讓你需求變更的時候越來越敏捷，而差的架構師會使你很小的功能改變都像把房子拆了重建一遍那麽苦不堪言。


2011年，路徑關

傳統企業的互聯網化，大家本能的都希望利用到原來的優勢，把互聯網業務做成公司的一個部門，這樣的設計幾乎是註定失敗的，因為強勢的成熟業務註定會不斷擠壓弱小的新興業務。我研究過的面授機構，但凡這樣設計的，其互聯網業務無一例外的變成了一個“贈品部門”，即互聯網產品成為面授產品的贈品。尚德機構的互聯網嘗試，完全采用了新公司新品牌。我們成立了“嗨學網”，他從出生那一天就被要求必須自生自滅，擁有自我造血能力並不向面授業務匯報，甚至鼓勵他們去和面授競爭。嗨學網上線沒多久，經緯創投的梁熱就找過來，我們聊了一個下午很快的就完成了A輪融資。再沒多久，梁熱就離開了經緯加盟了尚德機構。不要指望著投資人“雪中送炭”，他們都是“錦上添花”的，“追漲殺跌”是他們的最佳策略，也同時是最理性的策略。

 

2012年，業務關

因為“嗨學網”堅持“去代理商”，這是一條從未有人走過的道路，我們為此確實付出了很多代價。如何得到流量，如何將流量變成訂單，這個過程我們經歷了三輪試錯。看著精美的課程無人問津看著兄弟們氣宇昂軒的上戰場又垂頭喪氣的敗下來，壓力最大的時候我一個人去了香港的一個漁村靜靜的呆了一個禮拜。幸運的是，在這一年的年中我們找到了方法。這一年，嗨學網的營業收入3000萬，尚德機構的營業收入2個億，雖然它和面授還沒法比，但它至少能自己活下來了。

2013年，產品關

2013年初我們就知道了嗨學網的業務會迅猛增長，這個時候我們最大的擔憂反而是另外的一個問題，即錄播的完成率很低，這樣的完成率老是讓我們誤會自己是賣保健品的，到底有沒有效果是一個謎。為了提高完成率我們秘密的進行過幾輪嘗試都收效甚微，直到我們發現了直播。

13年春節回來我去了一次大理拜訪了當時還名不見經傳的刑帥，感謝刑帥的無私分享讓我覺得直播確實靠譜。從大理回來我們就先後建立兩個團隊在嘗試直播業務。在這一年的時間，我們的直播教學和研究突飛猛進，甚至得到了比面授更高的通過率。因為有了這樣的一個底氣，我們開始籌劃如何將“尚德機構”這艘大船徹底互聯網化。

2014年，組織關

現在只差一件事，組織變革。互聯網企業和傳統企業有一個很大的不同是組織設計上，傳統企業的組織更像一個機械體，而互聯網企業的組織更像一個有機體。雷軍所說的小米沒有KPI對傳統企業而言猶如天書，但它確實是對的。2014年的第一個季度，我們焦頭爛額的重構了尚德機構的組織，第二季度，我們開始做尚德機構的全面轉型準備，6月6日開始，我們停止了面授訂單全部只賣互聯網訂單。這種壯士斷臂般的轉型別人以為我們是一時興起，其實我們恰恰是蓄意已久。

在過去的一周，尚德機構的收入800萬，嗨學網的收入150萬，全部是互聯網課程。這個成績我既沒特別開心，也沒特別意外，因為它是“應該發生的事情”。99%的傳統企業都會死在轉型這條道路上，但我們知道我們註定是那活下來的1%。

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蘭菌凈風波：爭議落幕，買賣猶存藥品喬裝疫苗，潛行中國十年

衛計委首次明確 “蘭菌凈不是疫苗”，但這種治療用藥物為何能變身疫苗，行銷中國10年仍值得反思。

同一款產品，在歐洲賣88元，以藥品身份進入中國時只賣188元。變身“疫苗”後，價格翻了一番，接近400元。誰分享了其中的差價？

最近，家住河北石家莊的張丹在微博上曬出兒子的疫苗接種證：在“蘭菌凈”三個字旁，社區醫院的接種醫生用黑色簽字筆重重寫上：“家長拒絕註射，後果自負”。

張丹拒絕給孩子使用的蘭菌凈，是一種由六類細菌抗原組成的口服懸浮液，用於治療上呼吸道細菌感染。2005年起，這個治療用的藥物卻被多個省份納入二類疫苗管理，甚至推薦給健康兒童使用。

2015年4月10日，國家衛計委首次公開表態“蘭菌凈不是疫苗”，不應在預防接種門診使用。4月28日，衛計委在回複南方周末記者關於蘭菌凈的采訪時再次強調，“不得將治療性的生物制品作為疫苗使用。”

圍繞“蘭菌凈”的身份爭議貌似由此落幕，但買賣仍在繼續。在眾多家長手中的接種手冊上，蘭菌凈還是推薦自費使用的二類疫苗。

“我們的生意沒有受到影響。”蘭菌凈在中國的銷售總代理、廣州佰草堂醫藥科技有限公司負責人陳世標對南方周末記者說。

據南方周末記者不完全統計，目前四川、河南、湖南等9個省份在省級二類疫苗招標采購中仍將蘭菌凈列為二類疫苗。此外至少有7個省，在其市縣接種門診中，將蘭菌凈列為疫苗，比如河北、江蘇、福建等。

根據規定，各市縣有權自主采購二類疫苗，這意味著實際將蘭菌凈作為疫苗使用的還遠不止上述地區。

“如果家長們想要依靠蘭菌凈來代替常規疫苗，將絕對是錯誤的選擇。”世界衛生組織駐華代表處疾病預防控制組擴大免疫規劃專家蘭斯·羅德瓦爾德說。

一切或許還是跟利益有關：在蘭菌凈的原產地意大利，18毫升裝蘭菌凈的售價約13歐元（約合人民幣88元），而在中國，作為疫苗給健康兒童使用的蘭菌凈，經過各個環節層層加價，平均售價已經超過300元。

潛行10年

張丹拒絕給孩子接種蘭菌凈是因為擔心其必要性和安全性。

2015年3月，有媒體報道無錫姜姓女士的孩子，被確診患上川崎病——一種能夠導致小兒後天心臟病變的全身血管炎。此前患兒服用過2/3瓶蘭菌凈。

盡管這其中的因果關系有待調查，卻也嚇壞了正在使用蘭菌凈的家長。於是，在潛行10年後，蘭菌凈的“疫苗”身份在民眾、媒體、兒科甚至是疾控系統人員中引發爭議。

4月10日的新聞發布會上，衛計委疾病預防控制局局長於競進回應，對該情況尚未接到報告，川崎病“是一個兒童的多發病”，成因複雜，“可能不能簡單畫一個對應關系”。

“可能是什麽意思？”一位來自無錫的家長對衛計委的回應並不滿意。她家中仍放著一瓶半滿的蘭菌凈。讓她糾結的是：讓孩子吃下去不放心，丟了又舍不得。

但這至少是衛計委首次公開明確了對蘭菌凈混入疫苗圈的態度。

2005年，包括中國工程院院士鐘南山聯合署名的論文發表在《中國實用兒科雜誌》上。論文稱，“多價細菌疫苗蘭菌凈能有效預防RRI（反複上呼吸道感染），減少呼吸道感染次數”。

盡管該論文明確的預防對象是RRI這個特定的患者人群，而且鐘南山只是第9名作者，但蘭菌凈的支持者，卻直接將這一產品曲解為“鐘南山支持的疫苗”。

2015年1月，中國疾病預防控制中心（以下稱中疾控）免疫服務與評價室的一位負責人在新浪微博回答網友提問時，被問到“蘭菌凈是疫苗還是藥品”。該負責人回應：“疫苗也是藥品的一種”，並解釋蘭菌凈對預防多種呼吸道感染和哮喘“有一定的作用”。

在國際上為數不多的蘭菌凈論文中，由熱那亞大學過敏和呼吸系主導的研究，支持了蘭菌凈對於預防反複呼吸道感染的效用。

不過，WHO專家蘭斯告訴南方周末記者，論文作者之一就來自生產蘭菌凈的意大利貝斯迪大藥廠：“宣傳的意思明顯，可信度得打個折扣。”

某省級蘭菌凈代理商向南方周末記者承認，在蘭菌凈變身疫苗這門生意中，“輿論戰”非常重要。“成本中，宣傳材料、講課的費用占了很大的比例。”

就在2015年3月，在蘭菌凈的疫苗身份被媒體公開質疑之後幾天，中國醫藥報、健康報相繼刊登文章，以紀念蘭菌凈在華上市十周年為由頭，盛贊其作為“治療性疫苗”，使成千上萬的嬰幼兒遠離呼吸道感染。

南方周末記者發現，上述文章內容相近，有廣告之嫌。

在網絡上，知名的兒科大夫曾紛紛表態，或贊成或反對將蘭菌凈作為疫苗使用。但當南方周末記者聯系采訪時，上述專家大多拒絕發表評論。

實際上，判斷蘭菌凈的身份並不複雜。

蘭斯指出，即便是《疫苗學》這類教材，對於“什麽是疫苗也沒有確定的定義”，隨著醫學發展，所謂的“治療型疫苗”也許會出現。不過，跳出學理困局，在實操中，判斷蘭菌凈是否疫苗，並不複雜，因為中國有相關法規。

衛計委在回複南方周末記者采訪時指出，根據我國《疫苗流通和預防接種管理條例》和《中華人民共和國藥典（2005年版）》中疫苗的相關規定，可以認定蘭菌凈不屬於疫苗。

《疫苗流通和預防接種管理條例》第二條規定：“本條例所稱疫苗，是指為了預防、控制傳染病的發生、流行，用於人體預防接種的疫苗類預防性生物制品。”而蘭菌凈作為意大利進口藥品，卻是以“治療性生物制品”的身份進入中國。

來自歷史的灰燼？

蘭菌凈是意大利純進口藥品，在廠家貝斯迪大藥廠的中文官網中，可以找到蘭菌凈的“前世今生”：1985年，貝斯迪大藥廠利用特有的專利技術，“突破性地”研發生產了蘭菌凈（Lantigen B），2003年完成了原國家藥監局的三期臨床試驗，2005年正式進入中國市場。

但南方周末記者調查發現，早在1952年，英國的報紙上，就已經出現蘭菌凈的廣告。“英國版”蘭菌凈的規格也是18毫升，生產廠家的名字是“蘭菌凈有限公司”，位於英國南部薩里郡。

在1950年代的古老廣告中可以看到，蘭菌凈在60年前就被稱為“一種口服的細菌溶解物疫苗”。

“這上面雖然稱之為疫苗，但它仍然不是現代意義上的疫苗。”蘭斯說，蘭菌凈更應被稱為“免疫增強劑”，在微觀世界里，它和其他疫苗的區別是根本性的：前者通過細菌或有害生物體細胞膜上的多糖結構，產生免疫反應；後者識別的是某種細菌或病毒的蛋白質。

在蘭斯看來，蘭菌凈在工藝上采用的是一種古老的技術。

這顯然不符合現代疫苗學對疫苗的定義。在WHO官網上可以看到，疫苗是針對某種“特定疾病”的免疫提高生物制品。

在疫苗企業從事研發工作的張偉，是最早在網上質疑蘭菌凈的業內人士之一。據張偉介紹，現代疫苗需要用精確的工藝提取所需抗原、去掉雜質成分，並向免疫力不夠的抗原中加入其他成分，以獲得足夠的保護力。

美國衛生部和美國食品藥品監督管理局（FDA）均向南方周末記者表示，沒有聽說過蘭菌凈。FDA官員甚至表示：“在疫苗相關部門問了一圈，都沒有找到了解這種產品的專家。”

英國衛生部發言人馬爾科姆·瓊斯則告訴南方周末記者，蘭菌凈的生產資格已經在1984年被註銷。那之後，蘭菌凈再未進入英國市場。

目前進口蘭菌凈的國家和地區還包括烏克蘭、德國、瑞士、葡萄牙、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞、和中國臺灣、香港等。其中意大利和葡萄牙藥監局網站顯示，蘭菌凈註冊信息為vaccini batterici（細菌疫苗），上述兩國藥監部門未回複南方周末記者的采訪要求。

暴利時代

盡管在2001年就開始進入中國，蘭菌凈為人所周知，卻是2011年原上海醫藥集團總裁吳建文的貪腐案。

張偉說，行業內人都能註意到，吳建文落馬原因之一，是“幫助”煜澍豐醫藥有限公司負責人獲得意大利藥品蘭菌凈的代理權，拿了60萬元的賄賂。

“其實就是拿了該產品轉讓的介紹費，由此可見其中暴利。”張偉告訴南方周末記者，疫苗銷售代理只要拿到蘭菌凈代理權，就能“坐等收錢”。

最近一兩年，前疫苗企業銷售人員劉東發現身邊好多人都開始“賣蘭菌凈”。他還發現，本來在網絡上大聲指出蘭菌凈不是好東西的業內人士，開始拒絕媒體采訪，理由是“原諒我的軟弱”。

“我只能說，蘭菌凈用了一種比較成功的商業模式。”劉東說，一般進口疫苗利潤在50%左右，而蘭菌凈達到了70%——即使在疫苗圈，這也是很高的利潤。

南方周末記者在意大利藥監局網站上看到，蘭菌凈作為疫苗註冊的零售價為13.02歐，折合人民幣88元左右。

中國各省，相同規格的蘭菌凈一般售價在300元上下，前述某省份蘭菌凈代理告訴南方周末記者，蘭菌凈在中國的“頂價”可以達到400元。

也就是說，在中國和意大利，蘭菌凈的售價相差兩百多元人民幣。

在中國，整體藥品市場價都是由發改委的價格細則掌控，但具體到蘭菌凈，藥品代理卻有“操作”的利潤空間。

“這算是一種中國特色了。”國家行政學院副教授胡穎廉將個中原因，歸為“妥協”二字。“發改委為藥品定的是基準價，也就是最高價格，這是政府定價的含義。”胡穎廉說，本世紀初，為了申請加入WHO，中國將原研藥（在本國取得專利但專利期已過的藥品）的定價權單獨交給廠家。

於是，進口藥廠能規避發改委降價令、政府定價與最高限價，給出自己的最高價。

貝斯迪大藥廠官網中說，蘭菌凈進入中國的時間是2005年。實際上，從2001年起，多篇與蘭菌凈相關的論文相繼發表。

第一篇與蘭菌凈相關的論文，來自北京大學人民醫院呼吸科主任何權瀛：“當時蘭菌凈是廠家和我合作做臨床試驗。”何權瀛告訴南方周末記者，SARS之前蘭菌凈就在呼吸科門診使用，但後來因為進入了預防免疫系統，患者沒法用公費醫療報銷，因此醫生用得不多。

另一篇同樣在2001年發表的論文，作者是中華醫學會結核病學分會委員、時任複旦大學附屬中山醫院呼吸科主任何禮賢。題目是《老年人呼吸道感染之蘭菌凈的預防應用》。這意味著現在被廣泛用於兒童預防免疫的蘭菌凈，在進入中國之初的目標群體是老年人。

那麽為什麽蘭菌凈不選擇以“預防性生物制品”的身份進入中國呢？

據業內人士分析，疫苗屬於預防性生物制品，向中國出口疫苗的門檻，比治療性生物制品藥品高出許多。以中國生物制品註冊分類及申報資料要求為例，治療性生物制品三期臨床實驗的最低病例數是300例，而預防性生物制品的最低病例數為500例。

此外，預防性生物制品包含疫苗，需經過中檢院批簽發程序，而治療性生物制品中，只有血液制品需要經過批簽發。蘭菌凈以治療性生物制品進口就免除了批簽發程序。

灰色地帶

上海市疾病預防控制中心免疫規劃所主管醫師陶黎納，第一次聽說蘭菌凈是在飯桌上，桌子那邊坐著的是一名蘭菌凈醫藥代表。

隔著飯菜，代理給了陶黎納一袋材料，回家後，他看到材料中還夾了一部iPad。“那時是2010年，我萬萬沒想到，這個治療性生物制品，竟然能在預防接種門診用。”陶黎納後來將iPad退還。

據媒體報道，蘭菌凈在剛剛以呼吸科藥品身份進入中國市場時，市場零售價是188元人民幣。而現在，“疫苗”蘭菌凈在各地售價為200到400元不等。從藥品到疫苗，蘭菌凈的身價就翻了一番。

陳濤安曾任山西省疾控中心信息管理室主任，他告訴南方周末記者，在有些由省疾控統一招標采購二類疫苗的省份，省疾控、市疾控、區縣疾控獲得利益的方式，是層層提價，“越往下拿的越多”。預防接種站，通常能夠拿到售價30%-40%的利潤。

代理在中國推廣進口二類疫苗，有兩個方向：一是上層路線，二是群眾路線。所謂群眾路線，就是從地方疾控和預防接種門診著手推廣。

胡穎廉說，在國內，二類疫苗是私人的消費品，應該把權力分割交還給市場，而不是由國家統一的政策來規定。

在這一原則之下，我國《疫苗預防接種管理條例》將二類疫苗的管理權限下放。比如，疫苗生產企業、批發企業都可以向疾病預防控制機構、接種單位和其他疫苗批發企業銷售本企業生產或銷售的第二類疫苗。

福建省疾控中心一位人士告訴南方周末記者，早在2007年，蘭菌凈代理商就找到了福建省疾控部門。

不過，各省對二類疫苗管理有緊有松，陜西、河南等省份由省級疾控制定二類疫苗采購目錄，但更多省份，則將招標采購交給社區級疾控自行組織。按理說，提價多少由各級政府物價局說了算。但陳濤安發現，許多時候，物價局根本管不了這麽細：“做決定的就是疾控自己”。

這也就能夠解釋，為什麽相同的疫苗，在不同地區的價格會相差這麽大：南方周末記者看到，蘭菌凈的價格從155到398元不等。上述某省級蘭菌凈代理對此的解釋是：各地經濟發展狀況不同。

在推廣上策略上，各地預防接種門診、接種站也各不相同。有的地方推廣力度較大，另外一些地市則不那麽積極。而陶黎納所在的上海，根本沒有將蘭菌凈納入預防免疫系統。

多位疫苗圈人士均表示，蘭菌凈“變身”疫苗關鍵點之一，是2007年中國疾控中心將其納入“中國兒童預防接種信息管理系統”。

對此，衛計委在回複采訪時稱，該系統平臺主要是為了收集匯總生物制品使用的基本情況和疑似異常反應等信息。

衛計委一位相關人士透露，地方各級政府將蘭菌凈納入二類疫苗在先，中國疾控中心建立信息系統在後，從各地收集的信息中自然就包括蘭菌凈。“現在卻變成了先有雞還是先有蛋的爭論”。

南開大學法學院教授宋華琳指出，是否加入疾控的信息管理系統，和蘭菌凈是不是疫苗，沒有直接的關系：“疫苗信息管理系統，並沒有任何法律效力。”

陶黎納向南方周末記者提供的資料顯示，2015年即將公開的“預防接種信息管理系統數據交換技術指南（試行）”中，已將“疫苗及相關制品編碼表”改為“疫苗編碼表”，其中，第27大類蘭菌凈已被刪除。“這一改動表明，中疾控也意識到問題。”陶黎納說。

不過，上有政策，下有對策，南方周末記者發現，在2015年省級疾控中心二類疫苗采購目錄中，湖南、河南等省的采購名稱，已經從產品名蘭菌凈，變更為其學名“細菌溶解物”。

蘭菌凈的經銷商至今都覺得，疫苗門的意外曝光來自利益沖突方的炒作：“去年蘭菌凈換了全國總代理，或許是被淘汰的經銷商有怨氣，或許是蘭菌凈的競爭對手在眼紅吧。”

（尊重采訪對象意見，張丹、劉東、張偉為化名）

潛行A股五年攜手鮮言：李勇鴻資本玩法似曾相識

遊刃市場多年，潛行數家上市公司，卻始終深藏行跡。若非一場喧囂的跨國並購，資本玩家李勇鴻的廬山真面目，恐怕依舊無人能識。

今年8月初，名不見經傳的中歐體育投資管理長興有限公司（下稱“中歐體育”），因主導收購AC米蘭，陡然間聲名鵲起。而主導收購的神秘買家即為中歐體育主席李勇鴻。

李勇鴻初次在資本市場嶄露頭角，是在五年前控制多倫股份。而除了已更名匹凸匹(600696.SH)的多倫股份，李勇鴻的身影還在數家上市公司出現過。但出入資本市場多年，李勇鴻卻一直藏影匿形。《第一財經日報》調查發現，除多倫股份外，包括中歐體育在內，李勇鴻染指A股上市公司並不直接現身或持有股權，而是通過種種方式隱身幕後。

蹊蹺的是，雖然退出多倫股份多年，但李勇鴻與此後控制人鮮言，至今在業務、人員等多個層面仍在發生聯系。

神秘收購者李勇鴻

今年6月，永大集團（002622.SZ）公告稱，全資子公司永大創新金融服務（深圳）有限公司（下稱“永大創新”）擬參與發起產業並購基金，總規模不超過45億元人民幣，其中永大創新作為劣後級投資人，擬認繳不超過3億元。 
 
8月13日，永大集團再次公告，此前一天，中歐體育向其發出告知函，該公司以5.2億歐元的對價，向Fininvest收購AC米蘭99.93%的股權，並向AC米蘭提供1億歐元貸款。8月29日，永大集團就參與發起產業基金簽訂了確認函。

根據媒體報道，Fininvest新聞發言人曾公開表示，主導此次收購的李勇鴻，正是原多倫股份實控人李勇鴻。

多倫股份2011年年報披露，李勇鴻出生於1969年，祖籍廣東茂名， 1994年移居香港。1994年至1997年任香港安順企業有限公司總經理，1997年至2005年任重慶愛普科技總經理；2005年開始擔任在香港註冊的龍浩國際集團有限公司董事局主席兼首席執行官。

2011年12月 ，李勇鴻以3.6億元的代價，從福建地產大佬陳隆基手上，收購了多倫股份控股股東多倫投資（香港）有限公司全部股權，由此成為持有多倫股份4000萬股股份、持股比例達到11.75%的控股股東。

出乎意料的是，入主多倫股份僅半年，李勇鴻便將其所持股份轉讓給鮮言，交易作價僅3.4億元。由於沒有及時披露信息以及違反此前公開承諾，李勇鴻2012年受到上證所公開譴責，並被證監會處以60萬元罰款。

經此一役，李勇鴻此後在A股市場少有公開露臉。但記者調查發現，李勇鴻並未就此“銷聲匿跡”，反而先後染指數家公司。2013年，借名下企業廣東鴻遠能源投資有限公司（下稱“廣東鴻遠”）入股深圳凱雷股權投資基金 (下稱“深圳凱雷”)，進而舉牌新潮實業（現“新潮能源”），再次在資本市場拋頭露面。

公開資料顯示，2012年11月21日，天津信托成立“沐雪巴菲特一號證券投資集合資金信托計劃”（下稱“沐雪一號”），募集資金6億元，由中國銀行上海分行、深圳凱雷作為優先級、次級委托人，分別認購4億元、2億元。信托計劃成立後，由於深圳凱雷的普通合夥人涉嫌股票交易違規，一度引發“江蘇沐雪信托詐騙案”。

根據新潮能源2012年12月3日披露，深圳凱雷受托以沐雪一號名義，在二級市場上買入新潮能源2365萬股，買入均價4.89元。同時，自然人張拾根也在此期間買入764萬股，並與其構成一致行動人，成為新潮能源當時持股5%的股東。

李勇鴻染指的另一家上市公司便是珠海中富。

據財新此前報道，上市公司珠海中富也出現在收購AC米蘭的財團名單中。報道還稱，早在兩年前，深圳市捷安德實業有限公司（下稱“捷安德”）就在謀求收購AC米蘭，而捷安德的實際控制人為李勇鴻。

捷安德是珠海中富的第一大股東。公告顯示，2014年3月，陷入困境的珠海中富原大股東與張旭、捷安德簽訂協議，將所持珠海中富5.1%和11.39%的股份分別轉讓給後兩者。截至去年底，捷安德持有珠海中富1.46億股，持股比例為11.39%，為第一大股東。

捷安德成立於2009年，是一家個人獨資企業，法定代表人為李嘉傑，實際控制人為劉錦鐘，李勇鴻並不持有其股權。但據《第一財經日報》記者調查，有一家李勇鴻旗下企業的法定代表人，與最近一年曾與珠海中富發生資金往來的企業法定代表人同名。

2014年5月，捷安德的法定代表人變更為李艷。巧合的是，在鮮言接手匹凸匹後，亦有名為“李艷”的關鍵人物擔任過多個要職。據此前公告，匹凸匹股東深圳柯塞威的法定代表人、執行董事名為李艷。此外，匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司的法定代表人、總經理均為李艷。2014年10月，捷安德法人代表和董事成員再次變更，李艷在捷安德短暫露臉後即消失，李嘉傑成為新的法人代表並延續至今。

收購AC米蘭之前，李勇鴻行事一貫低調神秘，除了多倫股份外，幾乎從未直接在其他上市公司現身。

收購AC米蘭雖然名聲大躁，但李勇鴻在股權上卻與中歐體育沒有任何關系。工商登記資料顯示，中歐體育成立於2016年5月26日，註冊資金1億元，為自然人獨資企業，由陳華山一人出資，法定代表人、執行董事兼總經理均由其擔任，監事則為一個名為姬將的人。

而無論是向珠海中富提供借款的廣東長洲投資有限公司（下稱“廣東長洲”），還是曾舉牌新潮能源的沐雪一號，李勇鴻也都沒有直接現身，而是假手他人完成操作。

根據珠海中富此前披露，2015年10月20日，為償還已逾期的公司債本息、補充流動資金，珠海中富曾計劃向廣東長洲借款1.85億元，珠海中富以總面積不超過17萬平方米的土地使用權作為抵押。

工商資料顯示，廣東長洲成立於2012年，註冊資金5000萬元，登記住所為廣州市天河區天河北路233號中信廣場第四層401之26房，法定代表人為陳建勇，股東為陳建勇、李尚松兩名自然人，由陳建勇擔任執行董事兼總經理。

從股權關系上看，李勇鴻與珠海中富、廣東長洲沒有任何關聯。但李勇鴻、陳建勇之間卻存在千絲萬縷的聯系。2013年初，沐雪一號引發的“詐騙案”曾轟動一時。而作為沐雪一號次級委托人的深圳凱雷的出資人，有一名自然人出資人名為陳建勇。

資料顯示，深圳凱雷共有9名出資人，除了6名自然人出資人外，還有湖北精九投資有限公司（下稱湖北精九）、廣東鴻遠、深圳沐雪股權投資管理有限公司三家法人出資人，而廣東鴻遠還是深圳凱雷執行合夥人之一。

根據此前多家媒體報道，廣東鴻遠法定代表人亦名為陳建勇，兩者或為同一人。而廣東鴻遠的實際控制人則名為李勇鴻的自然人。

攜手鮮言的資本迷局

李勇鴻、鮮言這兩名多倫股份原實際控制人，在脫身而去之後，仍然以各種隱秘管道糾結在一起，甚至在今年5月，雙方還通過人員交叉持股而緊密聯系在一起。

而李勇鴻、鮮言之間的隱秘關系，在2012年多倫股份股權轉讓時就已初露端倪。收購之初，李勇鴻在權益變動書中稱，收購是為了實現個人財富增值。但實際上，其向鮮言轉讓多倫股份股權的價格為3.4億元，出現了2000萬元的賬面虧損，與“增值”不符。

除交接多倫股份的控股權外，二者還在多處出現關聯。其中，尤其以李勇鴻掌舵過的“重慶愛普系”與鮮言掌控的“精九系”最為曖昧。

2012年6月，上市公司尚未公告李勇鴻向鮮言轉讓所持股份，而上市公司子公司荊門漢通與精九貿易此時曾簽訂一筆3000萬元的鋼材購銷合同。隨後合同解除，但精九貿易未歸還此筆款項，上市公司也未及時公告。證監會還因此要求多倫股份進行整改。而資料顯示，精九貿易法人代表為方紅星，鮮言2011年至2012年任精九資產管理（上海）有限公司董事。

2013年7月，已將多倫股份控股權脫手的李勇鴻再次現身。鮮言將此前的股權質押解除後，質押給李勇鴻。此舉也引發監管層關註，上證所就在問詢中要求上市公司披露該筆質押的質押的原因和詳細情況。多倫股份隨後公告稱，鮮言與李勇鴻在股權轉讓項目中有過合作，故後續擬與其合作與本公司無關的其他項目，產生上述質押。但因合作項目無後續進展，雙方已解除該質押。

資料顯示，深圳凱雷的出資人之一湖北精九，正是鮮言的關聯方。湖北精九成立於1999年，註冊資金1億元，註冊地為武漢市洪山區工農灣櫻花大廈，股東為饒玉秀、鮮勇，出資比例分別為90%、10%，總經理為鮮栗。

有媒體報道稱，鮮勇、鮮栗與鮮言三者之間存在親屬關系。匹凸匹8月19日公告稱，計劃以1億元的價格，向鮮言控制的匹凸匹網絡科技(上海)有限公司(下稱“匹凸匹網絡”)，轉讓匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司100%股權。

匹凸匹網絡的註冊資金3.4億元，股東為北京柯塞威資產管理有限公司(下稱“北京柯塞威”)、深圳柯塞威基金管理有限公司(下稱“深圳柯塞威”)。其中，北京柯塞威註冊資金1000萬元，股東為鮮勇、鮮栗，深圳柯塞威註冊資金10億元，股東為鮮言，法定代表人李艷，實際控制人為鮮言。

深圳凱雷舉牌新潮能源，即是受湖北精九委托。湖北精九2012年12月4日通過新潮能源披露的公告顯示，湖北精九為深圳凱雷普通合夥人，深圳凱雷則以沐雪一號次級委托人加入信托計劃，並受湖北精九委托，以該信托名義在二級市場買入新潮能源。

雙方最近的聯系，發生在今年5月。根據工商資料，2016年5月之前，湖北精九的股東已變更為馮多倫、冷虹、譚躍群，而鮮勇、饒玉秀已經消失。5月20日，湖北精九股東再次變更，譚躍群退出，鮮栗加入，馮多倫、冷虹仍為股東。

2012年4月，重慶愛普科技有限公司（下稱“重慶愛普”）耗資2.1億元，受讓東平焦化70%股權，而李勇鴻在1997年—2005年間，曾擔任愛普科技董事兼總經理。

將鮮言、李勇鴻聯系起來的，正是馮多倫。“天眼查”顯示，馮多倫現為重慶愛普科技的董事、經理，並在重慶愛普參股的多家關聯公司任職。江蘇張家港渝農商村鎮銀行的一名監事，也名為馮多倫。據其2015年年報，該公司也是重慶農商行股東。

今年7月份以來，瑞萊嘉譽投資企業（下稱“瑞萊嘉譽”）通過多次增持和兩次舉牌，成為ST慧球持股10.46%的第一大股東，在此期間，鮮言也開始在出現ST慧球，並被聘為證券事務代表，曾引發外界關於鮮言與瑞萊嘉譽可能存在關聯關系的猜測。此後，卻發生了ST慧球阻止瑞萊嘉譽信披之事。9月21日，瑞萊嘉譽又提議罷免新近擔任ST慧球董事長的董文亮等全體董事。使得鮮言與瑞萊嘉譽的關系變得迷霧重重。

鮮言以堂堂上市公司前實際控制人的身份，“下嫁”ST慧球任職證券事務代表，而馮多倫、鮮栗進入與鮮言、李勇鴻均有關聯的同一企業，是否與收購AC米蘭有關？也引人遐想。

有市場人士稱，從操作手法上，董文亮、鮮言等進入ST慧球後，公司管理層幾乎集體失聯，與李勇鴻當初在多倫股份所作所為幾乎如出一轍。

不同玩家的同種玩法

在多倫股份大股東位上的半年多時間，是李勇鴻難得的公開露面；但僅以公告來看，其並未發起較大資產重組和運作。然而，就在這半年的時間里其推進未遂的一起重組，卻成為決定多倫股份命運的關鍵轉折點。

2011年12月，李勇鴻在接手多倫股份控股權後就改選了高管成員，並隨即推進了對新疆東平焦化的投資。董事會決議顯示，多倫股份擬以1.8億元入股和增資新疆東平焦化，交易完成後公司持有東平焦化45%的股權。這是家一期工程一年前才剛剛建成的新公司，2011年前11月的凈利潤為731萬元。但審計機構同時發表了保留意見，主要因新疆東平焦化自稱6月及以前的會計原始憑證資料因被盜丟失。

在當年12月30日的股東大會上，此次對外投資被否決。而就在多倫股份擬投資東平焦化失敗後，後者的企業登記信息出現極為頻繁的變更；與李勇鴻關系密切的“重慶愛普系”多位股東露臉，東平焦化的真實背景也逐漸顯現。

2012年，重慶愛普、重慶市新城開發建設公司等先後出現在投資人一欄中，關鍵人物馮多倫也一度擔任東平焦化的法人代表。此外，2012年被李勇鴻帶進多倫股份高管團隊的廖克難、蔣躍中也均在愛普科技、重慶新城開發、焦化東平等公司內任職。

按照李勇鴻當時推進增資東平焦化時的設想，此次對外投資里上市公司將使用自有資金支付對價。若此次投資獲得通過，這或意味著，近2億元的對外投資實際將流進李勇鴻自己人密布的公司中。

事實上，在李勇鴻之前，前任實際控制人陳隆基就曾上演類似的“騰挪大法”；而在其之後接棒控股權的鮮言，而今還正積極奔走運作。利用上市平臺向個別資產輸血、再轉移或剝離相關業務、進而實現套利變現甚至掏空上市公司的玩法，成為了維系在多倫股份三任大股東之間的關鍵邏輯。。

多倫股份早在2008年9月時，以1.2億元出資參股上海惟遠投資，占後者40%股權；參股而不控股的思路，與李勇鴻此後擬收購東平焦化45%股權極為相似。在2010年2月，多倫股份董事會以1.05億元將惟遠投資40%股權出售給北京森隆投資有限公司，即最初的出讓方。

而在陳隆基手上，類似“賠本”的買賣並不只這一筆。2011年9月，多倫股份出售了旗下51%的股權，資產作價5500萬轉讓給北京富成源投資有限公司。公開資料顯示，多倫建設擁有上海市虹口區多倫路二期1號地塊的開發權；正是由上市公司在2005年以6.5億元拍下改地塊，並因此而改名“多倫股份”。這起離奇的低價出售優質資產的同時，陳隆基也持續大手筆減持，並最終在當年年底清倉離場。

值得註意的是，這種玩法還在繼續蔓延和擴張。利用上市公司“滋養”資產再進行轉移，鮮言對此也熟稔於心。

在2012年從李勇鴻手里受讓多倫股份後，子公司荊門漢通就成為鮮言手下的關鍵棋子。一方面，多個優質資產被轉移、主業經營混亂的多倫股份，需要借助荊門漢通的“漢通•楚天城”項目來繼續講故事；另一方面，鮮言通過上市公司對荊門漢通進行增資、提供資金使用，將這塊資產悄然餵養壯大。而後再通過對外擔保、轉讓資產等種種方式，將匹凸匹吃幹榨凈。巧妙的騰挪，就出現在鮮言2015年底將匹凸匹脫手後。荊門漢通於今年3月28日成立荊門漢達公司、湖北漢佳置業兩家全資子公司，並隨後將自己名下兩幅土地過戶至兩家子公司。6月，荊門漢通再次召開董事會，同意鮮言控制的柯塞威大數據公司、柯塞威網絡對漢達公司、漢佳公司進行增資並控制75%股權。

然而，鮮言的這一步當前遭遇麻煩。今年7月，匹凸匹發布涉訴公告稱，已將鮮言、荊門漢通、荊門漢達、柯塞威大數據告上法庭，認為上述增資嚴重損害了該公司利益；要求法院判令確認荊門漢通、漢達公司等股東決定無效，並撤銷股東變更登記等要求。根據最新公告，該案將於2016年12月1日開庭審理
 

A股舉牌圍獵潛規則：隱性一致行動人潛行

借助二級市場收購股份，並意圖控制上市公司，躲在背後的一致行動人暗中行動，在短線交易時限內買賣獲利。愈來愈頻繁的舉牌，隱瞞乃至出現隱性一致行動人，似乎已經成圍獵上市公司的潛規則。

10月24日，因四個存在關聯信托計劃股東賬戶，在相近的時間內，買入股份合計超過5%，疑似構成一致行動關系，火炬電子遭到上證所問詢，要求其對此進行核查。而隨著舉牌數量增加，此類情況已有成為普遍現象之勢。

此前，類似情形已在*ST山水、莫高股份、博通股份、武昌魚等上市公司身上出現。舉牌方通過種種手段隱瞞一致行動人，甚至被監管發現後仍然多方掩飾。在此過程中，個人、機構都出現了此類行為。隨著舉牌的增多，其操作手法也在“升級換代”，由個人、機構單獨行動，變成個人、機構聯手。

舉牌過程中隱瞞一致行動人、暗藏隱性一致行動人的背後，除了出現信披違規之外，其它違規行為也隨之滋生。由於舉牌後未披露一致行動人，多家上市公司的舉牌方，均在舉牌後出現了低於六個月的短線交易行為。

隱性一致行動人頻現舉牌

上證所問詢函顯示，涉及火炬電子的四個信托計劃由中海信托、華寶信托發行，分別為中海-浦江之星50號集合資金信托(下稱“浦江之星50號”)、中海-浦江之星165號集合資金信托(下稱“浦江之星165號”)、-中海-浦江之星177號集合資金信托(下稱“浦江之星177號”)、中山證券睿翔1號證券投資集合資金信托(下稱“睿翔1號”)。截至10月19日，合計持股比例仍超5%。

半年報披露信息顯示，截至2016年6月底，浦江之星165號、浦江之星177號分別持有該公司193萬股、484.9萬股，持股比例分別為1.16%、2.91%;浦江之星50號2015年底也曾持有101萬股，而睿翔1 號最近三個季度未在前十大流通股股東中出現。

監管問詢後，在10月26日的回複中，兩家信托公司均否認一致行動關系。華寶信托稱，睿翔 1 號存續期間，持有火炬電子股份從未超5%，與中海信托不交叉持股，無共同股東，亦未分享業務信息。中海信托亦稱，截至10 月 24 日，其信托產品在火炬電子共持股4.82%股份，從2015 年 2 月至今，持股比例均未超5%，三個信托計劃由同一家公司任投資顧問，但該公司未與其簽署一致行動人協議。

10月26日，上證所再次發函，要求火炬電子核實，上述信托計劃是否存在同一投資顧問、交易指令、委托交易等構成一致行動的情形，並於10 月 31 日之前補充披露。

雖然火炬電子上述股東一致行動關系尚在“疑似”階段，但在此之前，已經構成一致行動關系，但監管問詢時否認，直到監管屢次詢問才承認的案例，已經屢見不鮮。

根據昌九生化披露信息，周勇、趙平、趙海月等三人，從2015年7、8月間開始增持該公司股票，2015年9月底持股比例已達 6.41%，達到舉牌線。今年8月，上證所問詢後，周勇、趙平、趙海月才承認，構成一致行動關系。

今年5 月 4 日，莫高股份披露，金陵投資控股有限公司(下稱“金陵控股”)及其一致行動人西藏華富信息科技有限公司(下稱“西藏華富)，截至 5 月 3 日合計持有其5.1%股份。5 月 7 日，金陵控股方面向莫高股份提名三名董事會人選。5月16日，在年度股東大會上，上屆董事會提名的三名董事，有三名得票不足未能當選，而金陵控股提名的三名董事以約53%的得票率當選。

5月18日，上證所就此向莫高股份發出問詢函，要求核實金陵控股、西藏華富最新持股;並說明金陵控股等與其他股東，是否存在關聯或一致行動人關系。但金陵控股方面稱，與出席莫高股份2015年股東大會股東中的任何一方，不存在關聯關系及一致行動人關系。

6月16日，上證所再次發函，指出與金陵控股、西藏華富表決意見一致的張景明、永新華韻文化產業投資有限公司(下稱“永新華韻”)、 寧波宏創股權投資合夥企業(下稱“寧波宏創”)等網絡投票股東合計持股比例34.74%，且張景明、永新華韻、寧波宏創等與金陵控股在任職、開戶交易等情況方面存在關聯。

上證所二次問詢後，寧波宏創、永新華韻卻在6月20日簽訂一致行動協議。莫高股份6月27日得出結論，今年 4 月 11 日，上述兩家公司即構成事實一致行動關系。而金陵控股、張景明、寧波宏創、永新華韻也具有關聯關系，可能構成一致行動人。

實際上，隨著舉牌現象越來越多，疑似隱瞞一致行動人、“隱性”一致行動人的行為，也開始“升級”。一些謀求上市公司控制權的股東，在舉牌時也出現隱瞞、出現“隱性”一致行動人的情況。

武昌魚便是如此。9月23日，武昌魚發布宜昌市長金股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱“長金投資”)，增持其股份至5%而觸發舉牌的公告。到10月15日，長金投資、武漢聯富達投資管理有限公司(下稱“聯富達”)、楊青等，已共計持有武昌魚17.39%的股份，並明確表示舉牌是為了謀求武昌魚控制權。

長金投資、聯富達、楊青等人舉牌目的、互相之間的關系，經監管方三次質疑才得以公開。9月29日、10月13日、10月18日，上證所連發三份問詢函，質疑長金投資、聯富達與楊青等自然人之間的關系。監管方兩次問詢後，10月9日、10月13日，聯富達、長金投資才與楊青等五名自然人，簽署一致行動協議。

莫高股份也是如此。金陵控股、張景明、永新華韻等雖未明確謀求控股權，但在今年5月的股東大會上，其提名的三名董事，已成功進入董事會，而上屆董事會提名人選落選。三季報顯示，截至9月底，金陵控股、張景明等股東，已合計持有莫高股份24%以上股份，僅次於實際控制人甘肅農墾集團。

手法升級行為隱蔽

隨著隱瞞一致行動人，或舉牌過程中出現隱性一致行動人，由財務投資者、自然人，向法人、謀求上市控制權升級，操作手法也不斷升級，變得越來越隱蔽。

自然人、具有財務投資特征的舉牌，過程、操作手法都相對簡單，也容易被監管部門發現，周勇、趙平等人增持昌九生化，以及鐘安生、鄭俊傑、連妙純等舉牌*ST山水均是如此。

根據昌九生化8月5日披露，上證所在市場監察中發現，周勇、趙平、趙海月三人，不僅在同一證券營業部交易，而且身份證件地址同一、使用同一IP地址。隨後，在上證所追問之下，周勇等人的一致行動人關系，在增持昌九生化近一年之後，才得以暴露。

而鐘安生等六人舉牌*ST山水過程，也與此類似。今年2月19日，上證所向*ST山水發出監管函，截至2月18日，鐘安升已增持該公司5.45%的股份，並有六名自然人股東集中交易，凈買入額巨大。四天後，*ST山水鐘安升在簡式權益變動報告書中，否認其舉牌並無一致行動人。

上證所的問詢，還是逼出了鐘安生背後的一致行動人。2月23日，*ST山水再次收到問詢函，其股東鄭俊傑、連妙純、連妙琳、侯武宏、鐘梓濤等人開戶交易情況，與鐘安升具有關聯，疑似一致行動人。主要依據包括：鐘安升與連妙純開戶地址為同一小區;鐘安升、連妙純、連妙琳的賬戶，在同一證券公司營業部交易*ST山水，且鐘安升、鄭俊傑交易*ST山水時，IP、MAC地址也一致。鐘安升最後承認，其與鄭俊傑為一致行動關系。此外，侯武宏同連妙琳、連妙純同連妙琳，均為一致行動關系。

莫高股份上述舉牌者中，交易時也使用了同一IP地址，但這個過程卻隱蔽得多，金陵控股、張景明、永新華韻、寧波宏創等各方之間，均存在錯綜複雜的關聯關系。

根據莫高股份6月27日核查結果，除了永新華韻、寧波宏創外，張景明、寧波宏創至今不承認其與金陵控股存在關聯關系，而金陵控股亦不承認其與永新華韻存在關聯關系。除了否決莫高股份三名董事投票比例，與金陵控股提名的董事得票數高度疑似，根據莫高股份核查，並無太多證據表明相關各方的一致行動關系。

而之所以出現這種情況，與金陵控股等在舉牌過程中，采用的公司、自然人聯動，並以企業自然人股東為紐帶，進而發生聯系的操作手法，並通過種種安排，從表面上切斷了相互之間的聯系。

但實際上，張景明、金陵控股、寧波宏創之間的聯系，並不止於此。資料顯示，金陵控股實際控制人王廣宇，還是華軟資本管理集團股份有限公司(下稱“華軟資本”)主要股東，持股比例為41.99%，張景明也間接持有該公司13.15%的股份，寧波宏創控股股東周幫建則直接、間接持有華軟資本2.25%、 0.51%股份。

然而，這是監管方追問、莫高股份核查之後的結果，從披露信息來看，根本無法看出三者之間的聯系，華軟資本並不持有金陵控股股份。“天眼查”資料顯示，金陵控股任職人員中，亦無張景明。根據核查，金陵控股的直接股東為華軟投資，持股比例為79.5%，剩余20.5%則由王廣宇持有，華軟投資則由王廣宇持股85%。雙方表面上並無關聯。

而金陵控股與張景明曾經的聯系已被切斷。此前，金陵控股、八大處房地產開發集團有限公司(下稱“八大處房產”)，曾分別出資30%、70%，成立北京深圳金陵華軟投資有限公司(下稱“金陵華軟”)，張景明、王廣宇分任法定代表人、總經理。其中，張景明系由八大處房產派任。

今年6月，莫高股份核查時，金陵控股、張景明等稱，八大處房產已在2015年底撤資，金陵華軟今年5月30日完成工商變更登記成為金陵控股全資子公司，王廣宇、張景明不再任職，金陵控股、張景明之間的聯系由此切斷。

不僅如此，莫高股份今年5月第一次收到監管函後，金陵控股、張景明還清除了股票賬戶上的聯系。2015年1月、8月在西南證券海澱營業部開立賬號。金陵控股還稱，其在西南證券的賬戶，已於2016年5月4日轉至西部證券德勝門外。但從時間來看，此時金陵控股、張景明已完成舉牌、派任董事等一系列動作。而雙方的真實關系，也不難想象。

然而，這都是監管再三追問之後的結果。在此之前，根據有限的披露，外界根本無法得知各方的真實關系。而類似的例子，今年以來已經屢見不鮮，長金投資、聯富達、楊青等人舉牌武昌魚時，操作手法、過程也與此頗為相似。

武昌魚公告顯示，9月28日，上證所發出問詢函，要求聯富達對楊青、柳浩等十二名自然人之間疑似一致行動人說明。10月11日，聯富達、楊青等12名自然人對此進行否認，但聯富達在回函中稱，今年5月~6月，其曾分別向楊青等人推薦了武昌魚股票;廖玉祥曾委托聯富達負責人幫其下過單，楊青則與李欣很熟，柳浩又是楊青的朋友。

但上述各方的聯系不止於此。根據《第一財經日報》此前報道，長金投資股東之一為煙臺迎碩商貿有限公司(下稱“煙臺迎碩”)，煙臺迎碩的法定代表人則是柳浩，曾委托聯富達下單買入武昌魚。此外，廖祥玉也為煙臺迎碩股東以及監事。

“以前就有先舉牌，再結為一致行動人的情況。”深圳一位市場人士向《第一財經日報》分析，為了規避監管，此前利用他人名義，操作多個賬戶的情形並不鮮見，由於技術發展，這種做法很容易發現。而通過自然人、法人聯合行動，通過一定安排，隱瞞、形成“隱性”一致行動人的做法更為常見。

違規行為滋生

存在一致行動人關系，觸及舉牌線之後卻不披露，或者出現隱性一致行動人的情況，在一定程度上，為舉牌方減持提供了便利。

按照《證券法》規定，上市公司董監高、持股5%以上的股東，在買入該公司股票後六個月內賣出的短線交易規定，由此所得應該歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。持股5%以上的股東，其擁有該公司已發行的權益，每增加或減少5%，應該進行報告和公告。

而趙海月的減持時間，並未達到持股時間不得低於六個月的最低時限。2015年三季報顯示，截至去年9月底，周勇、趙海月分別持有昌九生化934.8萬股、613.9萬股，持股比例達到3.87%、2.54%，合計持股比例為6.41%。當年四季度，趙海月還曾少量增持，持股數量上升至657.9萬股，持股比例為2.73%。

但進入2016年，趙海月開始減持，截至3月底，其持股數量已經減少到495.2萬股，減持數量為162.7萬股，持股比例也降至2.05%，周勇的持股數量則降至924.8萬股，持股比例也降至3.83%。而根據昌九生化9月12日公告，周勇、趙海月、趙平上述行為被認定為短線交易，累計賣出數量約300萬股。

更早些時候，黃永飛等人實際構成舉牌博通股份時也是如此。2015年7月至9月，黃永飛、黃凱凱、顧萍等三人，通過7個股票賬戶，累計增持博通股份356萬股，持股比例為5.71%。根據公告，黃永飛、黃凱凱、顧萍三人為直系親屬，黃永飛與顧萍為夫妻，黃凱凱是黃永飛與顧萍之子。

去年12月9日，上證所向博通股份發出問詢函，在市場監察中發現，顧春泉、黃培、秦晶晶、秦偉等四人，開戶交易情況與黃永飛等三人具有關聯，疑似一致行動人。然而，監管方發現後，去年12月14日，雙方均聲明稱，黃培、黃永飛雙方不構成一致行動關系。

經核查，黃培是黃永飛親姐姐，系直系親屬;秦偉與黃培是夫妻，黃培與秦晶晶是母子，即黃培、秦偉、秦晶晶為一家三口，且黃永飛等三人、黃培、秦偉、秦晶晶未能提供證明彼此非一致行動人的反證，最終被上市公司認為黃培、秦晶晶、秦偉，黃永飛等與黃培、秦晶晶、秦偉均為一致行動人。

然而，上證所問詢後，黃永飛、黃培等人繼續隱瞞與顧春泉的一致行動關系，並導致三次變更權益變動書。直到今年1月14日，才確認了其與顧春泉的關系。截至1月14日，上述七人已合計持股9.23%。而其達到舉牌線的時間，是在2015年8月12日，而非9月2日。

事後查明，黃培、秦偉、秦晶晶，分別在舉牌後的2015年9月8日至10月22日，增持的同時合並還賣出約33萬股。今年4月，上證所對黃永飛、黃培等七人隱瞞一致行動關系的行為，給予公開譴責、通報批評。

深圳卓建律師事務所合夥人張維光對《第一財經日報》記者分析，未公告確實是對減持起到了一定幫助作用。某不願透露姓名的資深研究人士認為，無論是自然人，還是意圖獲取控制權的法人、機構，舉牌後不如實披露一致行動人，客觀上都有利於其降低增持成本、減持。

值得註意的是，在一些隱瞞、出現隱性一致行動人的舉牌中，不少都有私募，或借助私募為通道的情況。“弄幾個私募，加上幾個自然人，就更容易規避監管。”上述研究人士說，只有涉及並購時，才存在一致行動人的問題，而私募進行真正的並購少之又少。如果只是交易行為，此類做法已經涉嫌操縱股價。

知名市場評論人士曹中銘日前也撰文認為，在二級市場收購股份，並最終控制上市公司，已成了一些舉牌者圍獵上市公司的潛規則，“隱性”一致行動人將會引發涉嫌操縱市場，其舉牌成本大大降低，一致行動人成為利益獲得者，損害其他投資者的利益，並進一步擾亂市場秩序，踐踏了市場原則，應當大大提高其違法成本。

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4樓提及

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me too, 大蛇唔管專捉小蟲, 還成日捉錯蟲, 如果唔識法律既小蟲實俾佢玩...但我諗所有既執法部門都一樣架啦

7樓提及

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好搞笑呀!!

個肥仔真係黎耀祥個仔?

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