把利信達放進觀察名單內線人

揭細股核數師「黑色」名單

2014-05-01 NM

近月多隻細價股的股價一瀉千里，有的數日內急瀉八、九成，有股份甚至瀉到停牌「避禍」！散戶未及回氣，一隻輪著一隻出事。這些細價股的其中一個共同點，是它們聘用開元信德會計師行為核數師，「股與股」之間的關係亦錯綜複雜，一時間令這家細行聲名大噪。不單開元信德，本刊追查發現另兩家核數師行，旗下的細股客戶一樣「千奇百趣」。原來有的核數師本著「敬業」精神，以超筍價對有「特別需要」的細股公司，來者不拒。看著這批核數師的客戶名單，對投資者來說，似是一個「黑色警報」！開元信德客戶關係糾纏

開元信德會計師事務所關係糾纏萬德資源（8163）德金資源（1163）股價暴跌中國家居（692）中國國家文化產業（745）譽滿國際控股（8212）彩娛集團（8022）浩倫農科（1073）中國衞生控股（673）中投融資（1226）天年生物（1178）其他北方礦業（433）中國基建（600）西北實業（8258）無縫綠色中國（8150）凱富能源（7）

多隻被洗倉的細價股中，有在內地經營電影、剛易名不久的中國國家文化產業（745），有從事木製傢俬的中國家居（692）、也有做林木業的萬德資源（8163），隻隻都大冧五成以上！估不到炒股專家周顯亦中招！周顯曾於多個報章專欄中推介中國家居，豈料愈推介，股價愈跌，曾於三日內暴跌了五成五，令不少追隨周顯的散戶怨聲載道。周顯亦不禁大吐苦水：「我都唔知點解大跌，真係俾佢累死呀！懷疑有人突然被斬倉啦！」

一人身兼多職

巧合地，雖然暴跌的公司業務皆不盡相同，但原來都聘用開元信德作為核數師。再對照由開元信德核數的十五家上市公司，竟然發現不少董事名單皆互相重疊，例如早前宣佈以七成半折讓價、作「一供四」供股的萬德資源，和另一家同樣暴跌、股價得兩毫的細股德金資源（1163），完全是「難兄難弟」。除公司一樣做資源，名稱有個「德」字，連股票號碼最後三隻字都是「163」，董事會成員，自然亦撞到幾乎一模一樣。萬德資源的張偉賢，身兼執行董事、主席及行政總裁三職，又同時擔任德金資源主席。而萬德資源董事總經理劉智仁和獨立非執董楊慕嫦，亦分別是德金資源執董和獨立非執董。在萬德資源，張偉賢打三份工一年有一百二十四萬多元人工，劉智仁八十七萬元，楊慕嫦有十四萬元。山大斬埋有柴，可謂「專業人頭董事」。另外，亦有董事「身兼多職」，如去年八月才被委任的中國家居（692）獨立非執董陸海林，同時擔任另外九家上市公司的獨立非執董及一家上市公司的公司秘書職務。在業績期，若他要出席所有公司記者會，相信會非常頻撲！假設每個非執董職位年薪十五萬元，陸海林的年薪便有一百五十萬元。一名業內人士說：「坊間有啲股，只係想將股價舞高弄低，都唔知業務係咩。當中董事、非執董、秘書等都可以係人頭。呢啲股份高危，但監管機構都唔理！」

十幾家公司十人做曬

幫上述莊家股核數的開元信德，開業已七年，其中一名股東是莊勝百貨（758）副主席吳文仲。翻查資料，他在樹仁學院得工商管理文憑，其後在公開大學工商管理碩士畢業，做副主席年薪只有十九萬元。反而開元信德的核數生意更「和味」，十多間上市公司的每年收入便逾八百萬元，最平一間二十九萬元有交易。通常大行一般收數百萬元；幾十萬一間認真頂爛市！有上市公司主席指，細會計師行平價搶生意，一般三十萬元一年有交易，「派兩、三個人去核數，一年上大陸睇一次廠，包埋盡職審查添！」現時不少細行人手不足十人，但就幫十幾間上市公司核數，質素成疑，「核數師簽完名，要俾另一個部門做technical review（技術評審），細行人少，個個都識得對方，咁我信曬你，你又信曬我囉！」有行內人士又指，核數呢行除了用平價去爭生意，還有其他招數，「會唔會整靚啲盤數，就唔會講到出口，但我聽講過，有間firm真係同個客講，你只要俾足錢，我就唔qualified你（即發表無保留意見報告）。」黑色指數：★★★★★

鄭鄭會計師多個客戶曾「出事」

鄭鄭會計師事務所「出事」公司東方明珠石油（632）天然乳品（462）股價暴跌朗力福（8037）新天地產（760）亞洲資產（8025）恆芯中國（8046）東麟農業（8120）其他利興發展（68）第一德勝（918）首都創投（2324）和協海峽金融（33）比高集團（8220）中國釀酒（39）

九八年成立的鄭鄭會計師樓，在行內算是老鬼，老闆「鄭康棋」及「鄭康祥」，兩兄弟拍住上。二人一個家住南區璧如花園，一個家住紅磡海逸豪園，辦公室就在灣仔聯合鹿島大廈。現時「鄭鄭」出任十三間上市公司核數師。巧合的是，其中數間曾出事；其他人「跳船」，「鄭鄭」卻走去上船。其中一間「出事」公司，正是「夢熊大師」的東方明珠石油（632）。去年一月，原為該公司核數的致同會計師樓似「索到燶味」，突然「跳船」辭職。翌月東方明珠便宣佈，公司主席兼行政總裁黃坤、副主席劉夢熊、及財務總監兼執董張國裕等人，於一○年收購美國猶他州油氣田時，涉嫌串謀使用虛假文件，被當局拘捕。他們其後被落案起訴，並加控洗黑錢，案件押後至明年續審。一向語不驚人死不休的「夢熊大師」，當時自稱會以平常心對待任何「飛來橫禍」，又指「驚人真相終於有機會大白於天下」！這時，「大無畏」的鄭鄭會計師樓，沒有因這醜聞「嫌棄」東方明珠石油，反而在去年二月出任核數師至今，收費一百零五萬元。東方明珠石油停牌近三個月後，大跌三成七；過去一年股價跌近五成，散戶蝕到無眼睇。

走數無有怕

另一間「出事」的上市公司，是停牌近四年的天然乳品（462）。其前執董陳克恩在收購一間新西蘭乳品公司資產時，涉嫌收受逾七千萬元及兩項新西蘭物業，在一一年十月被落案起訴。但其實在出事前一年，時任核數師的華利信已對其賬目不表示意見，理由是無法取得新西蘭資產的相關財務資料；而該公司主席以健康為由，在業績公佈前率先辭職。自出事後，天然乳品不斷被人入稟追數，例如有貨運公司追討逾四百萬元運費、有財務顧問追討九百萬元顧問費等等；雖有種種前科，但鄭鄭會計師樓仍然無懼「被走數」的風險，在一二年八月出任其核數師至今，收費九十五萬元，較上手收貴了二十五萬。除上述兩間公司，「鄭鄭」的客仔包羅萬有，包括由周星馳打骰的比高集團（8220）。但超過一半上市公司在過去五年，蝕足四年以上，其中市值僅四億元的恆芯中國（8046），有本事在去年蝕足十億元；另有三間上市公司的主席或行政總裁，在過去一年間辭職，其中東麟農業（8120）董事局主席在去年十一月辭任，過去一年該股股價被洗倉，跌足九成！黑色指數：★★★★

瑪澤會計師莊家股御用核數

瑪澤會計師事務所莊家股合一投資（913）威利國際（273）福方集團（885）伽瑪物流（8310）股價暴跌中國數碼文化（8175）中國支付通（8325）廣澤地產（989）中國海景（1106）其他實力建業（519）E-KONG GROUP（524）堅寶國際（675）白花油（239）昇力集團（8047）敦沛金融（812）康師傅（322）裕興科技（8005）

○七年成立的瑪澤會計師樓，前稱馬賽，現出任十六間上市公司核數師。其中五間上市公司，善玩財技，在過去六年多次以合股、供股等大抽水，而當中三間：威利國際（273）、合一投資（913）及福方集團（885）都是由股壇大莊家莊友堅打骰。雖然他近年較低調，但曾經在股壇要風得風，要雨得雨，近年股壇大事如電訊盈科（8）私有化、豐德麗（571）配股案及中策（235）收購台灣南山人壽等，都與莊友堅有關。上述公司的伎倆，都是先合併已發行的股票數目，令股價相對提升，例如十股變一股，令原來五毫的股價，放大十倍變成五元。合股的目的，就是為供股鋪路。這些上市公司，多會在公佈合股同時，宣佈大比例及大折讓供股。根據本刊統計，威利國際過去六年供股五次，而且不但是大比例地一供十，更較當時股價折讓超過九成。這六年來，威利國際以這伎倆抽水近六億元。

賤價供股用作放貸

這樣大幅合股、大折讓供股下，股價只會大插水，若小股東跟供，荷包陰乾；若小股東不肯就範，股權又會被大幅度攤薄，簡直供又死，不供又死，只有任人魚肉，「無得輸」的大股東在市場「收曬貨」，才乘機炒上。福方集團的招數亦夠絕，在○八至一○年間，每年合股供股大抽水，三年間抽水超過八億元。去年一月，又宣佈二供一，集資近四千八百萬元，供股價較現價折讓四成。當日的公告寫明，集資所得會作一般營運用途，怎料在公佈供股結果當日，四千多萬袋袋平安之時，福方集團一個「屈尾十」，竟將資金用途改為放貸，但未有公佈放貸對象。過去十年福方集團從未派息，即使用股民的錢高息放貸出去，亦未見得會與股民分享回報。現時公司如何抽水、折讓多少，監管機構絕少過問，可謂由得散戶死！自開業起，瑪澤會計師事務所便出任上述三間上市公司的核數師。在其十多間客戶中，瑪澤收得最平的上市公司是中國支付通（8325），核數費用只得二十五萬元！幾乎低絕全行，成為「頂爛市」之最。有行內人士坦言，核數師這行業競爭激烈，不論上市公司質素如何，有錢賺的生意就會有人做，「好似最近群星紙業（3868）咁，畢馬威幫佢核數，發現有假賬成分，唔肯出業績報告，仲即刻跳船。群星紙業之後被證監會封艇，凍結資產。最後有另一間firm肯接，仲簽埋份業績出街添！」這樣看來，散戶睇年報時，除了留意財務報表外，亦要睇睇核數師的名字，提防提防！黑色指數：★★★

Big Four也出事

正所謂樹大有枯枝，細行亂爭生意，有機會出事釘牌，而「壟斷」三分之二市場的四大會計師行（畢馬威、羅兵咸、安永及德勤）亦曾涉及專業失當醜聞，最終要作大額賠償。四大行中，最惹火要數安永。○○年前上市公司雅佳（已除牌）因多項行為失當被勒令清盤，其清盤人入稟控告安永，在九四年至九九年出任雅佳的核數師期間，涉嫌專業失當及偽造文件。案件中，安永一名合夥人被捕，但最終雙方和解，有傳和解金額超過十億元，是本港歷來和解金額最龐大的會計師專業失當個案。○三年安永一名合夥人，亦因涉嫌協助民企騰達智能（已除牌）做假賬上市，被廉政公署拘捕。其後安永知驚，收緊審核要求並辭任多家上市公司核數師。另一間四大行德勤，涉嫌在九七年出任廣南集團（1203）及威樂控股（已除牌）的核數師期間，違反會計專業準則而受查，○九年與香港會計師公會達成和解協議，和解款額約三百五十萬元。有中小型會計師行老闆指，Big four為求爭生意都好進取，「如果市場唔多IPO，大行請落咁多人，唔可以無嘢做o架嘛，咪爭核數囉，試過有啲job，big four收得平過我添！」

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一位矽谷金童，為何讓叱吒全球科技業的鴻海集團總裁郭台銘百感交集，甚至痛心？

二○一二年十二月，鴻海發出一則公告，以兩億美元（約合新台幣六十億元）的代價，取得穿戴式運動相機品牌GoPro相關企業Woodman Labs一○．七二％股權，郭台銘並預定加入GoPro董事會；而GoPro創辦人暨執行長伍德曼（Nicholas Woodman）也因為這宗投資案，成為億萬富翁，《富比世》（Forbes）估計其身價已達十三億美元（約合新台幣三百九十億元），被視為新一代的矽谷金童。

這原本是一宗雙贏的好交易案：GoPro有了鴻海這個全世界最大的電子產品製造夥伴，伍德曼敢於期待「成為這個世紀的偉大公司」；鴻海不僅增加新的代工業務，也可望取得利基市場的相機自有品牌，在穿戴式裝置無限延伸。

當時的郭台銘，在聯合新聞稿中表示：「我第一次看到伍德曼，就意識到眼前這個人必定是成功的企業家，絕對有能力在這個業界成功！」

然而今年五月，當GoPro在美國提出上市申請時，董事會名單卻不見郭台銘在其上，不禁令人聯想，難道這宗入股案生變？

答案恐怕是肯定的。早在去年第三季，一場在美國矽谷的爭執後，兩家公司從牽手到分手的命運，就已大致底定了。

去年夏秋之際，郭台銘心血來潮，安排了一趟美國之旅，重頭戲之一就是到矽谷拜訪GoPro。

一份合約半年生變GoPro避高額賠償，藉口「打錯字」

然而，就在郭台銘出行之前，鴻海幕僚忐忑不安的求見，告知他一個不妙的消息。原來，GoPro在去年中，曾以「typo（打錯字）」為由，書面要求修改二○一二年簽訂的入股合約，而修改的內容，就落在關鍵的「賠償」條件上。

這份外界矚目的合約簽訂前，曾由鴻海、GoPro，以及當初牽線的中間人──河木資本（Riverwood Capital）三方會審，加上鴻海向以陣容龐大、實力堅強的法務團隊著稱，「打錯字」這樣的失誤，幾乎是不可能發生的。

更何況，GoPro提出修正合約的要求時，已經是投資案發生後約半年的時間，如果真的有錯誤，早在合約簽訂後不久就應該提出。

據說最初的合約中載明，如果GoPro未能完成預設的營運績效成長目標，將面臨兩種後果：一，是依照達成比例付出不等的賠償金；二，是GoPro得買回鴻海持股（附買回條件）。重點是，如果真的修改GoPro申述的錯誤之處，原本必須支付的賠償金將大大減少，所以鴻海第一時間是駁回了這樣的修改要求。

然而，創業四十年、見過商場無數大風大浪的郭台銘一聽，當下心中就覺得不妙，起了戒心。

果不其然，當郭台銘在GoPro辦公室翻開財報一看，不僅營運成長遠不如合約中籤訂的目標，而且庫存量大增，新機種的推出速度更是落後預期。

對照GoPro近期揭露的財報，去年營收九億八千六百萬美元（約合新台幣二百九十五億元）、年增率約八七％，看起來狀況還不錯，但令人擔憂的，是成長率有逐季放緩的趨勢，尤其今年第一季營收二億三千六百萬美元，比去年同期衰退七％，稅後淨利更比同期減少五二％，而第一季口袋型超高解析攝影機出貨量則減少近一一％。

在二○一二年之前，GoPro幾乎是年年營收倍增的盛況，去年開始卻落入營收與出貨量成長率雙雙趨緩的狀態。

當然這是後見之明，去年第三季人在美國的郭台銘還不知道確切的營運狀況，但僅僅是看到高庫存、新機推出緩慢等等缺失，無一不違反鴻海稱霸全球的治國根本，於是一場郭台銘與伍德曼的會面，雙方出現了爭執。

一場會面軟硬兼施伍德曼先說忙到沒見孩子，後來發飆

一位消息來源透露，當時伍德曼先是以家庭打出軟性訴求，向郭台銘哭訴說，自己並沒有對不起鴻海，為了創業，他時刻兢兢業業、辛苦打拚，連年幼的孩子也沒見到幾次面。然而，郭台銘自己也是創業過來人，闖過大風大雨、見過大山大水，也曾經歷不知道能否養活妻子、孩子的不確定時期，這是創業家的宿命，因而這樣的說法，不被郭台銘接受。

沒想到，大出郭台銘意料之外的事情發生了，伍德曼竟然脾氣上來，開始對郭台銘拍桌子、飆罵。

原本就已經緊繃的現場氣氛，在那時瞬間凝結。

顯然郭台銘自己也是大吃一驚，據說他當場楞了兩、三秒，隨即回過神後，也回敬對方，之後雙方場面火爆。

據瞭解，當時郭台銘最在意的，其實是伍德曼所表現出的態度，因為撇除鴻海是GoPro的大股東、業務合作夥伴的身份不說，伍德曼與郭台銘的兒子郭守正同輩，再怎麼說，郭台銘都算得上是伍德曼的父執輩。

一片心意變心痛郭董想栽培被糟蹋，回車上難掩失望

雖然說，鴻海做的是最尖端的科技產品，但中國傳統的輩分與禮數、義氣，也是郭台銘最在乎的價值觀，於是盛怒之下的他決定，GoPro團隊必須買回鴻海持股，並且是以鴻海所指定的價格買回。

狠話撂下、關係交惡，這場會面就在這樣的火爆氣氛下結束。

步出GoPro辦公室，郭台銘與幕僚一同坐上車，車內沒人敢發一語，氣氛低迷，郭董難過之情溢於言表。

強悍如郭台銘，可見得當下他實在太過於失望、痛心。「他原本是懷著栽培年輕人的心情，」消息來源指出，立意良善的一宗投資案，沒想到卻發生這樣尷尬的局面，這不禁讓郭台銘心生感慨。

接近郭台銘的人表示，這幾年鴻海雖然發展轉投資，但多半都圍繞著本業而生，「老闆說他不會做他不懂的東西，所以他買的東西都是他會的、他瞭解的，」消息來源指出，但接連幾個投資案成效可能不如預期，即便自信如郭台銘，也難免心情波動。

至於未來鴻海與GoPro的持股關係如何收場，鴻海正式發言管道表示，GoPro一直是鴻海重要的策略夥伴；而被問及郭台銘不出任其董事的原因時，GoPro則是對《富比世》（Forbes）稱，由於郭台銘的行程滿到不可思議，因此比起出任董事，顧問的角色更為合適。

不過鴻海內部則暗示，雖然對其在美國申請上市一事靜觀其變，但雙方分道揚鑣的機會不小，因為「本來想做的動作都沒能做到，包括代工、掌控公司營運、投資合夥發展品牌與延伸領域等等」，消息來源指出：「與其這樣不如拆夥，除非（GoPro）獲利好得驚人，否則『說再見』是比較合理的發展。」

據瞭解，當初居中牽線的河木投資公司創辦合夥人麥克．馬克斯（Michael Marks），曾是全球電子製造服務（EMS）大廠偉創力的執行長，也是郭台銘敬重的好友，現在可能會協助鴻海尋找接手者，出脫相關持股，以和平方式收場。

亞洲公司入股美國企業，企業文化的隔閡原本就是一大障礙，成功的例子本來就不多，如今GoPro申請上市，鴻海如果想要撤資，等於也有了退場機制，接著就等郭台銘重整心情，再替鴻海股東尋求更多更好的機會。

【延伸閱讀】交往1年半，從買家變冤家？——鴻海入股GoPro歷程

2012年12月－鴻海公告以每股17.08美元，總計2億美元取得Woodman Labs計10.72%股權2013年中－GoPro書面要求修改入股合約2013年下半－郭台銘前往美國拜訪GoPro，因其營運落後原本目標，雙方發生爭執2014年2月－GoPro用保密方式在美國申請上市，此方式不用公佈具體財務數據，引發媒體揣測2013年營運成長可能低於預期2014年/5月－GoPro向美國那斯達克申請上市，首次公開募股文件中，郭台銘並未如預期出任董事

資料來源：公開資訊觀測站整理：王毓雯

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