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四月八日，開發金控舉行股東臨時會，通過萬泰銀合併案，場外卻是萬泰銀行工會代表強力表達罷工訴求。看似撿便宜的金融購併案，無形成本卻在成交後逐漸浮現，也為接下來的銀行購併案埋下隱憂。

今年二月十日，開發金以總價約二百三十億元、股價淨值比一．二六倍買下萬泰銀，遠低於過去的銀行購併價格（股價淨值比兩倍以上），外界皆認為開發金撿了便宜，沒想到問題才開始浮現。

蹦出意外成本！員工要求結算年資、優退

開發金敲定收購案後，萬泰銀行工會提出兩大訴求，一是保障工作權三到五年；二是結算年資，並提出優退計畫，否則最快將在五月初發動罷工。萬泰銀行工會理事長方姚駿表示，這兩項訴求是綁在一起的，若資方拒絕結算年資，則將要求工作權保障時間大幅拉長，「最好可到一、二十年」。

根據過往案例，二○○七年九月，華僑銀行與花旗銀行合併，員工可結算年資並領取結算費用，並保有工作權一年。不過，該筆約二十五億至二十八億元的員工結算費用，當初是由華僑銀行股東埋單，而且在談判合併價格時就已敲定條件。

如今，萬泰銀行合併案塵埃落定，而萬泰銀行工會提出的訴求，整體來看也超乎業界過往水準。對此，方姚駿表示，開發金提出保障工作權一年，等於沒保障，特別是對高齡員工，若銀行不願結清年資，資歷又還不到退休，他們將來可能無法適應新的管理文化而損失退休金。

目前勞資雙方的歧見仍大，負責員工安置談判，以及與工會協調的萬泰銀行人資主管韓愛玫表示，開發金旗下沒有商業銀行，而萬泰銀為存續銀行，「全數員工留用，為何要結清年資？」

開發金發言人張立人也指出，萬泰銀約有一千七百名員工，開發工銀約五百多人，但其中僅約兩百人會併入萬泰銀，業務重疊性極低，目前不但沒有裁員空間，還要積極徵才。

從法規面來看，眾達國際法律事務所主持合夥律師黃日燦指出，企業併購法和勞基法對員工留置的處理，並沒有明確規範，但勞基法在不留用或資遣方面，為員工提供了最低保障。

至於保障工作權，黃日燦表示，並沒有法律的明確規定，而是一種商業考量，企業想要留才，須給足夠的誘因或心靈的安定感。不過，開發金併萬泰銀，只是換股東，不會發生員工變動，和以往國泰銀行併世華銀行、富邦銀行併台北銀行的情況不同。

為何沒算到員工反彈？私募基金急賣無暇顧及

在這場購併案中，萬泰銀大股東私募基金，就像房地產投資客，因市道欠佳，急於認賠出場，買方開發金看似撿到便宜，沒想到入主前，才發現還要多付一筆修繕費，才能順利搬進新居。

二○○七年兩大私募基金SAC和奇異（GE）入主萬泰銀後，以高薪挖角的方式建立經營團隊，不僅副總經理級年薪千萬，總經理和董事長年薪更上看兩千萬至三千萬元，直逼大型民營金控或外資銀行高階主管的待遇，希望將萬泰銀改頭換面，未來賣個好價錢。

以國際私募基金一貫的操作手法來看，通常入主三年時間，只要有「好價格」就可獲利了結，絕不戀棧銀行經營權。然而，礙於○八年發生金融海嘯，銀行股價直直落，打亂了私募基金的如意算盤，加上金管會監理嚴格，造成私募基金遲遲無法退場。

萬泰銀花了約五年時間，才清理完過去累積的呆帳損失，二○一二年由虧轉盈，二○一三年創下淨利約三十億元的新高紀錄。如今，萬泰銀以每股十五．一四元脫手，相較於兩大私募股東持有成本約十三元，加上七年的資金成本，私募基金不但白忙一場，而且是賠本賣出。

一位擔任購併案財務顧問的外資投資銀行主管指出，合併案的員工留置問題，端視買賣雙方的商業談判而定，包括「買方的意願，以及賣方的堅持」。以元大和寶來證券合併案為例，因為當時寶來證券在業界「很搶手」，而且經營團隊是以員工權益為最高原則，因此爭取到保障工作權三年、結算年資等條件。

這名外資投行主管指出，私募基金入股的國內小銀行，已經望穿秋水七年，如今急於解套，在談判過程中可能無暇兼顧員工權益，畢竟「家裡前庭都失火了，還顧得了後院？」

如今，另外兩傢俬募基金入股的大眾銀行、安泰銀行也待價而沽，惟股價距離當初投資成本，還是有一大段距離。若是再加上員工安置費，有了開發金購併萬泰銀的先例，未來若是這些購併案，再有工會抗爭，購併成本只會更高，這些小銀行的賣價恐怕又要再打折扣了。

【延伸閱讀】萬泰銀購併案狀況連連，影響大眾銀、安泰銀賣價更難談1.萬泰銀私募基金股東：SAC、奇異入股成本(元)：約13元目前股價(元)：14.85員工數：約1700人

2.安泰銀私募基金股東：隆力入股成本(元)：約21元目前股價(元)：13.8員工數：約1800人

3.大眾銀私募基金股東：凱雷入股成本(元)：約17元目前股價(元)：10.3員工數：約2600人

股價長期低於收購價，讓大股東私募基金急脫手，員工安置成新買家燙手山芋。註：目前股價為4/11收盤價資料來源：上述銀行、公開資訊觀測站 整理：鄧麗萍