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六月一日，衛浴設備大廠成霖發布重大訊息，指公司轉投資的深圳成霖潔具（簡稱成潔），將與中國建築裝修業者寶鷹股份互換資產，未來寶鷹將以成潔為主體上市。二○○五年，成潔在深圳A股掛牌，成為第一家進入陸股的台商，卻在八年後退場。而在台股交易的成霖，半個月內創下二四％漲幅，引來市場關注。對陸股投資人來說，成潔的正式名稱是「*ST成霖」，「*ST」代表該公司連續虧損兩個年度，若連虧三年，交易就會被強制暫停；換言之，等於拿掉公司的上市資格。

由於獲利衰退，二○一○年時，股價曾站上人民幣十二．一三元的成潔，最低一度跌至二．五一元。因此對成霖而言，這樁交易兼具止血和加分雙重意義。

去年財報顯示，成霖認列投資成潔虧損新台幣六千八百餘萬元，對照去年一整年，成霖稅後淨損新台幣三億七千八百萬元，對成潔的投資形成母公司獲利壓力。這宗借殼交易案完成後，成霖可望減少認列虧損，有助於改善帳面獲利。

退場減虧損還帶來業外收益

「對我們真正的效益，是（交易案將）把整個集團資源回收，進一步把各種業務、財務有效整合起來。」成霖發言人丁文傑表示，過去成霖持有成潔約三二％股權，成霖百分之百控制子公司業務後，原來營收比重約三○％的成潔，可望成為集團更重要的資源。

就本業而言，寶鷹所屬的建築裝修行業正快速成長，公司本身就有不少建案，雙方有許多業務合作機會，是寶鷹雀屏中選的因素之一。再者，讓寶鷹借殼上市，還有機會為成霖帶來業外收益。本交易若獲官方核准，成霖將持有三千七百萬股寶鷹（原成潔）股權，資本市場中，建築裝修業的本益比，高於成潔原來的水龍頭製造業務，成霖也有機會因此受惠。

在中國，建築裝修業有多紅火？從業界龍頭就能看出端倪。曾經承包北京鳥巢等知名建築裝潢工程的金螳螂，市值逼近人民幣三百三十億元（約合新台幣一千六百零八億元），規模比華南金控還大。另外，金螳螂本益比高達三十三倍，遠超過貴州茅台和中國移動，顯示投資人對這個產業頗為青睞。

和已經掛牌A股的同業金螳螂、洪濤、廣田等相比，寶鷹營收規模相對較小，二○一一年、二○一二年營收分別為人民幣二十二億七千萬及二十九億一千萬元，淨利率約為五％，獲利能力稍遜；然而寶鷹承諾，交易完成後，借殼後的稅後淨利，今年將超過人民幣兩億元，至二○一五年時將逾三億元，對照去年成潔稅後淨損約四千萬元，轉虧為盈幅度不小。角色轉換為投資人的成霖，不僅能減少虧損，還有機會認列更多業外收益，這應是近期股價大漲的理由。

上市免排隊「殼」的價值衝高

外界比較不知道的是，引發成潔被借殼上市的主因，原來是中國國務院的一紙禁令。

資料顯示，自去年十月，前任證監會主委郭樹清暫停股票首次公開發行（IPO）以來，排隊等A股上市的公司，總數原本多達九百三十五家。礙於新股造假醜聞頻傳，現任證監會主委肖鋼一接任，就提出鉅細靡遺的抽查方案，派出上百個稽核小組進駐各公司，準備杜絕財務灌水歪風。

對企業而言，當局雷厲風行查假帳，IPO又遙遙無期，不少業者索性撤件。「最近A股很難進啊！他（證監會）根本不批了！被發現資料不實的公司，很多都受到嚴懲。」一位台商財務長觀察，在郭樹清、肖鋼先後掃蕩之下，截至今年五月底，等待A股上市的公司銳減至六百六十六家。

此時，資金需求較急迫，或有擴張計畫的業者，透過現有股票借殼，可能是最快的途徑。「（股票掛牌）要等，而且不知等到何時，這對有籌資需求的公司來說，不確定性會很高。」一位觀察此次交易的財務業者指出：「在這樣的背景下，『殼』比較有價值，最近借殼的人也比以往多。」

最顯著的例子，是今年以來萬科、招商地產等大型地產商紛紛前進香港，以交易清淡、總市值不高的小型股借殼。最驚人的例子出現在?琱O商業地產，今年二月底，這家地產商股價只有港幣○．三四五元，但隨著被中國萬達集團借殼後，股價在三個月內暴漲了十二倍之多！

市場人士分析，因為消化排隊掛牌的六百多家公司，最快也要數年，儘管成潔財報表現不佳，掛牌企業本身的稀少性，就是談判的有利條件。那麼，當借殼交易提案上門，到底該不該接受？他指出：「既然在市場中，『殼』是很有價值的，只要比較『殼』對母公司的效益到底有沒有發揮，就能釐清是否接受交易。」

由此觀察，在A股掛牌的台資企業，只有改組前的成潔及上控連續虧損，其他業者仍維持賺錢。但從營業利益率來看，和成潔規模接近、市值在人民幣二十億元上下的台商，已有本業獲利能力緩步下滑的現象，若當局對開放新股上市仍沒有動作，這些業者有可能成為下一波被借殼的對象。

【延伸閱讀】成潔股價漲幅躍升第2高——台資企業A股近況

公司 總市值（人民幣億元） 今年來股價漲跌（%）環旭電子 172.40 45*ST成霖（潔具） 16.11 20宏昌電子 31.0815羅普斯金 22.11 3海鷗衛浴 23.35 1信隆實業 12.11 -3漢鐘精機 27.11 -6*ST上控 21.61 -7怡球資源43.83 -12晉億實業 66.31 -16滬電股份 51.90 -16

註：統計至2013/6/10資料來源：新浪行情中心 整理：周岐原