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建行仿效國際銀行業“四眼原則” 設立的獨立垂直風險管理體制，在運行近8年後面臨改弦易轍，為什麼？

◎ 本刊記者 溫秀 文wenxiu.blog.caixin.com 一場圍繞發展和制衡的反思與博弈正在建行悄然進行。以獨立于分行管理班子的風險總監為代表的垂直風險管理體制在運行近八年後，面臨改弦易轍。

建行風險體制改革的基本架構初見端倪 ：建行的一級、二級分行將不再設獨立的風險總監，由分管副行長取而代之，這一體系衍生出的“平行作業”也隨之退出歷史舞台 ；信用風險的管理將由籌建中的信貸管理部全權負責，貸後管理也將納入其中 ；操作風險的管理則交由總行的內控管理部門負責，並在分支機構建立垂直的內控合規體系 ；原有的風險管理部門則專注于風險的識別、計量和建立相應的達標標準。

“最終的方案還沒有正式推出，內部還很有爭議。 ”接近建行有關部門的知情人士表示，針對這一方案 ，建行內部有截然不同的兩類意見。

來自業務部門的意見認為這樣的改革沒什麼不好， “原有體制之下，追求市場份額的經營部門和追求規避風險的風險部門之間的矛盾漸深，已影響到正常的業務經營。 ”這類意見認為，建行近年來市場份額失守， “效率降低” ，風控部門頻頻實施否決權是“罪魁禍首” 。

另外，在四大行中，建行原本盈利能力（ROE）最高、整體的不良率最低且撥備率最高，但2012年已經被最大銀行工行全面趕超，雖然差距不大，但也足以引發建行內部的焦慮。

按照現在初定的改革方案，原來直接向總行首席風險官匯報和負責的風險總監要撤裁，大部分改成負責風險的副行長，並進黨委班子，日後主要向分行行長負責， 總行恢複成業務指導的角色。

尤為關鍵的變化是，未來分行的審貸會由風險總監牽頭並享有一票否決權的狀況將不復存在。

建行之所以有這麼大的改革動作，2012年7月爆出的建行浙江分行中江案是導火索（相關報道見本刊2012年第27 期“建行30億貸款身陷中江案” ） 。建行給中江集團近30億元的貸款變成不良，在明知中江集團陷入財務困境後還繼續 提供6億元理財資金。案發後，建行內部嚴厲處理了幾十名相關人員，浙江分行原行長崔濱州被調離，數位分行行長被撤職，分行風險原總監被降職處分。

此案爆發後，建行內部形成一種強烈的意見認為，原有管理架構已難以適應當前的經營環境和風險管理需求 ；再加上業務部門的怨言，直接導致了這次改革風控體制的大動作。

但有主張繼續維護獨立垂直風險管理體制的銀行高管認為， “建行建立獨立、垂直的風險管理體制領業界之先，初衷是對行政權力加以制衡，隔離行長對業務的不正常干預，這符合全球銀行業發展的潮流。 ”他表示，個別案件不足以否定和顛覆風險垂直管理體制，而應在原先基礎上予以完善改進。目前建行究竟是要做最好的還是最大的銀行？

是否有必要對風控體製作這麼大的否定和手術？面臨經濟下行期，這樣做是否不利於風險控制？都是疑慮所在。

也有接近改革方案的人士認為，這次改革的基本邏輯是“誰經營誰負責，更加強調責權統一和集體決策，充分發揮所有班子成員的積極性。現實中沒有哪種方式最好，管理目標是選擇最符合戰略目標和管理實際的方案。 ”他並稱，不再設風險總監，並非沒有人管風險。

“建行不會因此‘一夜回到解放前’的，畢竟積累了多年的風險管控經驗和制度， ”一位熟悉建行風險風控體制變革的知情人士這樣認為， “我不相信現在的改革是顛覆性的，也不應該是。 ”

效率和風險互搏

目前，各主要銀行中，建行是最早也是最徹底地實施垂直風險管理體系的銀行。2004年，建行在原有管理架構的基礎上，提出了“平行作業”的理念，並著手建立獨立、垂直的風險管理體制，形成了以信貸、風險、合規為基礎的三道防線。在全面風險管理理念之下，風險部門提供風險管理和計量的工具、路徑和計量方法。通過垂直的、直接受命于總行的、獨立于分行領導班子之外的風險管理體系，加以貫徹和落實。

這種獨樹一幟的風險管理體系，對於建行信貸文化的形成發揮了至關重要的作用。但在這一架構下， “聽得到炮聲的人” （行長）被排除在了信貸決策之外，而由風險總監任牽頭審批人的審批體制得以確立。

（行長、風險總監）雙向報告體制的初衷是加強風險管理的獨立性，強調經營過程中道德風險的防範。經過多年的磨合，形成了一套前後台平行作業，合作分工又相互制衡的體系，對良好信貸文化的形成起到了重要的作用，特別是在對“一把手”的制約上成效顯著。

知情人士說，隨著市場競爭的加劇，“一把手” （行長）不干預信貸決策的做法難以適應商業銀行拓展市場、維護客戶的需要，審批流程過長、效率低下、責權不對等、客戶體驗差的抱怨不絕於耳 ；經營部門和風險部門之間的博弈也日趨激烈。

風險總監往往扮演著牽頭審批人的角色，按照相關的制度設計，擁有一票否決權。同時背負著經營和安全運營職 責的分行負責人，只有否決權。

“在不對經營績效負責的情況下，風險總監更傾向于行使否決權。前台部門、業務部門千辛萬苦爭搶來的客戶，在審批時常被否決。 ”這令風險總監與經營團隊之間，不免劍拔弩張。

在現行審批體制下，風險總監對項 目的判斷往往是“可做可不做的，就不做”；而對背負著經營壓力的前台部門和分行負責人而言， “可做可不做的，就得儘量做，因為沒有別的可做” 。

“分行長在重要問題上說了不算，而風險總監既不用對業績負責，也很少因為出了問題挨板子，雙方的矛盾可想而知。 ”不少分支機構的負責人說。

“風險總監是國外風險管理體制的重要組成部分，但前提是國外的銀行大都實行事業部制管理，國內的銀行基本屬於層級管理，所以這種將國外的做法直接移植，未必行得通。 ”維護這次改革的知情人士認為，原有體制在實踐中已背離初衷，因過分超前，脫離當前經營實踐，難以充分發揮其應有作用的體制已走到了十字路口。

不過亦有同業人士直言，效率和風險的博弈始終存在，不同時期側重點可以有所不同，在經濟形勢好的時候，框架設計可以適度向效率傾斜，但在經濟形勢不明朗的時候，制度設計不宜將效率作為主要訴求，新方案的設計在分寸拿捏上至關重要。

垂直體系淡出

此次建行風險管理體制變革的啓幕，恰恰是從設立了近十年的風險總監崗位的裁撤開始的。

根據相關方案，未來建行的一級分行將不再設立獨立于分行之外的風險總監，現任總監則根據個人的實際情況和相關考核結果，或轉任分管風險業務的副行長，或轉為與之級別相當的專業技術崗位。目前相關工作在不同分行的推進程度各異，有的分行還在按原有架構繼續按部就班地運轉。

知情人士稱，現任總監中，相當一部分都將轉為分行分管風險業務的副行長、黨委委員，進入黨政序列，在風險管理和業務決策過程中的地位和作用亦有顯著提升，但獨立性不及過去。

一些經過考核未能順利“進班子”的風險總監，會轉為與之級別相當的專業技術職務，待遇相當。與之相對應的二級分行風險主管也會採用類似方案。

“能進班子也是好事，原風險總監會有機會更多瞭解經營狀況，防止與具體經營進展脫節。 ”有建行分支機構負責人如此認為。

“重要的不是有沒有風險總監這個崗位和稱謂，而是相應架構和職能設置。 ”有熟悉各家銀行風險管理架構的知情人士稱，重要的不是由誰來分管，而是對誰負責，考核評價機制的設計是關鍵。

基於上述架構所提出的“平行作業”原則也將終結。所謂“平行作業” ，是建行當年仿效國際同業的“四眼原則”創立的一種風險管理手段。其核心要義是客戶經理和風險經理同時、同步地接觸客戶，並據此提出授信審批意見。一個項目要推進，就需要同時得到客戶經理和風險經理的認同。

這一創舉在實際操作中，遭遇困難重重。 “要在同一時間根據同一客戶提供同樣的信息，做出不同緯度的判斷，並得出不同的結論，難度很大。 ”一位有風險管理背景的銀行中層認為，這一做法的可操作性不強，他更為擔心的是在信貸資源管制和相對稀缺的情況下，可能遭遇道德風險。 “當客戶經理和風險經理無法就項目達成共識的時候，往往只有兩種結果，要麼不歡而散，要麼‘狼狽為奸’ 。 ”另一位銀行高管也持保留態度。

目前，建行的改革方向似乎正在向工行看齊。但工行和建行的具體情況不同，工行的風險管理架構以大量的基礎設施和信息體系作為支撐，這是建行目前還不完全具備的。 “工行模式並不代表業內的先進模式。 ”一位建行內部人士表示。

中行在相應體系和架構的設計中，根據國情，採取了折衷的方案。中行在一級分行層面設立風險總監，同時兼任副行長， “進班子”並參與經營管理決策，其自身考核評價則由總行和分行共同完成，總行權重略高，以保證和強調其獨立性。

信貸管理幾度變革

根據新的方案，信用風險的管理將由新成立的信貸管理部牽頭負責，旨在將信貸管理的前中後端都納入其管理範疇。

過去的信貸管理體系中，貸後管理的責權並不明晰，而規劃中的信貸管理部，會將貸後管理納入自身的職權範圍。為此，負責不良資產處置的資產保全部將併入其中，成為其下轄的二級部門。

前述以信用風險管理為主要職責的信貸管理部的相關方案，主要由建行授信審批部總經理王業領銜設計，具體的部門設置則由總行資產保全部總經理于妍玲牽頭負責。前者是此前通過公開競 聘執掌授信審批部的中層幹部，後者是具有豐富的不良資產處置經驗的部門負責人。

現有的風險管理部則更為專注于風險的識別、計量，進行壓力測試，負責 新資本協議的達標等。

知情人士稱，由於改革正在推進，建行今年的行業信貸政策仍未下發。不過短期內可以根據已經下發的行業限額實施意見進行操作。 “前者旨在規範要不要進門，後者則規定了進門後可以走多遠。 ”未來前者將由新組建的部門負責起草。

操作風險的管理交由內控合規部門負責，這項改革已于2012年初啓動，但無論是總行層面的業務移交，還是分行層面的體系配套，都遇到了極大的阻力。

在分行層面，原有的風險總監的職能則由分管風險管理的副行長負責。

“新體制下，分行的管理班子可以介入審批，仍由審批人團隊來決策，而整個授權並未下放，反而有一些是上收的。 ”有分行行長認為新架構強調了責權對等，雖然獨立性有所削弱。

支持這一觀點的分支機構管理者認為，過去的機構設置中，後台部門過多，前台部門則相對較少；而各行都在以份額和座次來作為主要的業績衡量指標的情況下，原有的部門設置和人員配置無法滿足相應的需求。

此次改革對建行的信貸管理體系將有一定程度的再造。

目前各行的信貸管理流程和權限存在一定差異。其中，中行的集中度相對較高，評級、授信、審批都集中在總行和一級分行兩個層面，而一級分行的審批權限也低於同業。不過知情人士稱，下一步可能會進一步放權。工行的審批權限一度較為分散，但自去年以來，一些權限則在上收過程中。

建行的情況則相對複雜，管理的精細化程度高于同業。建行信貸管理體系在過去十幾年中經歷了數次變革，既有一脈相承之處，也有推陳出新之舉。

早在1996年，建行信貸管理的目標是“抓雙大” ，舉全行之力拓展市場。

一年後，時任國務院副總理朱鎔基提出，商業銀行要抓好風險管理。建行的信貸管理也引進了風險管理的理念，並據此實施了區域信貸風險的管理。當時為提升經營層級，信貸管理只有總行和分行兩個層級。

不過這一體制運行兩年後，因其脫離市場，上下權責不對等，雙方都缺乏積極性而面臨調整。就在這一年，建行的信貸管理實現了三足鼎立 ：公司業務部、風險管理部和負責審批的信貸管理委員會。此時，建行的專業審批團隊已初具雛形，此後又在實踐中不斷完善和差別化，形成了相對審慎的信貸文化。

目前，就審批權限而言，同樣以總行和一級分行為主，而在支用審批環節，對部分二級分行有一定的轉授權。不同行業維度，不同信用等級的客戶，以及不同風險評級的分行，所擁有的審批權限也不同。如鼓勵進入的行業，3A 級客戶，在內部評級較高的一級分行，最高可以獲得20億元的貸款。但處於“6+1”行業（即鋼鐵、水泥、煤化工、平板玻璃、風電設備、多晶硅、造船行業）等限額退出的行業，審批權已完全上收總行。此外，一些區域的審批權限也有所上收。對高風險行業和區域的集中審批是大勢所趨。

“就審批權限而言，建行的管理是比較嚴格且呈上收趨勢， ”有分支機構負責人透露， “有時一個分行的某類產品出了問題，總行就會立即回收該分行上述產品的審批權限。 ”有風險管理背景的資深信貸管理人士表示，授信審批不僅要看額度，還要看程序。

目前，建行的信貸管理以嚴授信寬支出為主，而部分同業出于市場競爭的考慮，更傾向于寬授信嚴支出。二者在經營理念和經營行為上有較大差異，後者在客戶營銷和准入上有一定優勢，但在實際支用過程中流程較長。

亦有資深的風險管理專家建議，應根據不同的業務品種採取不同的管理模式。如固定資產貸款應以寬授信嚴支出為主，而流動資金貸款如貿易融資等，更適宜採取嚴授信寬支出的模式。

合規內控難題

建行風險管理體制改革還有待解決的是內控合規體系。建行在2012年初提出要建立“大內控、大合規”體系，並將操作風險的管理納入，但目前進展緩慢。

知情人士透露，目前建行僅有十幾個分行有合規部門，總行的文件下達到分行之後，有時竟然找不到對口機構。

知情人士稱，從總行層面看，操作風險團隊和業務的移交過程十分緩慢，出現了管理真空；而操作風險頻發的分支機構缺乏相應的對口部門，垂直的內控合規管理體系有如空中樓閣。

知情人士透露，其原因有二：一是根據建行現行的機構和部門設立規定，除個別條線實施垂直管理，設立相應對 口部門，其他條線不做相應的對口設置；二是在銀行業務骨幹有限的情況下，分支機構傾向于將更多人力資源向能夠創造業績的前台部門傾斜，而不是往“總是找茬的後台部門”配置。

違規乃至作案的成本過低，操作風險一直是中國銀行業風險管理中的重要課題。商業銀行合規意識的樹立，內控體系的健全以及對操作風險的逐步重視和加碼，是近十年間的事。

2005年，巴塞爾風險管理委員會就商業銀行的合規問題出台了系統的指引，建行隨即決定著手成立國內銀行業首個完全獨立的合規部門。

2006年，銀監會出台了合規風險管理指引，要求商業銀行成立專門的合規部門，並通過一系列制度保證賦予其相應的獨立性。建行的先試先行也得到了監管機構的認可。

不過，建行的領先優勢並未能進一步延續。時任建行行長的張恩照對於是否要在一級分行設立相應的對口部門，一直猶豫不決，致使建行在分支機構層面並沒有能夠建立起相應的合規架構。

而分行的合規管理則散落在不同部門之下，有的隸屬於分行的風險管理部門，有的由監察部門負責，還有的則直接由辦公室代理。

股改上市後，建行著手建立全面的風險管理體制，將三大風險都納入風險管理體制，審計和監管檢查的落實整改納入合規部門，但並未增加相應編制。

時至2008年，上述部門的地位不升反降，不再獨立作業，而是併入法律合規部，其分量、地位和獨立性都大為下降，一些原有職能已經弱化，另一些職能名存實亡。此時的法律合規部門的主要職責就是反洗錢和關聯交易的管理。

與此同時，工行和農行建立起了總分行都有獨立機構的大內控、大合規、大審計體系。此後，操作風險在商業銀行資本管理中的權重也在不斷提高，商業銀行對操作風險的防範和管理也更趨重視。

根據新辦法，各主要商業銀行對操作風險進行重新計量後，大都會出現不同程度的資本充足率水平的下降。

有風險管理背景的資深人士直言，操作風險的防範需要舉全行之力，把內控合規意識滲透到每個人，每個模塊，每個機構，管理者尤其不能掉以輕心或推卸責任。

工行在2012年末將操作風險的管理正式交由內控合規部門牽頭管理。目前工行的內控合規部門不僅負責操作風險的管理，還負責一二級分行管理層的經濟責任審計等工作。

行內也有意見認為，完全可以將操作風險納入風險管理的條線，統一管理。

針對建行目前在風控管理體制行做出的重大變革，多位受訪銀行高管均表示，現在面臨經濟下行周期，現行風險管理體制的顛覆性變革需要謹慎，如果出現風控的管理真空，風險和隱患不言而喻。