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即將在六月舉行董監事改選的國票金，去年底盛傳多方人馬有意角逐。隨著旺旺集團主動向金管會與國票金報備持股達五．八八％，主角終於躍上台面，也為改選掀起高潮。 撰文‧吳美慧 農曆年前的兩段場景，提前掀起國票金今年董監事改選大戲。在大部分的人準備過年時，財政部透過管道與旺旺集團高層私下接觸。 同一時間，旺旺集團亦同時向金管會與國票金申報，表示已經透過蔡衍明父子所主導的海外公司，持有國票金達五．八八％股權，並準備問鼎國票金董事席次。蔡衍明成為今年國票金董監事改選的主角，他有何目的？國票金經營權可能變天嗎？ 三年前，在激烈的選戰下，國票金形成洪三雄、美亞黃春發以及耐斯集團陳哲芳兩方對峙局面。今年改選，新加入旺旺集團與財政部角逐，五股勢力較勁下，誰會勝出？在誰也不願意退讓下，國票金今年董監事改選絕對很有看頭。 據了解，財政部與旺旺集團會面的重點有兩個，一是官方「適度」的表達，為避免黃、陳兩派人馬爭奪股權越演越烈，未來恐成燙手山芋，會「插手」國票金董監事改選，並取得一定的董事席次。另一個重點則是，希望旺旺集團能在今年國票金董監事改選，表態支持官股。 根據內部人透露，旺旺集團高層在此次會晤上，極力撇清蔡衍明與陳哲芳的關係，清楚說明不會和陳哲芳連手入主國票金。 同時為了「劃清界線」，主動向金管會與國票金報備，表示到農曆年前，已經持有國票金近十四萬張股票，持股五．八八％，證實了旺旺集團會在國票金「插一腳」的傳聞。 以旺旺集團持有的國票金股票張數，若加上徵求委託書，以及在官股的支持下，不僅確定可以進入國票金董事會，甚至還有機會拿下二到三席，成為國內少數食品業跨足產險與票券業的集團。 事實上，生產米果起家的蔡衍明，買進國票金並非為了擴張金融事業版圖，而是配合政府有意入主國票金董事會，解決黃、陳兩派大股東紛爭而來。 知情人士指出，蔡衍明若有意購併，一定會拿下超過五一％的股權，此次透過海外公司持股國票金五．八八％，顯然醉翁之意不在酒，不會成為經營權爭奪戰的其中一方，今年董監改選登場時，便會表態支持官股。 令人不解的是，已經夠複雜的董監事爭奪戰，半路還殺出財政部這個程咬金，而且還是「高價介入」。讓股價已經上漲三成的國票金，過去一個月在官股高達十五，七萬張的強力買盤下，股價從每股十三元，拉高到十七元。也使得原本一樁單純的董監事改選，頓時複雜許多。 |
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老牌公司黑松監察人張道榕，五月十四日親赴統一證券要求查閱股東名冊遭拒；此外，微風廖家向統一證券申請「選票分割」逾十天未獲回覆，亦引發廖家不滿，在這場黑松董監改選前哨戰中，統一證券竟然成了各方角力的主戰場。 撰文‧葉揚甲 五月十四日，老牌飲料上市公司黑松的監察人張道榕，偕同律師親自到黑松的股務代理機構統一證券，要求查閱股東名冊，未料遭到統一證券拒絕提供。三年前，曾經為鞏固黑松張家經營權而動作頻頻的張道榕，此次「出師未捷」吃了閉門羹，讓外界不禁好奇今年黑松董監事改選，會上演何種戲碼？ 張氏家族創立的黑松，迄今已屹立超過八十五個年頭，黑松汽水更是台灣老中青三代都不陌生的招牌飲料。目前黑松董事長張斌堂為張氏家族的第三代，而曾任黑松總經理的張道榕，則是張家第二代目前在黑松董事會僅存的代表。 拒絕監察人查閱股東名冊 二○○七年開始，不管是張氏家族鬩牆、還是以廖偉志為首的微風廖家介入，黑松董監事的改選話題，幾乎每三年都會上演一次；而此次張道榕要求查閱股東名冊未果，顯見這場歷時多年的董監事改選風暴，今年的攻防戰已經開打。 根據市場人士透露，集保結算所恰好在這件事之後，與會所有股務代理機構，當時集保的高層即表示，如果規則訂的不夠明確，其實跟公司存在契約關係的股代，真的很難為。統一證券則表示，「名冊只是替公司保管，如果監察人要查閱，應由黑松公司提供，統一證將秉公處理，不會偏頗。」然而，根據一一年五月三十日經濟部商業司對《公司法》二一八條的解釋函令，監察人於行使監察權查核簿冊文件時，得要求公司及股務代理機構提供股東名冊，至於地點，倘若公司簿冊是由公司的受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。 的確，經過統一證券的詢問，經濟部商業司再次做出表示，股務代理機構必須保持中立，若不提供監察人股東名冊並遭到檢舉，可處以兩萬元以上、十萬元以下罰鍰。 在商業司表態之後，股務代理機構能否提供股東名冊給監察人的爭議，已有明確釐清；然而，來自黑松董事會另一勢力微風廖家所提出的要求，又是統一證券的另一難題。 微風廖家長僑投資的委任律師魏啓翔表示，黑松股東會將在六月二十五日召開，然而股東的董監事選舉權要如何辦理選票分割，卻遲遲未見統一證券告知。 魏啓翔因而在五月十日發函統一證，希望其盡快提出選票分割相關程序完整說明，否則勢必影響黑松股東權益。只是，統一證券至今仍未回應。 對選票分割要求尚未回應 魏啓翔表示，二○一一年十二月立法院三讀通過︽公司法︾第一九八條修正案，為保障小股東權益，使少數派股東推派的代表亦可當選董事，參與企業經營，所有公司董監事改選一律採「累積投票制」。因此，股東要求辦理選票分割，確是法律所保障的權利，但統一證「視若無睹」的作為，讓外界不得其解。 經本刊詢問金管會，得到的解答是，「︽公司法︾尚無明文規定選票分割的處理細節，得看選舉當天公司是否有違內部自治，若有爭議，則請循司法途徑解決。」根據︽公司法︾第一九八條，確實僅規定股東得以請求分割或換發選票，然條文中對細節辦法及公告時程均無任何規定。換言之，只要黑松的公司章程沒有對「選票分割」訂定明確的相關細節，那麼，統一證券到底應該在多久時間內回應長僑投資的要求，即存在模糊空間。 在此模糊空間中，統一證券如何拿捏備受考驗，固然依法論法統一證券無時間壓力，但由於統一證券法人董事之一的來亨投資，其負責人即為黑松董事長張斌堂，而派赴統一證券的法人代表張明真，則是張斌堂的姐姐，在這層關係之下，統一證券的做法如果最終影響選情，自然容易落人口實。 黑松經營權之爭多年，大股東打得難分難解的同時，據傳，房市大戶劉媽媽之子余昌哲，也要求配一席董事，經記者求證，余昌哲並不否認。 若扣掉余昌哲的一席董事，這場黑松董監事改選大戰將有三方勢力角逐十席董事，目前看來，戰場似乎全部集中於股務代理機構；一路強調「依法秉公辦理」的統一證券，未來難保不會再接到遊走法令模糊地帶的新難題，如何迅速做出超然中立的判斷，不僅自己傷腦筋，對於選情恐怕也有舉足輕重的影響力。 黑松 成立：1925年 董事長：張斌堂（圖） 主要經營項目： 碳酸飲料、酒類 選票分割與累積 投票制 選票分割：通常發生在公司股權之爭時，股東提出選票分割要求，意將每單位的選舉權做最有效的分配，以提高欲支持的董監事當選機率。 累積投票制：每一股份擁有的董事選舉權，與應選出之董事席次相同，股東得集中選舉一人或分配於數人，由所得選舉權較多者，依序當選為董事。 例如：若持有公司發行股數1000股，而公司應選之董事為５席，則該股東擁有1000×５＝5000單位選舉權，選舉時，可將5000單位選舉權集中投給一位董事，或分散投給各董事。 | ||||||
公視第六屆董監事選舉難產，落選名單竟包括上一任表現亮眼的董事童子賢，再次引發各界對同意門檻過高、董事席次過多的檢討聲音。 七月二十二日落幕的公視第六屆董監事審查會議，行政院提名二十一位董事候選人中，僅十一位審查通過，未達公視最低董事人數十七位的門檻，須待下次提名投票補齊，董事會才能正式運作。而令外界頗感意外的是，上屆董事、和碩聯合科技董事長童子賢，也在「未通過審查」的名單中。 同樣和童子賢擔任第五屆公視董事、本次順利連任的宏碁集團創辦人施振榮，就投書媒體為他叫屈，強調童子賢任內積極為公視募款，並大力推動公視派遣員工納入編制，「值得大家的肯定。」此外，透過網路直播觀察審查會議的進行狀況，可發現在三小時的會議中，審查委員並未針對童子賢提出任何質疑，僅詢問其過往出席開會次數，而「開會三十八次、出席二十六次」，將近七成的出席率並不算低，最後卻未成功續任，令人不解。 修正《公視法》 改審查機制 防少數委員杯葛童子賢意外落選，也讓爭議多年的公視董事遴選制度，再次浮上枱面。事實上，前述施振榮投書媒體的文章，即是以〈公視法應再修〉為題。 所謂公視董事，指的是「公視基金會」董事，依《公視法》規定，公視董事每三年一任，由行政院提名，提交「審查委員會」，須得到超過四分之三審查委員同意才能當選。 至於審查委員會，《公視法》規定，是由「立法院推舉十一名至十五名社會公正人士組成」，換言之，審查委員等於是依各政黨在立法院的比率推派人選，以本屆十五位審查委員來看，民進黨、國民黨各有九位及四位，時代力量與親民黨則各一位。 從上述制度來看，十五位代表各政黨的委員中，只要有四位不同意，被提名的候選人就無法出線。 「這次落選者，反對票多是只有四、五票，只要特定政黨杯葛就有能力阻擋。」台大新聞所教授、台灣媒體觀察教育基金會董事林麗雲說，放眼過去兩屆董事提名遴選，皆困難重重，其中第五屆更歷經五次審查會議、長達九百多天無法組成新董事會。 可借鏡國外 董監事人選 由國會同意通過換句話說，董監事審查委員會四分之三的同意門檻設計，就是一大爭議點。「公視董事是無給職，沒有實權，門檻卻比責任重大的NCC委員還要高，這不合理。」林麗雲說，公視董事一般是監督的角色，一個月開一次會而已，董事會選出的董事長，才有實權。因此，她認為董監事審查的同意門檻下修到三分之二或二分之一，都是可行的方向。 林麗雲並表示，甚至可以進一步思考，不按政黨比率組成審查委員會，而是由立法院同意即可。放眼各國，美國公共廣播公司（CPB）董事由總統提名，經參議院審議並同意通過；日本放送協會（NHK）董事人選也是由總務省提名，再經由國會同意。 「誰執政誰負責，對於董事會人選就要負起完全責任。」新頭殼董事長、前新聞局局長蘇正平也認為，回歸責任政治，是比較好的作法。 不過，本次審查委員會主席、公視前總經理、現任中正大學傳播系教授胡元輝認為，回歸國會同意並非不可行，但當時設計審查委員會機制，就是為了在政治責任之外，更添加一些專業考量，因此恐需要更細緻的思考，「公視董監事與一般公職人員的同意權行使並不相同，例如大法官、考試委員、監察委員、NCC委員都是專職，且具有明顯的政治意涵，（若公視董事）改由立法院行使同意權，仍然必須有適當且完整的配套措施。」除了審查門檻之外，蘇正平也不認同目前的董事人數設計，他指出，立法院在二○○九年通過《公視法》修法，將公視董事席次由原先的十一到十五人、提高為十七到二十一人，「明眼人都知道目的是為了稀釋當時的董事會，把更多執政黨的人馬加入，應重新考量這樣龐大的編制，意義何在。」蘇正平說。 歷年來，多位文化部長都曾表示，由於現行制度窒礙難行，造成許多優秀人才擔任董事的意願低落，而越是補提名、越提不出好的人選。公視作為國家出資捐助、擁有經濟與政治獨立性的全民電視台，為使其長遠發展能長治久安，制度上改革的確已有迫切和必要性，而目前看來，降低董監事審查門檻，已是較具共識的改革方向。 撰文 / 賴若函、陳柏樺 | ||