http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100903/1678621.shtml
每经记者 蔡木子 发自深圳
中国 “火锅第一股”小肥羊（00968，HK）餐饮连锁公司，或有意吃下美国第二大汉堡包快餐企业汉堡王（BurgerKing）。据《华尔街日报》报道，汉堡王正在与几家企业展开收购谈判，其中就包括来自中国的小肥羊。不过目前小肥羊对此传言尚未证实。
汉堡王仅次于麦当劳，在全球75个国家和地区拥有1.2万家连锁餐厅，目前市值约23亿美元。在过去两年中，汉堡王受金融危机的冲击远比麦当劳严重。汉 堡王董事会主席兼CEO约翰·奇德西在一份声明中说：“2010财年，高失业率和全球经济疲软构成了这些年来我们所面临的最严峻经营环境。”财报显 示，2010财年汉堡王全球销售额下降2.3%，在美国和加拿大，其销售额更是下降3.9个百分点。
据报道，眼下有意收购汉堡王的公司包括英国3i集团、欧洲软饮料制造商雷夫雷斯科集团和小肥羊。
事实上，小肥羊并不是想吃下汉堡王这一洋快餐的第一人。今年4月，A股上市公司绵世股份（000609，SZ）就投资了190万美元受让汉堡王北京和深 圳两家公司19%的股权。对于进军洋快餐领域，绵世股份此前表示：“中国餐饮连锁行业每年正以20%的速度递增，至今已达1万多亿元的产值。其中，外来品 牌的连锁餐饮占到了市场近40%的份额。虽然麦当劳、肯德基抢先占据了先机，但市场远未饱和，尚有很大的发展空间。”
比起麦当劳和肯德基，汉堡王在中国的价格稍贵，主要消费者定位于都市时尚白领。《每日经济新闻》记者在深圳汉堡王发现，其装修风格更像酒吧，其汉堡的价格也比麦当劳、肯德基稍贵，此外还有啤酒等饮料售卖。
截至今年6月，汉堡王在中国共开设了33家餐厅。肯德基的中国门店数已突破3000家，麦当劳也已达1137家。汉堡王曾坦言错过了快速发展的中国市场，但目前仍有相当大的发展空间，未来将加速开店。
在有关收购消息传出后，汉堡王的股价飙升了15％，为2006年来最大涨幅。分析人士称，出售将帮助汉堡王修复与特许经营者的关系，同时使其麦当劳有所区分。
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内市场增长乏力、海外市场又节节失守，是小肥羊进行潜在海外并购的主要动因。
日前，全球第二大快餐连锁品牌汉堡王宣布，已经同意接受3G资本的40亿美元收购要约，这也是迄今为止 全球快餐业规模最大的一宗并购案。令人颇感意外的是，在竞购结果发布前，与这家全球快餐业巨头擦出“绯闻”的，还包括一家地道的中式餐饮连锁企业小肥羊。 国内市场增长乏力、海外市场又节节失守，是小肥羊进行潜在海外并购的主要动因。在香港上市两年后，小肥羊在今年上半年首次结束高增长，净利润出现下滑。
欲演“蛇吞象”?
和麦当劳同于1954年创始的汉堡王，是全球第二大快餐巨头，在包括中国上海等地拥有1.2万家门店，其中90%来自加盟。在分析人士看来，过去两年 中,汉堡王受金融危机冲击远比其竞争对手麦当劳严重。其之前公布的财务数据显示,2010财年汉堡王全球销售额下降2.3%。在美国和加拿大,汉堡王 2010财年的销售额更是下降3.9个百分点。
小肥羊出现在了美媒的报道中。在洽购汉堡王的过程中，潜在收购者除了3G资本外，还有英 国3i集团，以及欧洲软饮料制造商雷夫雷斯科集团和中国的小肥羊。知情人士称，在英国3i集团等海外私募股权基金的撮合下，小肥羊有收购汉堡王的意向，导 致小肥羊“失手”的原因可能是收购代价过于昂贵。
英国3i集团是欧洲最大的私募股权基金，之前与小肥羊渊源颇深。2006年，正是前者 联合普凯基金对小肥羊进行了2500万美元的注资，成就了国内餐饮行业引进海外PE的第一单，最终使小肥羊驶上成长的快车道并在香港上市。2009年4 月，借肯德基母公司百胜集团入股小肥羊的机会，3i集团卖出所持有的小肥羊股份，两年多时间里获得了近3倍的投资回报。
据记者了解，小 肥羊最初的高管团队中，首席财务官王岱宗即来自3i集团。此外，3i还曾推荐两位经验丰富的独立董事加入小肥羊董事会，分别是汉堡王前副总裁Nish Kankiwala和肯德基香港公司行政总裁杨耀强，其中杨耀强还以公司首席运营官的身份帮助小肥羊赴港上市。在标准化和加盟店等问题上，3i集团的适时 出现也帮助小肥羊少走了很多弯路。因此，小肥羊方面非常看中3i集团在投资领域的专业性和战略眼光。
“如果这项收购成功了，真的是一个 经典的蛇吞象的案例。”上述人士表示，不过，尽管汉堡王在全球范围拥有不错的品牌和门店总数，但其约40亿美元的估值还是吓退了包括小肥羊在内的众多潜在 收购者。公开信息显示，巴西投资者资助的美国投资集团3G资本将以每股24美元的现金收购。这个价格较汉堡王并购消息传出前的股票市场价格已溢价46%， 远高于该行业其他的一些收购合并案。
博盖咨询合伙人高剑锋表示，3G资本之所以愿意出这么高的溢价收购已呈下滑态势的汉堡王，看中的不会是汉堡王既有的市场份额，而是其在亚洲等新兴市场的潜力，这点应该与小肥羊最初考虑收购的动机是一致的。
不过内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司副总裁、新闻发言人李丽婵向《中国经营报》记者否认了上述说法，称公司未曾参与到针对汉堡王的竞购谈判中。
海外扩张战略求变
“真的是蛮可惜的。”高剑锋表示，小肥羊本有机会通过收购汉堡王改变公司业务增长乏力的局面。
小肥羊最新公布的2010年上半年的经营业绩显示，小肥羊集团半年净利润减少2.7%,在上市两年后首次出现下滑甚至亏损。尽管小肥羊将净利润下滑的原 因归结为通胀压力，但在高剑锋看来，小肥羊的直营店和加盟店数分别已经达到179家及301家，其在国内已经基本完成战略布局，又迟迟打不开海外市场，未 来的业绩在某种程度上存在增长瓶颈。
此外，在国内市场，小肥羊亟须一个新的经营业态来平衡财务风险。由于之前一直是参照西式快餐连锁的模式在发展，如果收购汉堡王，小肥羊在经营模式和管理理念上也算得上是驾轻就熟。
小肥羊也寻机通过收购进入海外市场。
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每经记者 张娟娟 发自上海
从入股到增资成为第二大股东，百胜餐饮集团究竟何时发起对小肥羊（0968，HK）的新一轮股权收购？近日有消息称，百胜高管日前赴小肥羊集团总部进行考察，更有媒体报道称，百胜是否增资控股可能会在2011年初举行的小肥羊公司董事会上揭晓答案。
昨日（10月27日），百胜餐饮集团就此传闻向《每日经济新闻》做出独家回应，称百胜没有增持小肥羊股权的计划。小肥羊方面也回应称，公司目前无意向其他企业出让控股权。
2009年3月，百胜斥资4.9亿港元入股小肥羊，去年10月又以3亿港元代价增持，目前手握小肥羊27.3%股权，成为其第二大股东。
10月25日，小肥羊创始股东、董事会主席张钢称目前公司发展形势良好，无出让控股权、再融资等计划，与百胜餐饮集团也属于正常的股东合作关系。他表 示，百胜餐饮集团入股以来，除安排了3位非执行董事外，并未参与小肥羊集团有限公司的管理工作和日常决策，充当的是投资人角色。
不过，业内仍 有不少声音认为，百胜控股小肥羊是迟早的事。一位熟悉百胜的人士向记者透露，这几年百胜中国一直在寻求其他新业务以突破业绩增长压力，于是创立了中式快餐 品牌东方既白，但东方既白的经营状况并不是特别好。“于是，入股小肥羊成为百胜突破瓶颈的一条重要途径。”在该人士看来，百胜决不会甘于仅仅做个投资者。
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“目前还不知道，但不排除这个可能。”11月2日，小肥羊副总裁兼新闻发言人李丽婵如是回应小肥羊会否增持内蒙古小肥羊肉业一事。
11月1日，内蒙古日信担保投资（集团）有限公司将旗下内蒙古小肥羊肉业有限公司12.556%的国有股权在产权市场公开转让，挂牌价为1363.07万元。
成立于2004年4月的内蒙古小肥羊肉业，注册资本为3430.77万元，主要经营肉羊养殖、屠宰、加工和销售，内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司（00968.HK）为其绝对控股股东，持有87.444%股权。
对 于此次公开转让，作为原股东的小肥羊餐饮在同等条件下可行使优先受让权。目前，小肥羊旗下有内蒙古小肥羊肉业有限公司和巴彦淖尔市小肥羊肉业有限责任公司 两家肉业公司，分别负责经营和管理小肥羊位于锡林郭勒草原与河套平原的肉业生产基地。其中，巴彦淖尔市小肥羊肉业为小肥羊100%控股子公司。
李丽婵表示，肉业公司除了给小肥羊提供后勤保障与核心产品支持外，还负责生产销售“小肥羊”牌系列羊肉产品。
随 着国内连锁餐饮业竞争日趋激烈，小肥羊开始遇到发展瓶颈。在先后转让加拿大、日本的控股公司股权后，2009年底小肥羊正式退出海外直营业务。此外，在 2009年3月入股的百胜，其目前的持股比例已增至27.28%，直逼第一大股东Possible Way的29.98%，但其一直标榜的跨国连锁管理经验至今未在小肥羊有所体现。
“很多不错的管理经验和流程一旦到了中国就容易变味。”百胜餐饮集团一位内部人士对本报表示，百胜在小肥羊只是参股，没有决策权，对于很多事情都难以掌控。小肥羊内部曾在百胜进入后推动过一个名为餐厅信息优化管理的RIF项目，但由于执行难度太大，最后不了了之。
而面对百胜欲控股小肥羊的传闻，小肥羊董事局主席张钢近日表示，百胜入股以来，只安排了3位非执行董事，对小肥羊的日常经营管理并没有干预。此外，张钢还强调未来小肥羊在调味品及羊肉市场的份额将进一步扩大。
小肥羊还涉足酱料和火锅汤料领域，希望可以拓展收入来源，降低对主业依赖。
“透 过发展我们的食品及羊肉加工业务，我们的收入来源更为强化和多元化。”张钢表示，今年上半年小肥羊的食品销售收入同比增加了33.6%至115.7百万 元，占小肥羊整体收入的15.3%。增持内蒙古肉业被视为小肥羊扩展上游的首步，但这步并不易走。截至今年5月31日，内蒙古小肥羊肉业经审计的资产总额 为1.08亿元，主营业务收入为4443.12万元，净利润为-113.34万元。
截至目前，小肥羊在全球拥有直营店、加盟店共491家，今年上半年，小肥羊实现销售收入7.55亿元，同比增长20.5%。
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對於美國餐飲巨頭百勝來說，兩年前參股小肥羊，並不是終局。
4月26日晚，小肥羊集團有限公司（下稱小肥羊，00968.HK)）發佈公告稱，百勝已經與小肥羊董事會主席張鋼進行了初步討論，計劃以現金全購小肥羊股份。並請張鋼及小肥羊的某些其他創始股東在百勝完成收購小肥羊股份之後，繼續與百勝一同參股小肥羊。
小肥羊26日停牌前報5港元/股。來自香港方面消息稱，百勝收購小肥羊的價格將在每股6元-7.5港元，較停牌前價格溢價20%-50%，涉及資金至少在45億港幣。
27日，小肥羊首席執行官盧文兵稱，一切以公告為準。而百勝表示，已遞交了收購意向書，但目前並不確定「是否最終會形成任何收購建議」。
百勝控股意料中
在此次全面收購前，百勝為小肥羊第二大股東。
2009年3月25日，百勝通過旗下投資公司購買小肥羊20%股份，收購資金達4.93億港元。
而同年10月21日，百勝再次增持。交易完成後，百勝持股量將由20%增至27.3%，與第一大股東Possible Way的股權比例僅相差2.7%。
Possible Way是由包括小肥羊董事長張鋼、副董事長陳洪凱和另一創始人李旭東等10人於2006年1月設立。
事 實上，二次增持之後，有關百勝將控股小肥羊的猜測便不絕於耳。對於百勝而言，如果僅僅因為分享投資收益的目的，花3億元代價增持7.3%，同時仍是第二大 股東，這樣的行為並不「划算」。在一位小肥羊前高管看來，百勝控股小肥羊，「符合邏輯」。他表示，百勝儘管通過設立東方既白在中餐領域進行了嘗試，但在中 國仍以洋快餐為主。鑑於中餐市場很大，百勝需要借助一個好的平台、商業模式來擴張這個領域，但可選擇的公司並不多。小肥羊作為一家上市公司，也是「火鍋第 一股」，就其內部規範性、財務等方面，是百勝的最好選擇。
百勝餐飲中國區總裁蘇敬軾入股小肥羊前，接受本報記者專訪時就表示，中式餐飲在中國市場的機會巨大，百勝早已看到，並一直希望在此市場上分一杯羹。
更重要的是，目前中國市場已經成為了百勝全球利潤中心。百勝公佈今年一季度顯示，中國營收大增28%，還新開了92家餐廳。而在美國國內，開張一年以上門店銷售表現平平。
「這兩年來，儘管雙方有不同的文化、背景，但在董事會層面都有過討論、瞭解，可以說是相互熟悉的過程。因此，這時百勝提出全購，順理成章。」該前任高管說。
此前，百勝佔據小肥羊董事局兩個非執行董事的席位，分別由蘇敬軾和業務拓展部副總裁顧浩鐘擔任。
在百勝第二次增持時，小肥羊新聞發言人李麗嬋就透露，在百勝入股這半年多，雙方高層有了多次交流，和對各自公司的調研。百勝對於小肥羊的食品安全、後勤等給予了很多關注。
2010年9月28日，百勝派出以顧浩鐘為代表的調研團到小肥羊集團上海分公司調研，並赴小肥羊包頭總部進行考察。據稱，這是百勝對小肥羊的第二次全面調研，也被一些人士看做是百勝做出增資決策前的信號之一。
但對於以張鋼為代表的創業團隊來說，為何選擇將小肥羊的權杖拱手讓給百勝呢？
長 期關注小肥羊的國元證券一位分析師認為，小肥羊最近兩年的日子並不很好過。首先，近兩年的經營情況和增長情況並不特別樂觀；其次，新開店的同比增長也不是 很好；再次，目前，連鎖餐飲業競爭日益激烈，包括唐宮、順記等一批連鎖餐飲企業崛起，擴張迅猛，尤其唐宮也剛剛登陸香港聯交所募資成功，再加上目前的通脹 現實，均對小肥羊的發展造成了壓力。
2010年上半年，小肥羊實現收入7.55億元，同比增長20.5%。毛利率較去年同期下降3.8個百 分點至57.7%，不過環比有所上升。報告期內實現股東應佔溢利0.38億元，同比下降2.7%，每股收益下降2.9%至0.037元。當時國元證券即表 示，業績略遜於之前預期。
今年3月公佈的2010年全年年報顯示，期內公司實現收入19.3 億元，同比增長22.7%。毛利率較去年同期下降2.7 個百分點至55.8%。
前述小肥羊的前高管也表示，對於小肥羊這類企業來說，是在中國特定環境下發展壯大起來的，很多時候是因為機遇。「但走到今天，企業發展所需要的條件，與十年前不一樣。要再發展，不能依靠過去的經驗，需要轉變。控股權是轉變的一種途徑。」
在他看來，如果被百勝招入麾下，兩家企業可以實現協同效應，例如，小肥羊也可以賣快餐，而百勝的餐館也可以使用小肥羊的調料。
「其實，張鋼等在前幾年已經逐步退出企業管理，因此，現在選擇移交控股權，也不意外。」上述分析師表示。
小肥羊移交權杖
小肥羊最近兩年的日子並不很好過
在2009年3月百勝首次入股之時，除了此前的策略股東3i及普凱投資全身而退之外，小肥羊創始者和管理層們也成功套現部分股權。
此 後百勝二次增持，也來自於張鋼等人的出售。2010年5月，張鋼等多名董事再次通過與配售代理簽訂配售協議進行大規模減持，總計出售4460.49萬股小 肥羊的股份，共從中套現約1.88億港元。配售股份共佔小肥羊總股本的約4.34%。配售完成後，張鋼對小肥羊的持股比例降至2.41%。
盧文兵對小肥羊大股東頻頻減持舉動表示，「小肥羊的創業股東並不是要一直趴在大股東位置之上,否則我們當初不會選擇上市。未來小肥羊的股權變動,幾種可能都有,無論是創業股東繼續控股,又或是百勝或其他投資者控股,我們的目標都是為了對公司長遠發展和公眾股東有利。」
前述分析師認為，鑑於張鋼等繼續參股可能，如果併購成功，未來一段時間，小肥羊的管理層應該會保持不變。
商務部能否放行
此次公告還稱，該交易能否成行的先決條件，乃是獲得監管部門的批准。
早在百勝參股小肥羊之初，外界有質疑是否會對國內餐飲市場形成壟斷——那時，可口可樂收購匯源案因行業集中問題剛被商務部否決。
當時，中國連鎖經營協會秘書長裴亮認為，中國餐飲市場很大，但集約化程度低。2008年，中國餐飲業收入達1.5萬億人民幣，而百勝與小肥羊加起來銷售額為320億人民幣左右，僅佔2%的市場份額。「我們應該鼓勵行業進一步集約化。」
前述小肥羊前高管也表示，餐飲業不是敏感性行業，兩家企業的聯姻也不像可口可樂與匯源，在果汁行業佔據極大份額。「僅從這兩點來看，談不上壟斷。」
但也有行業內一位人士告訴記者，因為洋快餐的健康問題，一直在國內有很多爭論，政府對此也持比較謹慎的態度。因此，百勝收購小肥羊，難度會比較大。「應該說，比可口可樂收購匯源，可能還要敏感些。」