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林文伯攜手郭台銘、對抗張虔生的策略，為什麼沒有獲得過半數股東的支持？不符國際慣例、嚴重影響股東利益的設計，加上產業對抗紅潮、尋求整合的聲音，決定鴻矽戀的破局命運。 「愛護矽品，抗爭到底。」十月十五日上午九點不到，台中市新天地餐廳外，數百民眾聚集，高舉著布條，並大聲呼喊口號，因為半小時後，即將在這裡召開的矽品臨時股東會，就要宣告鴻矽戀的命運。 結果出爐，兩大關鍵議案都未獲出席股東過半支持票數；而此一結果其實不令人意外。 首先，早在日月光公布收購結果的九月二十二日，矽品多數股東對這樁購併的態度已昭然若揭。當時矽品股東參與應賣股權超過十一．四七億股，占矽品總股權高達三六．八％，遠高過二十五％的收購目標，這數字明確表達矽品股東對日月光收購條件的支持。 另一方面，雖然林文伯緊急找了鴻海結盟，擔任白騎士角色，然而這套「反購併」結盟策略的規畫，也明顯不符國際慣例；綜觀國際敵意購併的案例，鮮少有出價比敵意購併者低、還能成功救援的個案。 鴻海換股條件打折扣 難以說服股東 以去年美國知名的肉毒桿菌公司Allergan（愛力根）對抗敵意購併為例，愛力根去年股價約一百美元時，遭到另一藥廠Valeant（范立恩）以一股一百八十美元的價格發起敵意購併。 經由愛力根董事會的評估後，拒絕范立恩購併提案。後來，愛力根找上學名藥廠Actavis（阿特維斯）作為白騎士，阿特維斯提出一項包含現金與換股的交易方式，以二一九美元買愛力根一股的條件，遠比范立恩開出的條件優渥，成功讓范立恩摸摸鼻子走人。 反觀這次擔任白騎士的鴻海，不但沒有拿出更多現金搶親，還開出二．三四股矽品交換鴻海一股，依照十月十五日矽品股東會投票表決前一日的收盤價來看，矽品竟折價九．七％與鴻海換股，讓矽品折價換股的條件，遠低於日月光提出的一股四十五元現金收購。 一名知情人士指出，矽品和鴻海的合作案，其實早在兩年前就開始談，一直沒談成的原因，就在於和郭台銘條件談不攏。但這次為了救急，林文伯也不得不答應這樣 的條件，「他挑了一個最糟糕的時間做這件策略合作案。」雖然郭台銘不斷強調，雙方的結盟將能帶來「一加一大於五」的綜效，但不少外資質疑，既然綜效可觀， 為什麼雙方的換股比例卻是讓矽品折價進行換股？向來以獲利績效作為首要考量指標的外資，更不可能支持眼前這項可能損及股東利益的結盟案，而捨棄日月光提出 的收購條件。 包括機構股東服務公司（ＩＳＳ）出具的報告也直指，矽品與鴻海的換股，沒有充分的合理性，將導致矽品股東短期面臨大幅稀釋狀況，兩者的換股案綜效無法量化。另一份牽動外資態度、來自Glass Lewis的報告，同樣也因稀釋股權，以及換股比例過低的理由，反對矽品股東會議案。 「保守來看，至少有一半外資，看著ＩＳＳ報告去投票。」一名科技業ＩＲ（專責投資人關係）強調。 股權大幅稀釋 股東利益嚴重受損 事實上，就連日月光營運長吳田玉都直言，日月光從未反對矽品與鴻海的策略合作，但是不希望損及股東利益。畢竟股本膨脹約二成，立即造成全體股東股權被稀釋，進而損害全體股東利益，以這樣的犧牲來換取與鴻海合作，任誰看來，都稱不上是划算的買賣。 這起購併案在業界引發討論，不乏贊成者。如一家半導體代理商日前舉行董事會，特別就此案進行討論，若遇到像日月光的購併條件時，董事是否要接受？而這家半導體代理商，除了一名董事是矽品利害關係人而提前離席迴避，其餘九位董事一致表示可以接受。 由此不難看出，台灣半導體業界對於紅潮來襲、產業整併的焦慮越來越深，業界不乏對這項敵意購併的贊同聲音。具吸引力的，不只是日月光願意拿出真金白銀的購併條件，產業整併更是業界所期盼的。 業界盼雙雄整合擴大規模 不惡性殺價競爭 去年中國最大封測廠江蘇長電吃下星科金朋，成了封測業近年最大一起水平整合的案例。因而不少科技業人士也認為，若目前全球市占率約一九％的日月光，與全球 排名第三、市占率約一○％的矽品，能在有「財務性投資」的前提下，尋求合作，達到水平整合擴大規模，同時不要惡性殺價競爭與重複投資，對台灣封測業將是一 正向發展。 矽品股東會的結果，一方面顯示股東對換股案的反對態度，一方面也顯示日月光從財務投資出發到尋求產業整合的訴求見效。儘管股東會後，林文伯並未把鴻矽戀結 局說死，還留有合作的伏筆，同時對日月光發起收購無效的訴訟。但半導體業界多半認為，日月光成為矽品最大股東已是不爭事實，接下來日月光、矽品、鴻海三方 關係是否會出現新局，或許需要主事者更高的智慧。 撰文 / 周品均 | ||||||
在「日矽戀」新聞過後，另一個知名度因此水漲船高的單位是ISS。 它到底是一個什麼樣的單位？為何他們做成的決議，能讓國際機構投資人買單？ 將在六月十五日進行董監改選的智擎生技，經營權之爭戰火猛烈；以智擎總經理葉常菁為主的公司派與大股東台灣東洋製藥，同時提出獨立董事名單，並且各自對外徵求委託書。 按目前智擎股權結構，東洋、國發基金、公司派持股比重分別為一九％、一五％、一五％，在國發基金持中立態度、支持自己所提出的兩席董事的情況下，雙方勝敗關鍵除了委託書的掌握狀況之外，將近持股八％的外資股東，同樣也是關鍵。 六月五日，遠在芝加哥參加會議的葉常菁透過越洋電話，表示世界權威公司治理研究機構ISS（Institutional Shareholder Services Inc.） 在獨立分析報告中，表明「不支持」大股東陣營所提出的獨立董事名單。這份報告，讓智擎經營權之爭增添許多變數。 「報告的結論，這八％外資股東應該會以公司派的董事名單做為優先支持對象。」一位投資銀行主管表示。 因日矽戀 在台知名度暴增講到ISS，股市投資人或許略有印象，就在去年十月，ISS也曾提出五大理由「不支持」矽品與鴻海策略聯盟的議案，而國際機構投資人果然就在股東臨時會中，大舉倒向日月光，才有日後日月光與矽品宣布將合組控股公司的完美結果。由於「日矽戀」劇情過於經典，ISS在台知名度頓時暴增。 只是，ISS究竟是什麼樣的神祕機構？所做成的決議竟能讓國際機構投資人買單？ ISS原為明晟（MSCI） 旗下子公司，在二○一四年五月以三．?六四億美元賣給Vestar Capital Partners，目前亞洲總部設在新加坡，大中華市場共配置三位分析師。 人力極少，但所出的報告卻極具影響力，原因在於公司全然鎖定公司治理的面向，以及訴求最強的獨立性。 「ISS就是針對企業公司治理議題，提供專業建議給國際機構投資人的獨立機構。」近幾年致力於台股公司治理領域的寬量國際（QIC）總經理李鴻基這麼說。 也就是，有別於一般外資機構著眼於公司經營績效、獲利表現等面向進行評估，ISS特別專注於公司治理層面的分析，而對外資機構來說，這種專注於公司治理的評估報告，極具價值。 由於許多國際被動型指數基金追蹤的股票可能高達千檔，其中台股就超過百檔，要針對單一個股的經營權爭議進行研究，所需花費成本將非常高，因此，在旗下所設立的「公司治理研究團隊」就非常依賴ISS這種具有高度公信力的國際公司治理研究機構，所做出的決議幾乎就照著投票；據了解，部分基金甚至規定，若要做出不同於ISS建議的決策，甚至還得寫報告。 此外，標榜絕對的獨立性，也是讓ISS「喊水會結凍」的原因。以這次智擎的報告為例，雖然結論被認為是「挺公司派」，但據葉常菁表示，最早主動與ISS聯繫、提供資料給其進行分析評估的，卻是大股東陣營。 在接獲請託評估的案件之後，ISS首先會根據已公開資訊進行評估，接下來，則會給予爭議雙方「公平陳述」的機會，如果是透過電話會議，不但美國總部會派人全程與會，更會事先告訴對方：「你（妳）針對問題的回應，有可能會出現在最後評估報告內容。」主要目的就是展現評估過程的公平性。 對此，台灣東洋發言人張志猛表示，他並不知情ISS當初聯絡過程，至於公司其他主管是否與ISS聯繫，他也不清楚。 「股東行動主義」蔚為潮流以這次ISS對智擎的報告來看，之所以「捨大股東派、就公司派」，關鍵除了公司派針對東洋質疑的議題不斷向ISS說明，並提出「將在今年股東會提案，未來董事席位皆採用提名制」等承諾，這種對於強化公司治理的積極表態，頗能符合ISS的胃口，「智擎現有經營團隊及董事會，兩者皆運作良好且充分支持公司的營業獲利表現」，報告中如此說明。 李鴻基表示，目前外資占台股市值比重已高達三八％，枱面上的大公司外資持股過半者比比皆是，這些企業除了比獲利外，還要比公司治理落實程度，因此，未來國際機構投資人仰賴ISS等獨立機構的程度只會越來越高。 目前與ISS屬性相同的國際知名公司治理研究機構，還有總部位於美國舊金山的Glass Lewis、英國倫敦的Hermes EOS，在全球「股東行動主義」蔚為潮流的聲浪下，三家公司的影響力也與日俱增。 ISS支持智擎公司派，會對這場經營權之爭引起多大效果，目前尚不得而知，畢竟若國發基金傾向支持大股東陣營，則公司派即使取得外資支持，股權恐怕仍居弱勢。但無論如何，在外資對台股影響力持續攀高之下，這種近似於「外資風向球」的機構，必然是未來另一個影響台灣資本市場的重要角色。 撰文 / 顏喻彤 | ||