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晨光稀土重組的「殼」裡乾坤

http://www.infzm.com/content/83865

一邊是稀土企業趕著趁最後的好辰光擠進資本市場，一邊是ST公司面臨退市大限，晨光稀土借殼S*ST天發的這場相遇貌似天作之合。不過，小股東們卻集體擔心這不過是新一輪圈錢遊戲。

距離證監會給出的退市大限2012年12月31日不足1月，S*ST天發（000670）的重組依然毫無頭緒。

2012年10月26日，停牌5年6個月的S*ST天發公佈了重組方案。但是，面對強勢借殼者，流通股東寧可命懸一線，也不接受這個「帶有賭博性質」的資產重組方案。

買殼者是贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱晨光稀土）。2010年8月，晨光稀土老闆黃平與行業大佬包鋼稀土集團簽訂「對賭協議」：黃平發誓公司三年內上市，否則就將旗下核心子公司的控股權交給包鋼稀土集團。因此，他找到了S*ST天發這個瀕臨退市的「殼」。

在這個借殼遊戲中，為博取最大利益，晨光稀土的各路股東們將其裝扮一新，試圖向外界描述一個完美、不同於其他稀土企業的「神話故事」。

S*ST天發的大限

這是最後一次努力。

在晨光稀土到來之前，S*ST天發已奄奄一息。

2007年5月，當時號稱「中國民營石油第一股」的S*ST天發被湖北省荊州市政府實施破產重組。通過司法拍賣，上海舜元企業投資發展有限公司成為S*ST天發的控制方。隨後5年，上海舜元一直為S*ST天發的復牌奔走，其間，還實行兩次股權分置改革，但均遭流通股股東高票否決。

股改無望，復牌亦無望，對上海舜元而言，S*ST天發是個燙手山芋。2011年底，S*ST天發公司董事會改變了思路：不當大股東，讓別人來玩。

這為許多人提供了進場的機會。2012年4月26日，S*ST天發發佈一條《關於簽署重大資產重組合作意向書》的提示性公告，此次資產重組擬注入晨光稀土100%的股權。

S*ST天發董事長史浩墚告訴南方週末記者，董事會認為晨光稀土是一家好公司，稀土是國家戰略性資源，未來前景應該不錯。

更為重要的是，臨近歲末，留給S*ST天發自救的時間已經非常有限——按照證監會最新的退市政策，對於2012年1月1日之前已暫停上市的公司，若截至2012年12月31日公司股票未被核准恢復上市，將被終止上市。

這意味著，暫停上市公司必須在年內完成資產重組或通過其他方式完善造血功能。在9月底和10月末，S*ST天發股改和重組進行了兩次實質性努力——按照有關政策和法律規定，S*ST天發向全體股東公示全部重組材料，對股改和重組進行投票。

「這是我們趕在證監會大限之前最後一次努力了。」臨近生死大限，史浩墚表示。然而，2012年10月26日，全體流通股東聯合起來，再次否決了這個方案。

流通股東怒了

流通股東認為，重組方資產評估值過高，且增發價太低。

「晨光稀土徹頭徹尾是一家造假公司，在資產注水上，真是毫不手軟，不遺餘力。」孫偉說。他是S*ST天發最大的流通股東，被其他小股東稱作「帶頭大哥」。

事實上，進入2012年8月後，一批ST公司披露了資產重組方案，其中好幾家企業擬注入標的都是稀土企業，擬借殼者分別為四川盛和稀土、贛州晨光稀土、五礦贛州稀土。

與其他稀土企業的估值相比，S*ST天發的估值「注水」最多。

根據重組方案，擬注入*ST關鋁的五礦稀土100%股權以及稀土研究院100%股權作價26.56億元，其中五礦稀土評估值為26.07億元，相比其22.61億元的賬面淨資產，增值率為15.3%。擬注入S*ST天發的晨光稀土100%股份評估值33.4億元，相比8.34億元賬面淨資產，評估增值25.06億元，增值率高達300%。

五礦稀土2010年和2011年淨利潤分別為1.39億元和8.89億元，2012年1至6月為3.68億元。晨光稀土2010年和2011年淨利潤分別為1.14億元和3.14億元，2012年1至6月的淨利潤為1.48億元。從財務數據看，五礦稀土的淨資產以及盈利規模均明顯高於晨光稀土，而估值水平卻遠遠低於晨光稀土。

對於上述估值水平的差距，其實是因為兩家公司採取的評估方法不同。五礦稀土採用的是資產基礎法，而晨光稀土採用的則是收益法。

「兩種方法都是證監會許可的。收益法側重於對未來的判斷，更像是一種賭博遊戲。如果重組方不能兌現承諾，投資者將面臨一個巨大的風險；當然，重組方也會受到證監會的懲罰。」史浩墚告訴南方週末記者。

但流通股東對此並不認可，孫偉質疑：「在稀土產品價格不斷下跌的情況下，憑什麼以產品價格最高年份，去預估未來三年利潤的方法進行評估？明知無法實現利潤目標，注水虛估資產增發8億多股份，虛假承諾未來三年利潤，違約後每年回購虛估增發少量股份，是否屬於惡意欺詐公眾投資者的行為？」

晨光稀土的行為激怒了所有的流通股股東，「晨光是忽悠我們，玩弄投資者。」

從公司到平台

伴隨著稀土概念漸成股市新寵，晨光稀土背後的投資大鱷也漸漸浮出水面。

偏居贛州一隅的晨光稀土，系黃平、羅潔夫婦二人於2003年11月成立，註冊資本316萬元。當地熟知他們的稀土業內人士告訴南方週末記者，2010年以前的黃平是個普通老闆，低調內斂，一心撲在企業經營上。

但從2010年之後，截至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，令人眼花繚亂，其註冊資本已從316萬元躥升至3.6億元。

如今，在稀土圈內的人看來，當年的黃平已華麗轉身，晨光稀土亦轉化為一個資本運作的平台。而這一巨變，據稱與一位福建廈門的女人有關。

她就是資本市場上鼎鼎有名的「高能系」控制人王曉濱，北京高能天匯創業投資有限公司（下稱「北京高能」）董事長。此人前不久因身兼16家公司重要職位而成為「最忙獨董」，深圳證券交易所對其是否能履行獨立董事職責並勤勉盡責表示關注。

現年46歲的王曉濱，在投資圈被譽為「美女PE」，其掌控下的「高能系」在股權市場頻頻出手，目前正在借殼上市的四川盛和稀土也閃現著她的身影。一位熟知她的人告訴南方週末記者，王曉濱善於運用政商關係，能從政府手上直接拿到優質項目；此外她另一個厲害之處，就是能拿到投資基金的錢，運作模式很獨特。

時間倒退至2009年下半年，由於國家政策的不斷出台，稀土逐漸成為資本市場炙手可熱的題材，一些風投和PE機構到處尋找稀土項目。王曉濱自然也聞風出動。

號稱「稀土王國」的贛州，離子型稀土資源已探明儲量約47萬噸，遠景儲量約940萬噸，約佔全國離子型稀土礦產儲量的40%。

2009年8月，贛州市政府和北京高能發起了首隻政府引導基金，基金規模高達5億元。其中贛州出資2000萬元，北京高能出資48000萬元，這只基金又叫紅石基金。

這4.8億元，是王曉濱用不到4個月，從上海永礦股權投資、浙江匯銀創投、聯創永津股權投資、天津賽富創業投資基金、浙江美林創投等8家PE機構，以及多名有PE投資背景的自然人處，迅速籌集所得。

在紅石基金的合夥人中，國內投資大鱷云集。其中，史玉柱旗下的巨人投資和盧志強控股的泛海集團都是天津賽富創業投資基金的有限合夥人；上海聯創永津和杭州聯創永津繫上海永宣創業投資管理有限公司（下稱「上海永宣」）旗下基金，上海永宣的前身是誕生於1999年的上海聯創投資管理有限公司，它的原始股東頗有來頭，分別是國家計委、國家經貿委、中國科學院科技促進經濟基金委員會，現在掌舵人馮濤是民盟中央副主席、國務院參事馮之浚之子。

王曉濱在多個場合表示，紅石基金在5年的基金經營期限內，最少實現3到4個項目上市，目標是國內主板市場。

紅石基金成立後，贛州市政府向高能資本推薦了一批項目。黃平苦心經營十餘年的晨光稀土，很快就成了王曉濱的「獵物」。

贛州國資公司具體負責該項目的財務經理劉香梅告訴南方週末記者，紅石基金共投資了三個項目，其中兩個項目在贛州。除晨光稀土項目外，另一個項目是贛縣世瑞新材料有限公司，投資標的1億元，正在籌劃上市。

紅石基金對晨光稀土投資7350萬元成為第二大股東後，這家稀土企業隨即發生了一系列令人眼花繚亂的增資擴股和股權轉讓，引入多家風投和股權投資基金。

截至目前，紅石創投、包鋼稀土、虔盛創投、偉創富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。

資產評估中的水分

「你想要評估出多少錢，我就可以給你評出多少錢來。」

在晨光稀土上市的過程中，王曉濱的身影不斷出現，其掌控的廈門高能財務諮詢有限公司正是此次借殼行動的財務顧問。

然而，晨光稀土的借殼時機並不樂觀，南方週末記者從贛州多家從事稀土分離、加工和冶煉業務的公司負責人處獲知，由於稀土價格暴跌，國家實施限制性開採和計劃性生產，2012年稀土企業盈利水平下降幅度很大。

多位贛州稀土人士告訴南方週末記者，稀土企業產量受工信部的「年度指令性生產計劃」限制，出口數量受商務部的「年度稀土出口配額」限制，因此市場不確定性因素越來越多，未來企業很難再獲取一個超額利潤。

2012年，幾乎所有稀土分離企業都已經停產，有的停產近半年，還有一些稀土企業被收購，甚至傳出有稀土企業老闆攜款潛逃的消息。

即使是晨光稀土，也未能倖免。南方週末記者走訪了該公司旗下幾家工廠，發現多已停產。

贛州稀土協會辦公室主任喻一奇直截了當斷定，「稀土企業將要渡過一段難關。」

而在難關之中，晨光稀土的估值水平卻遠高於同類企業。南方週末記者調查中發現，晨光稀土在資產評估過程中，存在提前確認無形資產、不計提跌價準備等問題。

據上海東洲資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示，晨光稀土的若干項專利技術和商標評估為2.7億元。不過，南方週末記者通過國家專利局和國家商標局網站查詢到，評估機構以2012年4月30日為基準日進行評估時，晨光稀土多項商標和專利權尚未取得國家專利局和國家商標局的授權或確認，但也被納入資產評估範圍。

對此，從事多年無形資產評估的北京中金浩資產評估有限責任公司巴恆君經理告訴南方週末記者，按照國家有關部門的法律法規規定，如果企業的無形資產評估是進行資本運作，商標和專利必須取得國家商標局和國家專利局的授權和法律證書，否則就是違規行為。被評估公司須向資產評估機構提供國家有關部門頒發的商標授權證書和專利證書，以及相關的法律文件。

此外，在評估過程中，上述評估機構將晨光稀土子公司全南縣新資源稀土有限責任公司的兩項實用新型專利當做發明專利進行評估。巴恆君經理告訴南方週末記者，從價值的角度來講，發明專利的價值要遠遠大於實用新型專利。

取得國家註冊評估師資質的北京某大型財務公司孫先生告訴南方週末記者，資產評估與會計審計完全不一樣，資產評估中的操作空間非常大，完全可以根據被評估公司的需要，來對資產予以估值。

「你想要評估出多少錢，我就可以給你評出多少錢來。」孫先生說，尤其是即將上市的資產，評估價值越高，帶來的好處越多，一是能增加發行的股份，二是公司的老闆和原始股東在二級市場上就能獲得更高的溢價。

就此，南方週末記者致電上海東洲資產評估有限公司，但是對方拒絕了採訪。

“大飛機”概念集體拉升 航天晨光率先封板

大飛機概念股早盤集體拉升，航天晨光率先封板，航天科技漲逾7%，航天動力漲逾6%，洪都航空、航天電子、航天通信等紛紛上漲。

上周，舟山有關部門發布消息，舟山波音工廠從項目規劃到落地，航空產業園區現已具備啟動建設條件，今年3月底正式開工建設。舟山波音公司建成投產後，浙江或可年產100架波音737系列飛機。

晨光初起四粒鐘食住瘦得最輕鬆

1 : GS(14)@2016-03-19 22:15:37

不少女性為瘦身，不斷節食、狂運動甚至胡亂吃減肥藥，但仍是不見成效，原來這可能跟在不合適時間進食有關。其實所有生物都有生理時鐘，以控制我們活動、新陳代謝及作息的節奏。以色列威兹曼科學院一項研究指出，想有效地減肥，就要配合我們的生理時鐘運作，建議最好在日出4小時後進食，因為這個時段人體的新陳代謝最快；其中控制細胞能量的線粒體，與分解糖份的酵素，此時最為活躍，有助燃燒脂肪與糖份。研究又建議，在晚上大約6時吃飯對減肥最有成效，因為負責把食物中的脂肪酸，轉化成代謝線粒體的蛋白質，在此時最活躍，可以加快燒脂。這份研究已刊登於美國國家科學院的學術期刊《Proceedings of the National Academy of Sciences》。愛漂亮的女士們，只需掌握人體細胞活動的黃金時間，就能吃得開心，同時減得輕鬆。英國《每日郵報》





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20160319/19536416

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晨光集團國際專區

1 : GS(14)@2016-12-29 11:38:45

http://www.morninglightent.com/
website

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2 : GS(14)@2016-12-29 11:43:49

https://88db.com.hk/Business/Printing-Publishing/ad-5330808/
晨光企業公司 於1987年在香港成立，為了配合業務的迅速增長，於1995年自置廠房於中國廣東省東莞市為客戶提供更優質的服務。現廠房面積超過四千平方米，僱用員工1300人。

公司業務以生產咭牌、貼紙為始，續以彩盒、吸塑咭、集圖咭以至印刷各款膠片為主要範圍。產品廣泛應用於玩具、禮品、電器、食品及文具等。

憑著優良的生產工具、精進生產技術、嚴謹的生產程式及認真的服務態度，我們誠意為您提供價錢合理的優質產品，助你提昇市場兢爭力。除了一般印刷品外，我們同時以最新產品 ─ 三維立體動感變畫的印刷膠片為新的業務開發點。現時我們與全球最大之光柵片供應商合作，協力為你們提供優良而品質穩定的產品，希望藉此能提升您產品的魅力,並將印刷包裝推廣至另外一個境界，使優質的產品廣泛應用到需要的每一個角落。有關三維立體畫及光柵技術的詳情，請參考本冊子三維立體變畫部分。

晨光專業生產各類型印刷製品，擁有十七年以上生產經驗，集先進的生產設備及經驗豐富的技術人員，先後通過數間品牌公司驗廠，當中包括麥當勞、Burger King、肯德基、迪士尼、諾基亞、美泰、孩之寶、Lego。 此外，我們於2001年順利通過 ISO9001:2000國際質量管理體系認證，並於2005年通過ISO 14001 國際環境管理體系認證。於2005年4月，我們更正式獲得了國際現具業協會頒發的ICTI 認證，這代表晨光能貫徹遵守ICTI國際玩具協會商業行為守則。

產品類別

三維立體印刷產品
塑膠產品
紙類產品

貼紙    
靜電膠貼紙
可移貼紙
鐳射貼紙
卷裝貼紙
膠質貼紙
冷感 / 熱感變色貼紙
濕水變色貼紙

文具
便條本
筆記本
滑鼠墊
透明文件夾
膠質文件盒
相冊
筆袋
間尺
書籤
年曆
信封組盒

遊戲或玩具配件
撲克牌
拼圖
集圖咭
遊戲咭
吸塑罩

傢俱用品    
檯墊
門牌
相架
留言板
磁膠
杯墊
立體畫水杯
匙扣

書本或其他讀物    
學習書
故事書
產品推銷書
產品說明書

產品包裝
禮物盒
吸塑包裝盒
複合包裝袋
陳列盒

軟膠手錶
電話外殼

三維立體印刷

晨光企業公司 / 晨光印刷製品有限公司

地址: 香港荃灣白田壩街5-21號嘉力工業中心A座12樓1室及3室
電話: 852 – 2415 4887
傳真: 852 – 2415 4464
電郵: [email protected]
網站: http://www.morninglightent.com/c ... formation_list.html

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3 : GS(14)@2016-12-29 14:23:36

1. 玩具及禮品生產，包括繪畫套裝、塑膠積木、紙牌及棋
2. 玩具及禮品是1:2之比
3. 東莞有廠
4. 5大客戶有6至13年關係...佔營業額90%，最大客戶有40%
5. 5大供應商佔40%採購，最大供應商佔10%
6. 最大分包佔40%分包，五大佔80%
7. 本年營業額降20%

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4 : GS(14)@2016-12-29 14:42:02

8. 風險：客戶集中、訂單是度身訂造、無最低金額、無合約、原料、失去競爭優勢、人、AR、機器、品質、資訊系統、客戶擴張、貪污、環保、保險、競爭

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5 : GS(14)@2016-12-29 14:46:23

9. 1980年中創辦，初從事織嘜，後進軍印刷，之後擴產做塑膠，再搞搖桿，一度分判，之後收購其分判公司，上市

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6 : GS(14)@2016-12-29 15:01:06

10.模內注塑有專利
11. Quick Film可以黏貼在表面
12. 有2家大玩具公司客
13. 有逾100部機器
14. 機器可用10至20年，剩餘3至10年
15. 產能利用率約60%
16. 303也是他們的客
17. 銷售好平穩
18. 有銷售及供應商
19. 1,300員工

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7 : GS(14)@2016-12-29 15:03:33

20. 阮駿輝：8021、8037、364
21. 葉偉文：6898

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8 : GS(14)@2016-12-29 15:05:55

22. 安永
23. 2016年增3成，至2,700萬，2017年首6個月降3成，至1,400萬，重債

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晨光集團申創業板上市

1 : GS(14)@2016-12-30 01:18:10

【本報訊】晨光集團遞交創業板上市申請，該股為玩具及禮品OEM生產商，其客戶包括丹麥知名塑膠積木品牌。其他產品包括補充裝塑膠紙巾袋、塑膠人形模型、微型廚具、塑膠桌墊等。截至今年9月底，半年收入共1.46億元，按年跌23%，毛利率32.3%，期內溢利948.3萬元。該股由大唐域高融資保薦。有報道指亞洲最大廉航亞洲航空（Air Asia）、哈薩克斯坦國有航空公司及一家泰國廉航擬明年來港上市，加上早前傳香港航空將分拆香港快運（HK Express）上市籌31億元，明年新股或掀航空股熱。《星島日報》引述消息，指亞洲航空擬於第三季來港第二上市，已向內地銀行及潛在股東會面，該公司已在馬來西亞上市。此外，哈薩克斯坦的國有航空公司阿斯塔納航空（Air Astana）亦有意來港，已初步接觸中資投行安排上市，料最快明年底才成事。阿斯塔納航空由哈薩克政府持股51%，英國航太系統（BAE）持49%，目前有31架飛機，包括波音787及767等，經營國內60多條航線，當中包括直飛香港及北京。




來源: http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20161229/19879882

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