大股东私通私募 上海新梅100页绝密坐庄计划

股東大會召開在即 上海新梅新舊大股東皆稱“不會讓步”

股東大會召開在即 上海新梅新舊大股東皆稱“不會讓步”

一財網 王娟娟 2015-03-17 23:32:00

上海興盛實業祭出訴訟“雙拳”之後，上海新梅董秘何婧於日前就訴訟最新進展以及上海新梅今後的轉型計劃向媒體進行了說明，更為重要的強調興盛實業不會讓出大股東“寶座”，將繼續通過法律途徑起訴“野蠻人”開南投資及其一致行動人。並堅稱開南方面違規持有的超過5%以外的股權極其收益應當無效。同樣，開南方面也強硬相抗，指責上海新梅現任董事會和部分高管故意刁難，阻礙其正常行權，表示將積極應對訴訟，依法維權。

*ST新梅股权争夺开庭：大股东诉举牌方诉讼欺诈 争议是否恶意收购

http://www.yicai.com/news/2015/09/4686839.html

“股東內鬥”醜劇沒完沒了 *ST新梅中小股東終於拍案而起

在距離退市大限不足8個月之際，*ST新梅(600732.SH)兩大股東爭鬥仍然不休，業績毫無起色，重組又備受外界質疑，內憂外患之下中小股東終於“揭竿而起”。

“眾所周知，連續三年虧損，*ST新梅已暫停上市，8個月後將是重返市場還是永久退市目前不得而知，但公司目前的局面是兩大股東為了各自利益爭鬥不休，甚至公開沖突，管理層哪有精力經營，業績看不到亮點，我們對未來實在感到悲觀。”一位來自廣東的*ST新梅投資者劉勝(化名)對《第一財經日報》記者表示，為維護中小股東權益，其已與其他*ST新梅投資人一道聘請律師公開征集投票權，欲聯合廣大股東召集臨時股東大會，以促使*ST新梅管理層全力挽救公司，避免退市。

在劉勝看來，不管哪一方在控制上市公司，都需要知道的是今天資本市場的股東們已趨於成熟，要懂法也要守法。“征集投票權也好，倡議發起臨時股東大會也好，從董事會這方面來推動改組也好，亦或是用其他的方式來維權，需要讓兩大股東知道的是，我們都是成熟的投資者，雖然最後很可能湊不齊10%的股份，但不等於我們不代表一股理性的投資力量。”如劉勝所說，對於*ST新梅的中小股東來說，維權之路已經開始。

中小股東謀“政變”

劉勝告訴《第一財經日報》記者，自己在A股市場摸爬滾打已超過十年，關註重組概念股票，在舉牌方開南系進入之前就已買入*ST新梅。

和劉勝一樣，本報接觸的諸多買入*ST新梅股票的中小投資者多數是看重該公司的重組預期。

“最初的預期是重組，還有一個相對‘善良’的預期是，即使大股東不行，房地產主業相對平庸，也可以引入戰略投資者，然後變更主業，都是可以選擇的道路。但遺憾的是，幾年之後都沒有看到一點積極的跡象，這個確實沒想到。”劉勝稱，*ST新梅已經到了每一位的時刻，但目前的重組方案並未考慮全體股東的利益，很難讓投資人“放心”。

而近期將中小股東的怒火徹底點燃的是*ST新梅的一紙公告。4月26日，*ST新梅發布了《關於召開2016年第二次臨時股東大會的通知》，而這次股東大會只有一項議程，就是“關於修改公司章程”。

“除去前幾條無關痛癢的修改內容外，其核心修改內容是將所謂的‘涉軍涉密’內容塞進章程里。這些‘涉軍涉密’到底是什麽呢?公司於今年1月初與第三方達成協議，擬將‘江陰戎輝’註入*ST新梅。公司這是準備把我們小股東玩弄在‘股掌之間’嗎?在全球經濟持續疲軟，海運及造船業持續低迷、每況愈下的今天，這種交易能挽回公司面臨退市的困境嗎?該資產體量和價值都非常小，卻準備作價11.5億元置入公司，這公允嗎?”劉勝等投資人在《公開征集臨時股東會議召集人聲明書》(下稱“征集說明書”)對*ST新梅的重組連續發問，表達對重組方案的不滿。

2015年12月9日，*ST新梅公布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，該預案顯示，ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權，這份交易對價確定為11.5億元。

不過，公開信息顯示，就在2015年10月29日，江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權曾被南京市南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果，江陰戎輝10%股權價值為1037.80萬元。若以此計算，江陰戎輝100%股權的估值當時應該僅為1.04億元。

值得註意的是，本報記者關註到，*ST新梅購買江陰戎輝100%股權的預案評估基準日和任標所持股份被拍賣之時僅有兩日之隔。

對此，劉勝等投資者認為，這種變化不符合基本的財務邏輯，也不符合行業的平均估值水平。“我們對重組的質疑主要有兩點，一是極短時間產生了10倍的溢價，這背後不正常利益輸送的嫌疑比較明顯;二是這件事目前對公司的重組而言可謂生死攸關，一旦重組方案被否，則意味著其他方式也無法改變公司的前途和命運，小股東無疑將躺著‘中槍’。”

劉勝還指出，在離最終確定是否退市時間不足8個月之際，公司召開股東大會只是為了重組鋪路，用“涉軍涉密”來掩蓋和回避公開信息，是不慎重不科學的，作為公眾公司這樣的做法也並不符合資本市場三公原則。

《第一財經日報》記者查閱公開資料發現，作為一家“神秘”的公司，江陰戎輝主營為軍事特總汽車研發、生產和改裝，手握軍工資質，而軍方是其唯一客戶。不過，該公司業績並無亮點，已連續兩年虧損。前述重組預案顯示，該公司2013年—2015年凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。

實際上，中小股東對於*ST新梅此次重組的質疑由來已久。*ST新梅總經理魏峰此前曾對《第一財經日報》回應稱，重組方是一個具有總裝資質(中國人民解放軍總裝備部頒發的《裝備承制單位註冊證書》)的企業)，公司未來將在軍工範圍里面會繼續深挖的它的業務範圍。“未來的軍工行業是最安全，也是盈利空間比較大的行業。所以我們選擇這個行業也是為我們中小股東，也是為我們上市公司考量過做的決定。”魏峰表示。

內鬥三年不休

劉勝等中小股東“揭竿而起”，更為重要的原因是*ST新梅管理層代表的興盛集團和舉牌方開南系之間之間無休止的爭鬥。到目前為主，這場控制權之爭已進入第三個年頭。

“從2015年年初開始，兩大股東就一直在進行無休止的訴訟糾纏。在2015年的股東大會上，兩大股東為了各自利益更是公開沖突，致使會場局面亂的一塌糊塗，管理層哪里還有精力去經營公司，如此看來，公司被暫停上市也是有其必然性的。”在上述股東大會征集說明書中，中小投資者如此表達對兩大股東爭鬥的不滿。

在劉勝眼里，兩大股東之前的利益之爭，動用各種手段大打出手，只要市場允許都可以說兵不厭詐，但在面臨退市的節骨眼，雙方還在各種領域“玩弄”內鬥的低級技巧，是對中小股東利益的不尊重，因為一旦退市，對於中小投資人而言是‘滅頂之災’。

*ST新梅此前公布的2015年年報顯示，公司歸屬上市公司股東的凈利潤為-1.12億元，同比下降230.65%，而這也是公司連續第三年虧損，由此直接導致持有*ST新梅股票的中小投資者將為上市公司的經營不善埋單，同時面臨手中股票無法上市交易的窘境。

從*ST新梅兩大股東爭鬥的時間表來看，雙方才是應該為公司暫停退市負責的一方。興盛一方指責“門口的野蠻人”幹擾公司正常轉型、重組以及經營。而開南方則認為自己從股東角度提出諸多措施，均被無視。

“兩大股東均未把小股東的利益放在心上，我們只能借助法律法規來維護自己的權益，我們也可以召開股東會，同樣條件達到也可要求推薦董事，甚至征集股份達到30%也可以推選職業經理人接受我們中小股東的委托來治理公司，我們需要在法律的軌道上維護自身的權利。”

在《公開征集書》中，劉勝等投資者以及其委托的廣東君言律師事務所例舉法律依據稱，《公司法》及《上海新梅公司章程》顯示，單獨或者合計持有上市公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會和監事會拒絕召開的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

“實際控制人，我們尊重他的地位;開南方作為第一大股東，我們也會尊重他的投入。既然是資本市場，我們當然還需要以實力來說話，但不管是誰，中小股東們也都知道現在公司的股東結構遠不是十年前那種見風就是雨，炒一把就走的情況，中小股東可以以各種方式來表達心聲來，參與對公司管理層的監督，以維護自身權益，我想這也是資本市場成熟的一個標誌。”對於征集投票一事以及*ST新梅的未來，劉勝等中小投資者也並不樂觀，他們預計，即使從目前發起一個動議到證監會批示允許資產過戶，8個月已經非常緊張，這要求*ST新梅每一個行為都必須是穩健清楚的，而非激進模糊的。

在中小投資者發起“政變”維權之前，本報已長期跟蹤*ST新梅兩大股東內鬥，不止一位小股東向記者表達過對雙方都存在不滿，而暫停上市也難解*ST新梅內鬥之鎖的狀況下，各路中小股東也終於不再沈默，終於揭竿而起。

對於中小投資者所進行的這種維權嘗試，有業內人士在接受《第一財經日報》記者采訪時表現，這一方面說明A股市場的參與者尤其是廣大的中小投資者群體正逐步走向成熟;對於促進上市公司治理水平的整體提升有著重要的意義。當然，如果此次*ST新梅中小投資者的股東征集活動獲得成功，最終達到或部分實現自身的維權目的，也將寫入A股歷史。

對於事情的後續發展，本報還將繼續跟蹤報道。

(實習生汪家正對本文亦有貢獻)

訴訟糾紛致*ST新梅重組終止 牛散陳慶桃長源基金皆有話說

*ST新梅的股權爭鬥亂局在讓人疲乏之際又傳出新的變故。6月5日，*ST新梅(600732.SH)公告稱，經交易各方友好協商，擬終止公司重大資產重組，而終止的原因或是與舉牌方開南賬戶組(下稱”開南方“)正在進行的訴訟相關。

雖然退市逼近，但就《第一財經日報》記者采訪了解來看，時至今日，興盛集團與開南方仍在為控制權爭鬥展開對峙，無和解跡象，而這已經激怒了更多*ST新梅的股東。

其中，以狩獵ST股而聞名的*ST新梅目前第五大流通股東——牛散陳慶桃，以及第九大流通股東北京長源投資有限公司(下稱“長源”)均對本報記者表示，重組終止讓*ST新梅的保殼之路更加艱難，如何尋找下一個優質重組資產促成保殼才是關鍵。陳慶桃更表示，如果雙方仍就控制權爭鬥不休，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

訴訟糾紛致重組流產

*ST新梅在公告中介紹終止重組原因時稱，近日，江陰戎輝通過郵件發出書面問詢函，要求本次交易的獨立財務顧問，就上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響，是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批，以及在當前公司治理現狀下能否獲得中國證監會行政許可做出評價。

*ST新梅稱，針對上述情況，重組各方進行了全面討論，分析了完成本次交易尚需克服的法律障礙以及繼續履行重組的相關要求，現交易各方達成一致意見，擬終止這次重大資產重組。

*ST新梅原計劃以11.5億元作價整體收購江陰戎輝100%股權，也曾在股東大會上多次公開表示，江陰戎輝的重組是公司實現業務轉型的第一步，也是公司此前的最優選擇。

“江陰戎輝的重組是華山一條道走到黑，沒有其他預備方案目前。如果這個重組方案被否，重新尋找重組標的其實將非常非常困難。”該公司總經理魏峰此前如是表示。

長源方面一張姓負責人也向記者證實，在此前與興盛集團的溝通中，對方認為最合適的資產重組方就是江陰戎輝，無意接受其他第三方資產。

“我們此前和興盛進行過交流。興盛當時提出，新梅恢複上市最主要有兩個條件：一是最近一個會計年度審計的凈利潤及扣除非經常性損益後的凈利潤均為正值;二是具備持續經營能力。其中，興盛認為第一條相對容易實現;第二條若要實現，需進行資產重組才具有可持續性經營能力。如果重組通不過，那麽，興盛認為恢複上市的條件，很難具備，退市也就不可避免。”該負責人在恢複本報的采訪函中表示。

不過，這一說法並不受廣大股東認可，開南方以及更多股東均對本報記者表示，對於*ST新梅而言重新尋找重組標的並不難實現。開南方面相關負責人6月6日上午對《第一財經日報》記者表示，對於*ST新梅而言，市場上的資產是不缺的，缺的是能接受這些資產的開放心態。

對於此次重組失敗後的打算，記者曾致電魏峰，其僅表示公司未來將會有進一步公告，而更多內容目前則不方便接受媒體采訪。

股東呼籲和解

實際上，*ST新梅關於江陰戎輝的重組，一直被認為是*ST新梅實際控制人興盛集團用來與開南方控制權爭鬥的手段，在推出之初就不受大多數股東的認可，從*ST新梅此前“涉軍涉密”議案被小股東投票否決就可見一斑。

另一方面，開南方也未有松口跡象，上述開南負責人對記者表示，*ST新梅此前增補職工董事一事，明顯違反相關法律法規和其他股東的意誌，對此已經向交易所進行了反應。

“應該不久*ST新梅就會受到問詢函。”就開南方的態度來看，對於控制權的爭鬥仍將繼續。雙方的態度已經激怒了包括陳慶桃、長源基金在內的，越來越多的股東。小股東開始聯合維權的同時，更多的*ST新梅大戶也標明了自己的立場。

自稱不願意參與爭鬥的陳慶桃對《第一財經日報》記者表示，興盛集團的精力都放在了跟開南鬥氣 ，而開南方作為一致行動人也缺乏承擔大事的控制人出面。

“現在最大的關鍵點是把好的標的放入公司，新梅如果自己有資產，開南有資產，其他方有資產都可以，不要最後鬧到小股東改選董事監事，公司出現雙頭董事會局面，更不利於解決問題。”陳慶桃進一步稱，目前已有*ST新梅多方股東試圖與其聯系，如果興盛集團與開南方仍就控制權爭鬥不休無法和解，不排除其站出來聯合其他股東，幫助推進*ST新梅的重組保殼。

長源方面也向記者明確表明態度稱，作為前十大股東，公司希望相關各方能夠坐下來商談，尊重既有現實的基礎上，能夠采取折衷方式，兼顧各方利益。

“我們希望，在原有董事會到期的情況下，能夠盡快進行董事會改選，各方能夠在董事會層面推薦優質資產，盡快推進優質資產重組事宜。如果是有利於廣大股東的行為，我們願意表態支持。同時，我們也希望各主要股東，能夠積極作為，使公司早日擺脫目前困境。”長源方面認為，目前除了變賣資產，實現盈利之外，加速推進資產重組仍是*ST新梅的首選。

對於*ST新梅目前的亂局，一位長期關註的投資人士對記者稱，就這家上市公司目前狀況而言而言，最大的希望是組建“聯合政府”。他認為，*ST新梅二股東為阻擊大股東不惜背水一戰，大股東則圖一時意氣也頻出亂拳。小股東又被迫維權，但不太可能取而代之。交易所面對如此亂象，則是萬般無奈。唯有兩大股東合作，散戶與之保持互動機制，才有可能各得其所。

*ST新梅管理層握手“野蠻人” 雙方或有和解意向？

在公司走到“死胡同”之後，對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東終於有了和解的跡象。不過即便如此，在訴訟糾紛和董事會改選等事宜上，雙方仍矛盾重重，讓步余地幾何外界則不得而知。

管理層握手野蠻人

7月4日下午，*ST新梅在上海召開2015 年度股東，當日股東大會氣氛一如往常緊張，有中小股東數次“嗆聲”管理層，指責管理層不顧全全體股東的利益。

在股東大會結束後，*ST新梅總經理魏峰與代表中小股東的“七人組”進行相關問題的溝通。中小股東希望雙方能夠放下成見，進行和談。讓人意外的是，*ST新梅一改往日與“野蠻人”開南賬戶組(下稱“開南方”)強勢對峙的姿態，態度有了微妙的變化。流露出願意與開南坐下來和解，挽救公司免於退市的局面。

魏峰在溝通中認為，之前市場期待的公司能夠“賣樓保殼”的願望恐難實現。

“目前賣樓的投資溢價比例不高，在可以賣的新梅大廈的樓層中只有五層此前轉成了庫存，其他屬於投資類房產，不是經常性損益，不符合恢複上市的條件。”魏峰告訴中小股東代表，賣樓收益恐難實現公司扣非後凈利潤為正值。

以*ST新梅的說法來看，要想實現公司恢複上市，則需要在半年內達成重組，而由於江陰戎輝的重組失敗，*ST新梅要在十月後才可正式開始新的重組方案。

“公司目前的主要任務是專註重組免於退市，我們歡迎廣大股東提出的一切有可行性的方案。”魏峰稱。

實際上，在*ST新梅召開股東大會的同時，開南方依舊在對面設立了“分會場”，以一致行動人為主體，舉行2015年度新梅股東交流會。

在魏峰與中小股東的交流中，中小股東力促雙方和談，後在相關中小股東的撮合下，魏峰與開南方對外發言人曾德雄“歷史性握手”。而這被現場的眾多小股東分認為是*ST新梅實際控制人興盛集團態度緩和，有意與“野蠻人”和談的信號。

但值得註意的是，就在中小投資者認為雙方已經“握手言和”之後，*ST新當日晚間發布的股東會決議顯示，議案全部通過，但是開南的表決權再次沒有被計入。

兩大矛盾點仍在

不過，在局外人看來，7月4日*ST新梅歷史性的握手，*ST新梅有幾分“趕鴨子上架”的意思。魏峰亦稱，希望此舉不會被過分解讀。

《第一財經日報》記者發現，雖然雙方在中小股東面前微笑握手，但目前仍有兩大難解矛盾。

一是關於剛剛一審宣判的興盛集團與開南方的訴訟糾紛，興盛集團將主張二審上訴，而開南方認為繼續訴訟將阻礙公司重組。

對於接下來的二審上述，魏峰表示，起訴主體是興盛集團，上市公司無決定權。“開南侵犯了興盛集團的反控制權，而敗訴的主要原因是無法量化興盛集團的損失”魏峰認為，若興盛不上訴，直接後果則是承認開南一方所持股份，上市公司控制權面臨變更，而由於開南此前因違規增持受到監管處罰，按照並購重組新規，公司在退市前將無法重組。

然而，曾德雄則認為這一說法站不住腳。“此前監管處罰的是王斌忠，而非一致行動人。”他如是告訴《第一財經日報》記者。

此外，目前開南方主張改選董事會，認為為推動上海新梅公司治理的改善，應啟動換屆選舉程序，結束*ST新梅混亂的公司治理現狀，實現扭虧為盈，避免公司退市。本報註意到，以“七人組”為代表的*ST新梅中小股東亦有意改選公司董事會。

同樣，興盛集團和*ST新梅管理層對此目前並未讓步。魏峰給出的理由則是，以目前相關的重組新規來看，改選董事會或有可能造成公司控制人變更，觸及收購和反收購條例，影響重組。開南方給出的回應則是，無意以改選董事會控制上市公司，不存在影響重組的前提。

*ST新梅與五大股東簽備忘錄 暫擱置內鬥求恢複上市

對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東，在距離退市五個月之際，終於有了暫時和解的動向。

7月25日晚間，這家掙紮在退市邊緣的房地產公司公告稱，為推動公司盡快回複上市，公司與五大股東達成共識，共同簽署了《*ST 新梅恢複上市 工作組備忘錄》(以下簡稱“《備忘錄》”)。

這五大股東分別與ST新梅組成甲、乙、丙、丁、戊方。甲方即上海興盛集團(下稱“興盛集團”)、乙方：上海開南投資控股集團有限公司(代表開南投資及其一致行動人，下稱“開南方”)、丙方：第六大股東上海浦東科技投資有限公司、以及由北京長源投資有限公司(第九大股東)與長富匯銀投資基金管理(北京)有限公司(第十大股東 )組成的丁方。

“上市公司離退市實質性條件只剩下不到半年的時間，完成達到恢複上市法定條件或規定要求的任務非常繁重。為避免退市，各方自願設立恢複上市工作組，幫助並參與上市公司策劃恢複上市方案工作。”*ST新梅稱，目前恢複上市恢複上市為各方當前訴求重點，保持上市公司治理穩定符合當前恢複上市重點訴求。

對於如何恢複上市，*ST新梅則表示，選擇第三方優質資產推動上市公司重組是實現恢複上市是全體股東利益的最佳選擇。

為此，上述各方確認，實現恢複上市是最基本的目標，上述五方應在恢複上市工作組的 機制下共同努力，擱置爭議，確保這個目標得以實現;在此前提下，各方應積極推動專業機構加快擬訂上市公司包括與第三方資產重組等的一攬子恢複上市方案。

值得一提的是，*ST新梅和各方還同意，邀請持股最大數量的個人股東陳慶桃(第五大股東)和其他持股數量較大具有代表性的個人投資者王 譜康、範誌敏、羅建茁、蔣偉共 5 名作為個人股東代表觀察員，由專業機構和各方充分聽取其他股東意見。

不過，《第一財經日報》註意到，興盛集團與開南方的法律糾紛仍在繼續。在無妨簽署備忘錄前夕，興盛集團在訴請限制舉牌方“開南幫”股東權利一審(6月30日)未獲法院支持的背景下，興盛集團又向上海市一中院遞交了上訴狀。