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德棉重組故事匯

　　「這個故事很好理解，就是大股東買貴了，深度套牢，因此釋放各種題材來解套。」某券商人士說，「資產重組成了法寶。」

新股東入場

　　德棉股份成立於2000年6月12日，由山東德棉集團、德州恆豐紡織有限公司等共同發起，2006年10月18日，德棉股份首發上市，發行價為3.24元，發行7000萬股，實際募集資金2.06億元。

　　2007年2月開始，德棉集團通過其控股子公司大量佔用上市公司德棉股份資金，截至2008年5月累計佔用7912.24萬元，其間德棉股份一直未對此披露。

　　2008年6月27日，深圳交易所對德棉股份的相關當事人、德棉集團給予公開譴責和通報批評的處分，證監會對此並未追究。

　　從2008年開始，德棉股份業績不佳，股價開始跳水。受紡織業衰退及市場競爭加劇等因素影響，德棉股份2008年、2009年度虧損，扣除非經常性損益淨利分別為-5382.41萬元、-1.21億元，自2010年4月29日起實行退市風險警示（*ST）。2010年在獲得社會保險補貼和財政補助資金後停止虧損，在2011年6月被批准「摘星」，但2010年扣除非經常性損益的淨利潤為-7147.69萬元，2011年全年淨利依然虧損，至今仍實行其他特別處理（ST）。

　　ST德棉的紡織業務前景渺茫，2011年6月，ST德棉宣佈其重大資產重組計劃失敗，宣佈以公開徵集方式轉讓其持有的國有股份，轉讓比例為50.29%。

　　2011年7月8日，德棉集團簽訂協議，向浙江第五季實業有限公司（下稱第五季實業）、北京東景聖錦投資管理有限公司（下稱東景投資）和上海森福投資有限公司分別轉讓4500萬股、2351.23萬股、2000萬股，價格為10.30元/股，轉讓後第五季實業成為ST德棉控股股東。

　　第五季實業等三大股東正式入主ST德棉時，其股價已經在一個月之內上漲了28%，從8.9元/股漲至11.48元/股。

　　股權轉讓協議公佈之後，投資者對第五季實業的實力有所質疑，指出其是否有能力支付股權轉讓款，以及是否有實力幫助ST德棉實施資產重組。ST德棉的股價也開始猶疑不前，最高不過上行至11.94元/股，漲幅甚微。

　　根據第五季實業公佈的信息，稱其下屬的第五季國際投資控股有限公司（下稱第五季國際）為納斯達克上市公司，實際上第五季國際於2010年10月登陸美國OTCBB。OTCBB是納斯達克管理的櫃檯證券交易實時報價系統，進行櫃檯交易幾乎沒有門檻。

　　公開資料顯示，第五季實業2008年、2009年、2010年分別實現淨利潤5.85萬元、2.64萬元、3.90萬元，2011年上半年淨利僅為11.91萬元。截至2011年上半年，其總資產為8722.13萬元，所有者權益為5006.16萬元，而收購ST德棉股權的金額達到4.64億元。

　　2012年1月13日，第五季實業將其所持有的4500萬股限售股股份，合計佔股比例25.57%，全部質押給湖南省信託有限責任公司用於貸款擔保。

三月一齣戲

　　新股東入場後，幾乎以每三個月換一套方案的頻率拋出了多個公司發展計劃謀求資產重組。

　　2011年12月，第五季實業將所持有的淄博傑之盟商貿有限公司（下稱傑之盟）及山東第五季商貿有限公司（下稱第五季商貿）置入ST德棉，置換出舊廠房、老紡織機器設備、滯銷的部分存貨及部分負債。

　　傑之盟和第五季商貿均為2011年3月新成立的公司。傑之盟預計 2012 年可實現利潤 1250 萬元，以後每年實現約 1500 萬元的利潤，第五季實業對這部分資產作出盈利承諾。第五季商貿以煤炭經營為主要業務，2011年1月至8月其實現淨利潤113.35萬元。根據評估，其100%的股權價值為1113.35萬元。

　　據ST德棉2012年半年報，傑之盟的房產仍然處於裝修待出租的狀態，上半年淨利為-39.53萬元，第五季商貿淨利也僅為13.23萬元。

　　這次的資產置換顯然沒有讓ST德棉翻身，第二輪重組勢在必行。

　　2012年5月，ST德棉公佈非公開發行A股股票的方案，擬向第五季國際等不超過10名特定投資者非公開發行，募資5.3億元用於原有家紡產業的升級，促使ST德棉從家紡產品原料提供商拓展至終端家紡產品的生產和銷售領域。預計每年貢獻銷售收入12.62億元，實現淨利潤8887萬元。

　　一位關注ST德棉的小股東認為，ST德棉當時的資產負債率已經高達82.69%，方案太不靠譜。

　　三個月後，2012年8月16日，ST德棉宣佈對原有非公開發行計劃進行調整，放棄打造家紡產業的計劃，募集資金將用於收購湖南省科農林業科技開發有限公司（下稱科農林業）和湖南萬森木業有限公司（下稱萬森木業）全部股權，將林木種植、木材加工業務納入上市公司主體，ST德棉稱已與兩家目標資產方達成收購意向。

　　科農林業2011年實現淨利潤2189.43萬元，萬森木業實現淨利潤1492.49萬元，預計未來兩年年均累計可實現淨利潤1億元左右。

　　11月20日，ST德棉宣佈終止非公開發行股票計劃，理由為該方案尚有一定的不確定性，目前實施時機尚不成熟。

　　萬森木業實際控制人謝志武告訴財新記者，當時確實已與ST德棉談好收購協議，財務、評估公司等中介機構進場進行了兩個月的審計評估工作。

　　「但最終並沒有給我們一個說法，這個交易就終結了，究竟為什麼放棄這次收購計劃？這個過程中我們也是有損失的，希望ST德棉新的資產重組公告出來後，能給我們一個交代。」謝志武說。

　　又一個三個月後，2012年11月8日，ST德棉公告稱第五季實業正在籌劃重大事項，股票停牌。之後，ST德棉將上市公司的紡織業務及資產全部劃入2012年1月新成立的全資子公司德州錦棉紡織有限公司（下稱錦棉紡織），ST德棉母公司不再擁有任何實質性業務。

　　市場人士分析ST德棉此舉目的是為了「塑造乾淨的殼資源」，以謀求進一步的重大資產重組。

　　ST德棉董事會秘書朱江指出：「將紡織業務和資產劃入錦棉紡織，客觀上對重大資產重組更加方便。」

　　據ST德棉12月19日晚發佈的公告，因重組方案尚在討論完善中，將推遲一個月公告重組預案，原定的復牌日12月20日將繼續停牌。第五季實業曾在2012年4月收購湖南古丈大盈礦業公司51%的股權，其所屬礦山為國內大型有色金屬釩礦，投資者據此猜測這第四輪資產重組或許會將礦業資產注入上市公司。

股價不買賬

　　對於ST德棉的多場次「大戲」，二級市場反應不一。

　　市場對「不痛不癢」的資產置換完全不感興趣。方案公佈後，ST德棉開始大幅跳水，2011年12月5日復牌一個月之內股價由原來的10元/股左右跌至6元/股附近，期間兩次連續三個交易日收盤價跌幅偏離值累計超過12%。

　　對於打造家紡產業鏈的計劃也不被投資者看好，股價表現平平。而對於林業投資的重組方案，市場反響熱烈。公告後連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計超過12%。但由於重組沒有實質進展，股價在8月到9月間一路下行，最低跌至5.26元/股。

　　在此期間，ST德棉二股東東景投資分別在9月3日、7日、14日、17日進行四次減持，持股由13.36%減至4.95%，共減持871.23萬股，減持均價從5.00元至5.41元不等，而其2011年的買入價為10.30元/股。

　　「二股東半價減持，說明扛不住了，對重組的前景並不看好。」一位ST德棉的投資者認為。

　　朱江則認為，東景投資減持是因為對ST德棉此次重大資產重組的計劃並不知情，「籌劃重大資產重組是大股東在操作，二股東減持行為在9月，當時應該並不知道。」

　　11月6日，ST德棉第四輪重組停牌前一天，深交所大宗交易平台顯示賣出ST德棉870萬股，朱江確認此次減持並非大股東或三股東所為，業內人士分析應該是東景投資減持出清。如果據此計算，東景投資累計收回1.27億元，2011年其受讓的股份總價款為2.42億元。

　　朱江表示，幾次方案在二級市場不被投資者看好，主要是受市場因素的影響，作為管理層更關心公司的前景發展，不太關心股價表現。「非公開發行計劃終止的具體原因不便告知。」

故事大全

　　根據規定，ST德棉的非公開發行方案須通過股東大會的批准和中國證監會的核准後，才能正式實施。但其董事會兩次發佈預案後三個月內均遲遲未向股東大會提交方案。

　　市場人士對此質疑不斷，幾次重組均沒有成功，控股股東是否真的有誠意挽救企業？

　　據接近交易的人士透露，ST德棉的前三大股東並非毫無關聯，他們的控制人都是同一個地區的老鄉，在二級市場上也屢屢合作。不過，公開資料中看不出前三大股東的關係。

　　「2011年7月德棉集團股權轉讓的時候，他們是以10.30元/股入股的，現在套在二級市場裡，因此虛構各種題材拉抬股價想減持，因此才有這一出出的重組戲碼。」前述市場人士表示。

　　接近第五季實業管理層的一位人士則稱，第五季實業現在的法人代表並非實際控制人。

　　「在現行的發審制度下，如果不認真執行退市制度，『殼』的價值就會持續存在，ST德棉這樣的公司太多了。」上述人士表示，「這樣做的結果是內幕交易叢生，是對投資者赤裸裸的掠奪。」

　　煒衡律師事務所高級合夥人尹正友表示，上市公司實際控制人不斷調整資產重組信息是否屬於散佈虛假信息，需要徹查，一旦查明會被認定為內幕交易。

　　如果造成相關人的利益損失，還需要承擔民事賠償責任，但是雖然小股東擁有要求賠償的訴訟權，但在實踐中，小股東很難舉證，往往以失敗告終。

　　「重組遊戲根本就不應再玩下去，監管層應從實質上統一重組和IPO標準，同時嚴打內幕交易，資本市場講的故事才是真正有效的。」一位業內人士說。■