從複制到創新 中國科技變革之路

從複制到創新 中國科技變革之路

一財網 錢童心 2016-01-18 19:33:00

新時代的創業者不再低著頭不問前路，而是積極地在探索一條屬於中國的創新之路。

從複星CEO梁信軍的退出，談中國式合夥與散夥

七八點股權設計 2017-04-01 11:17

本文由七八點股權設計（微信ID：qibadianbuluo）授權i黑馬發布，作者何德文。

所謂“天下無不散之合夥”，聚散離合也是創業常態。

中國式合夥，為什麽總是那麽脆弱?

如何做好中國式合夥與散夥?

做好合夥人股東關系建設，合夥人股權制度建設，企業才能基業長青。

1  複星二當家的退出

2017年3月28日，複星集團CEO梁信軍發布“致全體複星同學的一封信”，稱由於身體原因，辭任複星管理層和董事會的工作。公開信寫得很動情，梁信軍兩次提到“廣昌、阿汪”，表示“為複星人才輩出的70後80後90後和全球化組織的叠代，喝彩、鼓勁”，並稱“我們的心始終是在一起的”。

在同一天，複星集團董事長郭廣昌發布“致複星同學們的一封信”，回應梁信軍的退出。郭廣昌的公開信也寫得很動情，回顧了與梁信軍“這一路風風雨雨、胖胖瘦瘦，二十五年走下來，一路兄弟情誼”的創業歷史，感謝梁信軍為複星的努力和付出，並號召複星同學們“要樂觀地應對一切的變化”。在2017年3月29日，郭廣昌又發布“致複星股東的信”，談到複星致力建設的“愈發具有活力的全球合夥人制度”，提到“複星的合夥人也絕不是終身制，每年都會有新增和退出”，並表示要“持續為股東創造價值”。

複星創立於1992年，啟動資金3.8萬元，從市場調查業務起家，如今已經發展為橫跨保險、地產、醫藥與礦業等產業，總資產人民幣4867.8億元的巨型投資集團，資產翻了1281萬倍。創始團隊郭廣昌、梁信軍、汪群斌與範偉被譽為“複星四劍客”。其中，梁信軍是與郭廣昌並肩作戰25年的老戰友，是複星副董事長與CEO，二號人物。梁信軍的退出，引發了媒體廣泛的討論與猜測，包括梁信軍“裸退”、“兄弟情絕”或“戰略轉型的犧牲品”。在複星四劍客中，梁信軍並不是第一個退出的。在2013年，範偉也因“健康原因”隱退。

我無意傳播或制造八卦。人生沒有不散的筵席。創業合夥人走向散夥，或早或晚，這是沒有任何懸念的必然。通過複星合夥人的退出事件，討論中國式合夥，為什麽總是那麽脆弱?如何做好中國式合夥與散夥?這些比傳播或制造八卦會更有建設性價值。

2  中國式合夥，為什麽總是那麽脆弱?

一方面，我們從媒體看到一個個的創業故事與“中國合夥人”，包括新東方三駕馬車、騰訊五虎與阿里巴巴十八羅漢。但另一方面，合夥人之間的股權戰爭層出不窮，我們從媒體與身邊近處也看到一樁樁的創業事故與“中國散夥人”，包括新浪、真功夫與西少爺，很多的合夥也進入了“同舟共濟、同床異夢、同室操戈與同歸於盡”的死循環。中國式合夥，為什麽總是那麽脆弱?

1. 合夥組織：朋友身份與股東身份，一鍋亂燉

在電影《中國合夥人》里有句經典臺詞“千萬別和好朋友合夥開公司”。但在實踐中，一方面基於創業階段資金與資源的局限性，很多創業公司招個員工都不容易，更難吸引到心儀的合夥人，另一方面也是基於信任基礎，絕大多數創業者都是吃窩邊草從三老“老同學、老同事、老同鄉”下手找合夥人，創業團隊成員大都是好朋友。徐小平老師就曾調侃新東方的早期創業團隊是“老同學+老鄉+老媽”。

好朋友合夥創業，結果是朋友關系與股東關系合二為一。在朋友關系中，通常身份平等，不太涉及重大利益關系。但在合夥人股東關系中，身份有主有次，也涉及重大利益關系。好朋友合夥創業，如果處理不當，就會出現“談錢傷感情”與“談感情傷錢”的兩難境地。新東方的股權改制也曾引發高層危機，俞敏洪發現“在友情為基礎的結構里，你不能下命令、不能指揮，只能通過友情來權衡利益和權力”。

2. 合夥理念：談利益，傷感情

中國是個人情社會。在公司初創時，公司股份不值錢，也基於信任與礙於情面，合夥人股東通常回避或淡化利益分配，簡單粗暴但高效的方式就是平分股權，更沒有股權分配的“進入機制、調整機制、退出機制與傳承機制”的遊戲規則。

但等到公司值錢或出現重大問題時，耗時耗錢解決股權問題已經是船大難掉頭。

3. 合夥制度：生硬照搬中國公司法與公司章程

中國公司法把創業者當成投資方來看，完成貨幣出資即成為享有完整權利的股東，工商局“欽定”的公司章程模板也沒有多少制度創新的空間。

很多創業者照搬公司法與公司章程，導致絕大部分的股權分配方案：

只考慮合夥人股東的貨幣出資貢獻，不考慮人力出資貢獻;

只對錢定價，不對人定價;

股權既沒有進入機制，也沒有調整機制、退出機制與傳承機制。

這些股權分配方案，100%符合中國公司法，100%符合公司章程，100%符合傳統的股份分配方案，但導致實踐中出現大量的問題。

在電影《天下無賊》里，黎叔有句很經典的臺詞“21世紀，什麽最貴?人才”，但實踐中對人才的定價是多少呢?“0”。

3  如何做好中國式合夥與散夥?

一手抓合夥人股東關系建設，一手抓合夥人股權制度建設。

1. 合夥人股東關系建設

合夥創業，既是合夥一種長期利益關系，更是合夥一種創業理念。比如，合夥人股東分配股權時，應該事先在一些軟的理念層面達成共識，做好合夥人預期管理，包括：

經營團隊分配的股權是基於長期全職人力投資的貢獻，不是基於早期的貨幣出資;

如果中途掉鏈子離職沒有退出機制，對長期創業的合夥人股東是既不公平也不合理的;

公司老大得帶頭遵守遊戲規則，而不是遊戲規則制定出來約束合夥人，不約束自己;

在尊重股東歷史貢獻的前提下，合夥人股東職位可上可下，股權可增可減與可進可退;

合夥人散夥，並不都是被動，也可以主動;並不都是破壞，也可以是建設;並不都是死亡，也可以是新生。

討論散夥，是為了更好地合夥。在這些軟的理念達成共識後，合夥人之間再簽署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件條款。

2. 合夥人股權制度建設

合夥人股權，不是一分完事，需要有配套的進入機制、調整機制、退出機制與傳承機制。

比如，傳統的股權分配模式容易導致階層固化與利益固化，導致股權分配只保護早期創始合夥人的利益，忽視其他“共同奮鬥者”的利益。華為的虛擬受限股制度，雖然不太符合中國資本市場的要求，但卻是對沖股東階層固化與利益固化的制度創新。

再比如，如果沒有退出機制，合夥人股東就會導致江湖式進入，野蠻式退出。在一代經營團隊退出與二代經營團隊進入方面，騰訊與美的都有啟發借鑒。

在騰訊五虎中，創業元老張誌東、曾李青與陳一丹都已經退出了騰訊的經營管理，騰訊二代經營團隊劉熾平與張小龍已經平穩過渡，參與執掌騰訊。

美的創始人何享健已經把上市公司董事長與法定代表人的身份都交給了方洪波，交接得最徹底幹凈。

這兩家公司，第一代經營團隊打下了江山，退出時歷史貢獻也得到認可和尊重，同時通過接班人培養、身份崗位讓賢與利益分享激勵完成了向第二代經營團隊的平穩過渡，第二代經營團隊也從職業經理人身份向企業家身份進化，引領公司進入下一個新高度。

在這些合夥人股權制度建設中：

如何平衡貨幣出資貢獻與人力出資貢獻?

如何平衡股東歷史貢獻與未來貢獻?

如何平衡老股東貢獻與新股東貢獻?

公司老大是否也應當一視同仁遵守遊戲規則?

這些都會是難點。

比如，很多創始人也提倡“以奮鬥者為本”，提出合夥人離職退出就不再是奮鬥者了，需要退出股權，但人的生老病死是沒有任何懸念的必然。就好比梁信軍，在複星奮鬥了25年，退出是最自然最人性也最天經地義的事情。郭廣昌在公開信中也說“我們都是過客，信軍是過客，我也是過客”。

但問題是，此前離職的複星四劍客之一範偉退出了公司股權，如果梁信軍也退出股權，公司創始人郭廣昌哪天不奮鬥了，是否也同樣應當退出股權?如果不退出股權，創始人本人成為企業文化與企業制度的破壞者，那遊戲規則的合法性基礎何在? 這些都會經受拷問。

4  結 語

基於複星四劍客的信任基礎、接班人梯隊人才儲備、全球合夥人制度、老股東職位讓賢與公司利益激勵等方式，複星正妥善處理合夥人股東退出事件。複星合夥人退出事件不是個案，而是很多中國式合夥與散夥的預演。做好合夥人股東關系建設，做好合夥人股權制度建設，這樣會有更多的中國企業不再是曇花一現，而是基業長青。

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