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【麻煩大了】康達爾門口的“陌生人”

“如果我回頭，一切就都完了。”來自著名美劇《權力的遊戲》中的臺詞，深刻揭示了2016年中國資本市場圍繞上市公司控制權一系列殘酷鬥爭中，為何沒有人願意選擇妥協的根本原因。盡管所有人都明白，“需要握手言和的是敵人，而不是朋友”。

你以為我在說萬科？錯，關於王石、姚振華、傅育寧，或者剛剛被刷屏的田樸珺小姐，已然將一樁純粹的並購商業行為拖入更複雜、更黑暗的邊界，複牌後的萬科A股價不斷跌停並不出人意料，可怕的是，最終可能沒有一個贏家！

放過多少已令外界厭倦的000002吧，把深圳證券交易所的上市代碼後移46位，看看000048——康達爾，一家同樣歷史悠久的上市公司，一家同樣遭遇過門口野蠻人兩次狙擊的企業。這一次，沒有創始人心結，沒有所謂的人文情懷，有的只是禿鷲盤旋。

康達爾雖然去年凈利勁升79.26%至2.04億元人民幣，但畢竟只及同期萬科A財報1.1%的水平線，註定無法吸引全民關註。

但從關聯方攜手到罷免董事會全體成員，從廢黜投票資格到股東大會延遲，直至近日攻方二度上訴法院索賠4900萬元人民幣，這場攻防戰同樣精彩——戰術上涉及毒丸設計，戰略層面相關公司治理及一系列法律條文有效性及調整可能，樁樁件件戲肉十足。

康達爾曾經就是一家有故事的公司，它脫胎於1979年成立的深圳市養雞公司，早已在中國資本史上留下負面典型的烙印。

“就這樣被你征服，喝下你藏好的毒。”1998年，加盟百代唱片的那英出版了她的專輯《征服》。這一年，呂新建也光臨了康達爾。他還有一個更廣為人知的代號：K先生。當然，你也可以叫他“呂梁”。

這是呂氏踏上人生巔峰的一次體驗。從康達爾開始，中西藥業、魯銀投資、勝利股份、歲寶熱電、萊鋼股份，呼啦啦中科創業系平地而起。這也是一次讓呂從此渺然江湖的介入。2000年12月25日開始，連續10天跌停崩盤，讓一年前更名為“中科創業”的康達爾市值瞬間蒸發了54億元人民幣，同時，幾乎所有關聯上市公司亦出現股價滑坡。

2001年2月8日淩晨，已被警方監視居住的呂梁身披軍大衣潛離其位於北京北辰花園數千平米的別墅，從此成為一個傳說。而就在三天前，經其本人口述寫就的“莊家呂梁”一文發表於《財經》雜誌，一時洛陽紙貴。

那兩年半時間內究竟發生了什麽？有幾個關鍵點必須指出，是時，尚未實現全流通的康達爾的流通股本僅占總股本29%，而現在已占到97.7%。同時，已購入康達爾近九成流通股的朱煥良邀請呂梁來接盤時，康達爾第一大股東仍是國有資本。而呂氏答應接盤的前提，便是由朱打通關節購入部分國有股本，以保證其安全的控股地位——事實上，最終呂做到了，代價是7億元人民幣。其三，呂一直堅稱自己為善莊，目標是通過公司主業轉型實現價值提升，而由深圳龍崗區國資系統下派的時任康達爾董事長亦認同其身份。只不過，呂後來表示：“仿佛落入一幫犯罪分子中間，要迅速淪為這些混蛋的同夥”。

有意味的是，當2002年6月北京第二中級人民法院審理這宗操縱股價大案時，除了七個馬仔級人物，兩位核心當事人呂梁和朱煥良均告失蹤——有“朱大戶”綽號的後者竟然是以董事身份參加完萬科公司相關會議後，與其從市場中賺得的11億元一起從人間蒸發。而參與呂氏操縱康達爾股價的四百余家金融分支機構（他們中的一些人是提供個人賬戶購買股票從而規避相關法律，另一些則跟莊炒作）近乎毫發無損。

倒是受呂指派接任上市公司董事長的陳楓著實受了些驚嚇。他被不明身份人士持刀在公司總部附近伏擊，進而住院。同月，重新換回舊名且背上“ST”的康達爾閃電般二次易手，國有資本退出，羅愛華女士正式入主。

好吧，一個神奇的年代總能批發神奇的人物。比如，當下正與羅女士角逐康達爾第一大股東地位的京基集團老板陳華。

有關他利用賒賬方式營建深圳金梅花園並掘得首桶金的故事，旁人除了艷羨多半只能當個童話。一個成功的大佬，總歸有他的護體寶典。何況，深圳曾經的第一高樓京基100的存在，本身就象征著一種難以言說的奧妙。能在深圳市中心蔡屋圍城中村的開發權上，擊敗萬科、金地、招商地產這些同城對手，自然有威風的本錢。據說，四年前在市場風傳“輸掉京基100”後不久，當地地產界民營老板但凡有頭有臉者皆出席了陳華召開的澄清會。

那麽，羅愛華就是弱女子嗎？

羅生於1960年，曾經的深圳口岸管理服務中心基建部長和中外建南方工程建設公司副總經理，後下海成立深圳華超投資發展有限公司。2002年，華超集團從深圳龍崗區投資管理有限公司手中接過康達爾26.36%股份，作價1338.9萬元。與華超同時浮出水面的還有一家眾泉公司，以497.8萬元接手9.8%的股權。兩家公司就此成為康達爾第一和第三大股東。與此同時，兩公司表示相互之間“不存在關系”。

然而，2010年8月，原ST康達爾董秘郝耀聰在接受當地媒體采訪時曝光，這次轉變公司性質的接盤充滿玄機。不僅羅愛華和眾泉公司陸偉民存在直接關系，或者說是夫妻關系，同時，兩家公司共1800萬元購股款項悉數來自康達爾下屬自來水公司的貸款，而這筆總額7000萬元的貸款有3000萬落袋華超公司，4000萬入賬康達爾母集團。

這是相當嚴厲的指控。結果？平安無事。

數年後，羅與上市公司其他幾位高管成員因涉嫌職務侵占被深圳羅湖區檢察院起訴，結果仍是“財務處理欠當，責令改正”。

不是冤家不聚頭。這一次不用邀請，京基集團目的明確：取而代之。甚至不必再尋找美麗的包裝，那些通過雞場置換而來的住宅用地，商業價值千億起算，康達爾已成為當之無愧的“熟肉鋪子”。而當你將那許多顏色暖熱的肉公開陳列，食客們光顧便是順理成章。一來康達爾公司原有公司治理一直受到詬病，二則陳華需要為自己的資產謀得一個上市平臺，從而在降低負債率同時，打開更方便的融資大門。再說，那12位數的營收太過誘人。

之後便是持續兩年之久的吸籌以及2016年6月的密集攻防。羅愛華在感受到野蠻人氣息後，不惜以高出市場均價四倍的價格與央字頭原老東家簽訂商業合作協議，令公司可能價值大幅折損。而陳華們也通過“牛散”標誌控制的分散個人賬戶不經公告悄無聲息間摸進中軍大帳。直至雙方股權比例縮小至0.5%區間後，索性視深交所質詢為無物，視法院判決若空氣。

只因為，“你犯規在先，處理了先”。

000048，莫非18年里真的將兩次面臨詛咒？沒有答案。或許，只有當真正出現沒有一個贏家的局面，當每一個違規者都付出足夠的代價時，呂梁和朱煥良們才不會感嘆：黑暗之中沒有陰影。

争夺康达尔：从“十面埋伏”到“诉讼拉锯战”

http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201609/t20160922_776775.htm

　　拥有价值高昂的土地资产、多元的业务结构以及A股上市公司身份，对于战略亟待转型升级、谋求借壳上市的京基集团，康达尔是个不可多得的收购标的。

　　在入主康达尔的过程中，京基集团生动演绎了“多账户囤票—--达成—致行动人——受让股份——逼宫董事会”的上位路径。经过多轮博弈，京基集团愈战愈勇、占领上风，而康达尔的实际控制人华超公司则深陷困局。

　　面对京基集团的凶猛攻势，康达尔唯有等待监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决。京基集团的上位之举最终能 否“合法化”，监管部门及法院诉讼的裁决也至关重要。眼下，围绕京基集团股东身份合法与否，双方已互诉公庭，并不断引发新一轮的诉讼纠纷。这场股权争夺战 或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。

　　2016年的夏天，南国深圳酷暑炎炎，轰轰烈烈的世纪大战“宝万之争”尚未落幕，另一场股权纷争也硝烟四起。与宝能系高调举牌入主万科不同，在京基集团“围猎”康达尔(000048)的案例中，其以“十面埋伏”开场，生动演绎了 “多账户囤票——达成—致行动人——受让股份——逼宫董事会”的上位路径。

　　2016年7月23日，康达尔公告称，公司第八届监事会2016年第二次临时会议暂时同意京基集团提请召开临时股东大会的议案。届时，康达尔2016年第一次临时股东大会将审议由京基集团提交的罢免公司现任全体董事会、监事会成员的18项议案。

　　这意味着，康达尔于京基集团的股权争夺战步入了“逼宫董事会”阶段。

　　2013年9月5日开始，自然人林志通过其控制的13个股票账户(下称“林志账户组”)，陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票，一度持有后者19.8%股份。林志账户组增持行迹隐蔽，在其2014年11月25日受深圳证监局处罚前，康达尔方面对此全然不知。

　　2015年8月，京基集团也在二级市场出手增持康达尔4.84%股票，该公司副总裁王东河也买入康达尔0.09%股票。2015年9月7日，林 志、京基集团、王东河(简称“京基三方”)正式公告签署一致行动人协议，京基三方合计持有康达尔24.74%股票，迅速逼近康达尔实际控制人深圳市华超投 资发展有限公司(下称“华超公司”)及其一致行动人31.66%的持股比例，举牌者真实身份正式浮出水面。

　　为解“易主之忧”，康达尔掌舵者华超公司接连出招，先后向监管部门举报、向法院提起诉讼、推出“资产置换计划”、上演“焦土政策”，试图寻求各种化解之术。

　　但京基集团入主动力并未被削弱，反而愈战愈勇、呈现志在必得之势。2016年3月1日，京基集团受让了林志账户组及王东河所持的康达尔全部股份，持有康达尔股权比例进一步提高至29.68%。

　　之后，京基集团更是三番出手，在资本层面赶超华超公司。截至2015年4月29日，京基集团持股比例高达31%，随后还声称将在未来半年增持至32%。算上隐性控制的股份，京基集团的关联账户的持股可能达到32.94%，胜过华超公司31.66%。

　　股权层面步步逼近之后，京基集团乘势向康达尔董事会发动攻势。借助召开2015年度股东大会的契机，京基集团先后向康达尔提交了罢免全体现任董 事会、监事会成员的21项临时议案。但三轮提案均遭康达尔董事会拒绝。2016年7月1日开始，京基集团又两番提请召开临时股东大会，最终获准于2016 年9月14日开会审议上述议案中的18项议案。

　　经过多轮博弈，华超公司已深陷困境。面对京基集团的凶猛攻势，康达尔唯有等待监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决。虽然京基集团已掌握主动 权，但其上位之举最终能否“合法化”，监管部门及法院诉讼的裁决也至关重要。眼下，围绕京基集团股东身份合法与否，双方已互诉公庭，并不断引发新一轮的诉 讼纠纷。这场股权争夺战或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。

　　1醉翁之意：土地资源+业务互补+借壳上市

　　与万科一样，康达尔是深圳本土的老牌上市公司之一，在证券市场也曾大名鼎鼎。

　　康达尔前身是上世纪80年代成立的深圳市宝安区养鸡公司，属于深圳市4家具有活鸡输港权的单位之一，香港的活鸡市场大半由其供应。1994年 11月，康达尔在深交所挂牌上市。2000年初，这只“鸡股票”被庄家盯上，其股价一度上天入地，并先后更名“中科创业”、“ST康达尔”，吴晓波称该公 司经历了 “中国证券史上最为血腥和惊心动魄的往事”。

　　2003年1月，康达尔第一大股东深圳市龙岗区投资管理公司从中退出，华超公司和深圳市众泉建设监理有限公司受让其1.41亿股股份，二者合计持有康达尔36.16%股权，接棒为公司新的掌舵者。

　　在华超公司实际控制人罗爱华的经营下，康达尔的总部迁至深圳市福田区，并陆续增加了出租车、房地产等业务。之后，康达逐渐发展成为一家业务规模23亿元、市值过百亿元，横跨农业、公用事业及房地产等领域的多元化上市公司。

　　对于京基集团而言，康达尔是个不可多得的收购标的。

　　京基集团总部位于深圳市罗湖区，是1994年由该公司董事长陈华一手创办的房地产公司，深圳的地标性建筑“京基100”出自其手。根据京基集团 官网的介绍，“京基集团已发展成为集房地产开发与经营、商业经营与管理、五星级酒店投资与管理、物业管理、金融投资、高尔夫俱乐部、餐饮经营等多元化产业 的大型集团公司”。

　　虽说京基集团已是多元化集团，但其核心业务其实是房地产开发，并且该项业务占据集团收入的90%以上。

　　在深圳地产界，京基集团以“旧改”著称。尽管已坐拥600万平方米的旧改储备用地，但由于旧改项目成本高、周期长，京基集团也在四处寻觅可快速开发的土地资源。伴随高压的反腐态势，房地产旧改业务日渐萎缩，陈华本人也曾身陷各种传言。

　　数据显示，京基集团2013-2015年的总资产分别为406.34亿元、461.24亿元、495亿元。从利润指标看，2013年京基集团全 年净利润突破10亿元，但剔除投资性物业评估增值11.4亿元，其实际经营利润几近负数;2014年度，京基集团该项指标也高达净利润的三成。 2012-2014年，京基集团的经营活动现金流量净额也持续为负，资产负债率不断攀升，公司对债权融资高度依赖。

　　总的来讲，对旧改业务高度依赖的京基集团亟待转型升级，提升企业的可持续发展能力。

　　京基集团与康达尔的战略及业务都颇有互补性，康达尔手握价值不菲的土地资源。公开数据显示，康达尔在深圳市宝安区的西乡、沙井两宗地块共计占地 超过23万平方米。其中，西乡地块开发面积10.5万平方米，预计可销售面积51万平方米，包括住宅36万平方米、商业及公寓15万平方米;沙井地块 12.5万平方米，预计可销售面积40-50万平方米。二者合计总建筑面积逾100万平方米，总销售面积可超过90万平方米。此外，康达尔在西乡附近的光 明街道还有14.4万平方米的农业用地。以深圳市2016年76月该区域份的新房住宅成交均价5.6万元/平方米估算，上述地块建成楼盘的总销售收入可超 过5400亿元。

　　从股权层面考察，康达尔市值规模不大、股权相对分散。Wind数据显示，康达尔总股本3.91亿股，总市值仅有138亿元(以2016年7月 20日股价35.43元/股折算)。康达尔实际控制人华超公司的持股比例不及30%，控股股东之外的流通市值不足100亿元。从收购角度考虑，流通股盘口 小，收购成本低，适合收购操作。

　　或许在陈华看来，若京基集团顺利入主，双方资源有力整合嫁接，或能促成其地产业务的借壳上市。

　　2十面埋伏：京基低调围攻，兵临城下

　　康达尔发布的权益变动报告书显示,2013年9月5日开始， 林志作出决策，委托匡某在其办公室具体操作林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴和刘彬彬13个股票账户(下称“林志账户组”)，陆续从深交所集中竞价交易系统买入康达尔股票。

　　截至2013年10月10日，上述13个账户合计持有康达尔1999.82万股，占康达尔总股本的5.12%，达到初次举牌门槛。截至2013 年10月29日、12月11日，林志账户组分别增持至10.39%、15.08%，达到第二、三次举牌线。但林志均未对其举牌行动进行公告。

　　由于林志账户组增持行迹隐秘，康达尔方面并不知情，直至2014年11月25日深圳证监局对林志开出罚单，责令其改正，给予警告，并处以60万 元罚款。“林志作为上述13个账户的实际控制人及一致行动人，未按照《证券法》第86条的规定履行报告、通知及公告义务，构成《证券法》第193条第1款 所述违法行为”。

　　对于监管部门的处罚，林志则称“因对相关法规学习和了解不够，以致未意识到上述公告义务”。截至2014年12月4日，虽说林志账户组持股高达15.81%，但对其来意，康达尔方面似乎也难以判断。

　　2015年6月16日，康达尔收到林志提交2014年度股东大会审议的两项临时提案，关于提名董事候选人和提请股东大会以累积投票制选举第八届董事会董事。

　　所谓累积投票制，是一种削弱大股东对董事和监事选举过程绝对控制力的选举投票机制。这位“因学习不够而未意识到披露义务”的小股东林志的提案，出乎康达尔管理层的意料。此时，康达尔方面才感觉到“来者不善”，林志账户组并非简单的“财务投资者”。

　　2015年6月18日，康达尔以“林志持有股份仅占1.34%，尚不足提案要求的3%临时提案标准”为由，拒绝了林志的两项提案。

　　公开信息显示，林志是深圳永乐置业发展有限公司、东莞市永乐房地产开发有限公司、东莞市鼎华房地产开发有限公司三家公司的法人代表、执行董事兼总经理，分别持有上述三家公司90%、50%和50%股权。

　　工商资料显示，深圳永乐置业发展有限公司是2012年5月19日在深圳市福田区车公庙注册成立的，注册资本仅600万元，其中林志出资540万 元。东莞市永乐房地产开发有限公司、东莞市鼎华房地产开发有限公司两家公司均是2014年8月21日成立于东莞塘厦，注册资本均100万元。

　　粗略估算，林志账户组买入康达尔6178.73股股份的均价超过9元/股，该笔投入超过5.5亿元，林志本人持股524万股，买入成本也超过4700万元。林志账户组如何具备这等融资能力呢?

　　据称，林志的真实身份是陈华的前任司机，原籍广东省湛江市吴川县，与陈 华乃是同乡。华超公司后续对林志账户组成员的社保缴纳情况显示，除林志以外，林志账户组其余12人均为京基集团员工，分别在或曾在京基集团各子公司的不同 岗位任职，各自的收入水平、资产情况以及投融资能力均与林志账户组增持康达尔股票的出手不匹配。林志账户组被认为是京基集团的“马甲”。

　　2015年6月16日开始，华超公司和康达尔总裁季圣智分别在二级市场增持康达尔股份。截至2015年7月23日，华超公司、季圣智与陆伟民(罗爱华配偶)分别持有康达尔28.54%、1.81%和1.31%股份，三方作为一致行动人合计持股达到31.66%。

　　之后，林志以“其控制的13个账户合计持有15.81%公司股份，而非其本人实际仅持有公司股份1.34%，康达尔拒绝其两份提案存在程序违 法”为由，将康达尔告上法庭，请求深圳市罗湖区法院判决撤销康达尔2015年6月26日作出的股东大会决议(该天的会议没有涵盖其提案的内容)。

　　同时，林志账户组继续在二级市场增持康达尔A股。截至2015年8月31日，其对康达尔的持股从15.81%上升至19.8%，逼近第四次举牌。

　　在林志账户组之外，此时另有多个京基集团的关联账户也增持了康达尔A股。曹艳梅分别于2015年3-5月买入康达尔1万股、0.7万股和2.24万股，随后又悉数卖出;陈家慧也于2015年6-8月买入康达尔分别买入50.31万股、184.64万股和1.93万股，期间又相继清空。 曹艳梅是林志的配偶，陈家慧乃是京基集团董事长陈华胞弟陈辉之女。

　　康达尔2015年报显示，深圳市吴川联合企业家投资有限公司(下称“吴川投资”)位居康达尔第8大流通股股东，持有1.94%股票。工商信息显 示，该公司注册地址在京基100大厦51楼08房，其股东为陈邵清、陈阳华和吴杰文三人。该公司成立于2013年10月14日，与林志账户组买入康达尔股 票时间较为接近。

　　据悉，该公司是吴川深圳商会旗下的投资平台。陈华是广东省湛江市吴川县人，并出任该商会永久名誉会长。吴川投资注册资本仅有300万元，主营收入为0，却累计买入康达尔股票757万股，资金来源成谜。种种迹象之下，吴川投资也被认为与京基集团有关系。

　　截至2015年8月31日，京基集团也出手在二级市场买入4.84%的康达尔股票，其公司副总裁王东河也买入了36.29万股，占康达尔总股本的0.09%。

　　此时， 京基集团合计使用至少18个股票账户(含林志账户组)，对康达尔形成“围攻”之势。但由于上述增持各自均未达到5%的披露标准，康达尔方面对此全然不知。

　　2015年9月7日，京基集团正式浮出水面，与林志和王东河(简称“京基三方”)公告签署了一致行动人协议。三方此时合计持有康达尔9665.82万股股票，占康达尔总股本的24.74%，与华超公司及其一致行动人的持股差距不及7%。

　　京基集团从幕后走到台前，华超公司才意识到兵临城下，有些措手不及。

　　3解铃系铃：华超连施三计，京基愈战愈勇

　　通常来说，阻击“野蛮人”敲门的招术是寻求“白衣骑士”助阵。但是，康达尔并未按套路出牌，而是连施三计予以反击。

　　一计是向证券监管部门举报。于京基三方持股达到24.74%的公告之后，康达尔当日即针对该项披露信息进行 “澄清”。“经公司核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至2015年8月31日，林志持股为5.33%、京基集团持股为 4.84%，王东河的持股为0.09%，三方合计持股仅10.27%，与京基集团方面披露信息不一致。”

　　也就是说，康达尔方面披露的数据，未将林志账户组另外12个账户持股数计算在内。康达尔指出，“京基三方未依法披露12个一致行动人应披露事项、对披露信息没有进行签字确认，已存在违法行为，公司已向监管部门报告”。

　　2015年9月以来，康达尔至少4次向监管机构提交举报材料。2015年9月18日，康达尔向中国证监会、深圳证监局举报“林志等人在买卖上市 公司股票过程中存在严重违法行为”;11月16日，康达尔向深圳证监局举报“林志、京基集团有限公司在买卖上市股票过程中存在严重违法行为”;12月21 日，康达尔向深圳证监局举报称，“京基集团有限公司在买卖上市股票过程中存在内幕交易行为”;2016年1月8日，康达尔再次向深圳证监局举报“林志等 10名自然人股东与京基集团有限公司在协议转让上市公司股份过程中存在违法违规行为”。

　　二计是向法院提起诉讼。在康达尔第七届董事会第九次临时会议上，康达尔要求林志等13人向公司上缴股票短线交易所得收益。此后，由于林志等人一直未上缴，康达尔随后向深圳市福田区法院提起诉讼，要求林志等上缴短线操作所获收益572.54万元。

　　2015年11月26日，康达尔第八届董事会第六次临时会议决定，授权公司董事长及管理层对京基三方涉嫌违反证券交易法规行为进行追究，并向监 管部门进行举报，要求“林志等不得对所持有的公司股份行使表决权、所得收益上缴上市公司、合计持股比例减持至5%以下，并确认京基三方不具备收购上市公司 的主体资格。”

　　2015年12月9日，康达尔向广东省高院对京基三方提起诉讼，并获得法院受理。案件审理期间，京基集团提出管辖权异议，请求移送至深圳罗湖区法院审理，但被驳回。2016 年4月20日，京基集团不服裁定，向最高人民法院提起上诉。

　　截至发稿日，对于康达尔的上述举报，证券监管部门均表示“正在核查中”，上述法院诉讼均未获终审裁决。

　　三计是意图剥离资产自救。2015年9月8日，康达尔实施重大资产重组停牌。康达尔公告称，拟将旗下的价值 3.9亿元以上的公用事业板块资产出售给公司第一大股东华超公司，同时通过发行股份、或者现金加发行股份两者结合的方式，买入华超公司旗下位于深圳市罗湖 区东门约1万平方米的商业物业和位于深圳市龙岗区布吉约3万平方米的物流用地，该项资产价值5亿元以上。

　　也就是说，康达尔拟将其公用事业板块资产与第一大股东华超公司旗下的资产进行置换。交易完成后，康达尔旗下将不再有公用事业资产，该业务板块将归华超公司所有。

　　不妨分析一下这两项资产。康达尔的公用事业板块，包括出租车、省际长途客运以及客运站经营，其出租车牌照占深圳市场的份额达到5%。另外，该业务板块还拥有525公里供水管网、服务占深圳10%总人口的布吉供水公司。

　　从2015年数据看，该板块营业规模达到3.3亿元，占全年营业收入的14.01%，并且自来水供应业务的利润率达到24.91%，属于公司第二“赚钱”的业务。

　　在外界看来，康达尔的上述资产置换，意在将有价值的资产先行剥离。

　　但是，由于东门商业物业相关权属正在办理、布吉物流用地正在办理搬迁置换土地的规划许可、权属证书，并且布吉供水公司涉及国有股东方面利益、运 输公司涉及交叉持股及股权诉讼等问题，整个重组非常复杂，直接导致“交易双方的资产估值及交易作价存在分歧，对交易价格及相关补偿条款约定尚未达成一 致”。2015年12月8日，康达尔公告终止上述资产重组。

　　土地资产方面，2015年11月10日，康达尔公告称，公司被深圳市沙井上寮股份合作公司(下称“上寮股份”)告上法庭，已收到深圳宝安区的应诉通知书及传票。

　　事情大致是这样的：康达尔早在1983年与当时的宝安沙井公社上星大队签订了《凤凰种鸡场征地协议书》，约定由康达尔征用上星大队辖区内的 615.19亩土地(折合约40万平方米)。当时，康达尔与上星大队约定了补偿标准、付款方式;同时还约定了“协议签署后自上级部门批准之日起生效，征地 补偿费如不按时付款，自动作废”等内容。协议签订后，康达尔征用了上述土地。但是，1984年沙井公社上星大队撤销后，先后成立了上寮村民委员会和上寮股 份(主管村委经济事务)。涉案土地在上寮村委辖区内。

　　如今，上寮股份表示，上述协议书签约后上级部门未对上述土地作出批复，康达尔未按时支付补偿费，协议自动作废，并且上述协议未经村委员表决、补偿标准过低、损害了村民集体利益。上寮股份要求康达尔返还该块土地，上寮股份也将返还康达尔500万元。

　　30余年前的陈年往事突然冒出，上寮股份一纸文书将康达尔告上法庭，此事不免有些蹊跷。2011年11月30日的公告显示，康达尔已与国土部门 对公司位于西乡、沙井、福永的三块土地的征收及开发签订了《收地补偿协议书》。在2015年12月2日的《诉讼事项补充公告》中，康达尔也进一步验证了其 清晰的权属利益。“该涉案地块已由国土部门征收，签订国有土地出让协议，并办理了3个国有土地使用权证”。

　　事实上，前述位于沙井上寮的土地，正是被京基集团看中的资产之一。按2015年的市价折算，沙井12.5万平方米的地块，其建成楼房销售价值可 已超过100200亿元。但是，针对该项潜在价值超百亿元的“土地纷争”中，在2015年11月26日深圳市宝安区法院公开审理的现场，康达尔未委派高管 出席，也未对庭审情况进行公告说明。外界纷纷认为，该案件是由康达尔与上寮股份联手导演的“双簧”，意图转移上市公司的土地资产。

　　除此之外，2015年12月1日，康达尔与通用地产有限公司(下称“通用地产”)达成战略合作协议，将深圳土地资源优先与后者合作，“合作方式包括但不限于联合开发，委托代建等形式”。通用地产是中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司。

　　康达尔先是“官司缠身”，再选择与央企背景的通用地产合作，其背后的逻辑或在于焦土政策——将优质资产剥离，降低公司价值，令京基集团打消念头。

　　康达尔使出浑身解数阻击，但京基集团并无退缩之意，愈战愈勇。

　　2015年12月，京基三方向深圳市罗湖区法院提起诉讼，称“康达尔2015年11月26日作出的董事会决议内容违法，直接侵害股东法定权利， 依法应属无效决议”，请求法院判决上述决议无效。同时，京基三方向法院提出了行为保全申请，请求法院裁定禁止被申请人在本案判决生效前以任何形式或理由限 制原告行使作为公司股东所享有的表决权、提案权、参加股东大会等各项权利。

　　同月，京基集团在二级市场增持了4.94%的康达尔股票。2016年1月8日，京基集团又受让了林志账户组下面10个账户的6358.24万股 股份，该笔股权占康达尔总股本的16.27%。2016年1月20日，京基集团与林志账户组签署股份转让协议，林志账户组同意在半年内将手中全部股份转让 给京基集团。

　　京基集团志在必得之势，可见一斑。从披露数据看，京基集团在二级市场增持康达尔A股时，股价均在32元/股之上，最高达到43元，协议转让部分 的股价也达到33元/股，京基集团持有上述股份的成本超过40亿元，其增持股份的资金则源自数次将其所持股份抵押至广州证券。截至2016年3月1日，京 基集团所持康达尔股份已经全数抵押给广州证券。

　　4乘胜追击：京基连环逼宫，华超深陷困局

　　截至2016年3月1日，京基集团完成对林志账户组及王东河所持全部股份的受让，其持股达29.68%。2016年3月24日，陆伟民也将所持 510.88万股股份全数转让给华超公司，华超公司与季圣智合计持股有康达尔31.66%股份。此时，京基集团与华超公司二者于康达尔的持股比例旗鼓相 当。

　　随后，京基集团连续三次出手，其持股呈现华超公司之势头。

　　2016年3月29日，京基集团的持股比例增至29.84%，4月8日持股达到30%。虽然京基集团的增持行动已触发要约收购义务，但《上市公 司收购管理办法》规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”情 形，可以免于提交豁免申请，直接办理转让及过户登记。

　　2015年4月28日至29日，京基集团在二级市场买入390.78万股股份，持股高达31%。京基集团表示，公司有意在之后半年继续增持。这意味着，京基集团最高持股有望达到32%。倘若华超公司不再增持，京基集团在明面上的持股将一举超过华超公司。

　　如前文所述，京基集团实际控制的康达尔股份或远不止于此。如吴川投资等属于其关联账户，京基集团实际控制股份至少达到32.94%，股权层面的优势进一步胜过华超公司。

　　继资本层面步步逼近之后，京基集团乘势向康达尔董事会发起攻势，其切入点则是年度股东大会和临时股东大会。

　　《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会”。获悉康达 尔2015年度股东大会定于2016年6月29日召开之后，2016年6月12日，京基集团向康达尔提交了3项临时议案，要求在该会审议。

　　第1项议案涉及与中建一局的合作协议。京基集团指出，2016年4月，康达尔未经股东大会决议程序，未经招投标程序，与中建一局签署了金额合计 高达239 亿元的协议，且合同约定的项目建筑安装成本分别高达1.13万元/平方米、1.05万元/平方米，均远超市场正常水平，工程造价明显虚高。

　　另外，康达尔与中建一局签订的上述工程项目协议明确约定，中建一局按由深圳市中外建建筑设计有限公司(简称“中外建公司”)设计的施工图进行施工建设。但中外建公司是华超公司下属控股子公司，康达尔未披露其与中外建公司签订工程设计合同事宜。

　　京基集团认为，康达尔存在未经决议程序私自与华超公司下属控股子公司进行违规关联交易、进行利益输送的情形，并在公告中故意隐瞒该等违规关联交易信息。

　　京基集团“要求终止上述合同，并且对代表公司签署上述《施工合同》的董事长罗爱华以及其他违反忠实、勤勉义务的董事、监事予以追责，责令相关责任人赔偿公司因此遭受的损失”。

　　第2项议案是修改股东大会数项议事规则。“《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，股东自行召集的临时股东大会，由提议股东担任会议召集人及 主持人。但公司《股东大会议事规则》第二十二条、第二十三条却规定，股东自行召集的临时股东大会，由公司董事会作为召集人负责召集，由董事长作为主持 人”，要求予以修改。

　　第3项议案指出“公司《董事长工作细则》第八条第(三)款规定公司董事长可以直接决定聘任或者解聘财务负责人”、“明显与法律及规范性文件要求 存在直接冲突”，要求该条款修改为“决定集团公司董事长办公室、审计部门等集团部门负责人的聘任和解聘事项，但集团公司财务部门负责人除外”。

　　“京基集团向公司提出的三项临时提案不符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》等相关规定”。2016年6月15日，康 达尔董事会拒绝了京基集团的三项提案，并对其质疑内容予以否认及澄清。“公司此前已经按照关联交易程序……并予以了公告”、“公司与中外建公司的关联交易 均经公司独立董事事前审核，并经公司董事会审议批准，依法履行了相关的审批程序，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形”。

　　京基集团上述3项提案遭拒或在其意料之中，但此番博弈使中小股民及市场舆论向京基集团“一边倒”，华超公司及康达尔管理层陷于尴尬境地。

　　一方面，京基集团的提案内容公告之后，外界一片哗然。尽管康达尔对上述第一项议案内容进行了澄清，但不少中小股民认为，康达尔对于该项目语焉不 详。另一方面，根据《公司法》第103条规定，“董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。尽管康达尔例举了各种理 由拒绝提案，但在法律界人士看来，康达尔董事会的拒绝属于违法行为。

　　在上述3项提案铺垫基础上，京基集团又提交了罢免董事会的提案。2016年6月17日，京基集团向康达尔2015年度股东大会提交了18项目议 案，要求罢免康达尔现任全体董事及股东代表监事、提议重新选举公司第八届董事及股东代表监事，同时责成董事会撤销《深圳市康达尔(集团)股份有限公司第八 届董事会2015年第六次临时会议决议》以及要求公司撤回相关案件起诉。

　　康达尔以“京基集团未依法及时履行公告义务，并且拒不履行配合义务”、“相关临时提案内容和形式不符合有关规定”等为由，再次予以拒绝。

　　迫于京基集团的连续提案压力，2016年6月25日，康达尔无奈将2015年度股东大会推延至8月30日举行。但由于其决定遭到深圳证监局的违规裁决，康达尔最终决定在2016年7月29日召开2015年度股东大会。

　　2016 年7月13日，京基集团发起第三次提案，前述两次合计21项临时提案再次送达康达尔，但以同样的理由遭拒。

　　《公司法》第101条规定，“单独持有公司10%以上股份的股东，有权组织召集召开临时股东大会”。年度股东大会遭拒之后，京基集团另行着手召集临时股东大会。

　　2016年7月1日，京基集团提请召开康达尔临时股东大会审议前述18项议案。2016年7月20日，京基集团再次提请召集会议。2016年7月22日公告称，康达尔监事会暂时同意京基集团召开临时股东大会的请求，定于2016年9月14日开会审议上述18项议案。

　　5龙争虎斗：公庭博弈定胜负，拉锯战在所难免

　　“资产置换计划”搁浅之后， 康达尔连续上演“焦土政策”、寻求央企护身，但从京基集团后续行动看来，其入主动力并未减弱，反而志在必得、步步紧逼。经过数轮股东会提案较量，资本层面已无优势的华超公司渐落下风，康达尔董事会处境颇为被动。

　　如今，华超公司与京基集团的持股比例等量齐观，二者合计持有康达尔超过6成股份，中小股民所持的流通股本占比不足40%。尽管康达尔董事会席位均处在华超公司控制之下，但此时华超公司若再寻找“白衣骑士”助阵，显然为时晚矣。

　　继前述多次举报之后，2016年6月21日，康达尔再次提请深圳证监局对京基集团关于林志等12人的信息披露是否存在虚假陈述做进一步调查。 2016年6月23日，康达尔继续向深圳证监局提交补充资料。在长达1年时间里，监管部门未出具裁决结论。相反，由于延期召开2015年度股东大会，康达 尔于2016年7月1日被深圳证监局裁定违规、责令改正。

　　法院诉讼方面，康达尔诉林志等13名被告短线交易收益案，于2016年7月6日在福田区法院审理，但截至发稿日并未公布判决结果。康达尔诉京基集团、林志等15名被告股东资格确认纠纷案，至今未进行审理。

　　同时，康达尔相继对林志账户组13人身份信息进行调查，并连续多次向京基集团发出15项公开问询，要求其对上述人员是否属于京基集团及其下属企 业员工、是否向吴川投资提供过资金等问题作出答复，以判断京基集团与上述各方是否构成一致行动人关系。深交所也为此向京基集团发出关注函。但京基集团表 示，“与京基集团形成一致行动关系的股东已经进行了披露，其余股东购买康达尔股票与京基集团无关”。

　　相较于康达尔董事会及华超公司的燃眉之急，监管部门的调查结论及法院诉讼的终审裁决，显得“远水不解近渴”，但面对京基集团的凶猛攻势，康达尔唯有等待。

　　2016年6月17日，深圳市福田区法院就2015年12月京基三方对康达尔提起的诉讼作出判决，支持了京基集团的大部分诉讼请求，撤销康达尔 董事会做出的——限制京基集团行使其持有股份的表决权;将违法增持公司股票及减持该股票所获得的收益上交上市公司;要求被告合计持有的公司股票减持至合计 持有比例5%以下;确认被告不具备收购上市公司主体资格等一系列决议。

　　上述判决结果对康达尔颇为不利，京基集团作为股东的权利已在一审判决中获得法律保护。2016年 6月30日，京基集团又将康达尔11名现任董事告上罗湖区法庭，指出“第八届董事会2015年第六次临时会议决议”非法剥夺原告作为康达尔股东所依法享有 的各项权利;并且，自2016年6月12日以来，康达尔董事会连续3次拒绝京基集团的临时提案，侵害了京基集团作为股东所依法享有的股东权利。

　　目前的形势看来，虽然京基集团掌握了明显的主动权，但康达尔已明确将提起上诉。

　　2016年7月29日，康达尔第八届董事会2016年第六次临时会议审议了《关于京基集团有限公司及其疑似一致行动人所持有公司股票表决权效力 的议案》，决定“在监管部门就京基集团有限公司涉嫌违法违规的行为作出明确结论，以及对京基集团有限公司及其疑似一致行动人吴川投资所持有公司股票表决权 作出效力认定之前，公司2015年年度股东大会将如实记录各与会股东的表决结果，待监管部门作出明确认定后，依据监管部门的结论认定股东大会的决议效力， 并遵照生效前决议执行相关决议内容”。

　　2016年8月1日，康达尔按照“全体与会股东均按有效表决、京基集团的表决票按无效表决计票、京基集团及其疑似一致行动人吴川投资的表决票按无效表决计票”三种情形，对2015年年度股东大会审议的10项议案的投票结果进行公告。

　　《公司法》第22条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起60日内向法院提起诉讼，请求人民法院撤销”。尽管京基集团可以依据该规定对康达尔方面再次提起诉讼，但双方又将陷于新一 轮的诉讼纠纷中。

　　同理，2016年9月14日举行的临时股东大会决议，也或将引发新的法院诉讼战。从过往案例看，在ST新梅(600732)原第一大股东上海兴 盛实业发展(集团)有限公司与“开南账户组”的控制权争夺战中，开南账户组也于自行召开了股东大会，并罢免董事会现成员。但双方对会议决议互不认可，二者 的法律纠纷持续一年而不得平息。

　　2016年7月24日，康达尔发布控股股东增持期限届满公告，这意味着华超公司又可以进一步增持股份。两方争夺战事态持续升级、剧情扑朔迷离， 远无落幕的迹象。眼下，围绕京基集团合法的股东身份，双方已互诉公庭，并不断引发新一轮的诉讼纠纷。这场股权争夺战或将陷入旷日持久的诉讼拉锯战。http://www.xcf.cn/newfortune/texie/201609/t20160922_776775.htm

【財經速讀12.15】光線傳媒2.44億元出售藍弧文化股權；神馬股份大股東資產註入再延3年；康達爾籌劃重組抵禦“野蠻人”；美圖今日登陸港股；美聯儲宣布加息25個基點

康達爾財報審計再現變數，離退市警示僅剩一個月

康達爾（000048.SZ）4日晚間宣布，將不予提交第二大股東京基提出的《關於聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度報告審計機構的議案》給2018年第四次臨時股東大會審議。同時，康達爾宣布取消第四次臨時股東大會的召開。

康達爾第一大股東華超投資與京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識，以致上市公司2017年年報、2018年一季報難產。

從公開信息來看，由京基提請召開的第五次臨時股東大會定於7月27日召開，以審議聘任審計機構的議案。7月2日前，康達爾無法披露定期報告將成大概率事件，屆時康達爾將面臨退市風險。

京基不願康達爾被退市，否則數年的部署經營將付諸東流。第一財經從京基內部人士處獲悉，今年5月末，京基向證監局遞交了一份解決問題的方案，並表明願意接受監管部門協調。

財報難產或被退市

康達爾與京基之間，綿延著近3年的股權糾紛。從公開信息來看，2015年8月，京基在二級市場以自有資金買入康達爾股份。

但在此之前，2013年，林誌等賬戶買入康達爾，他們被認為與京基關系匪淺。林誌等人持有的股份後悉數轉讓給京基，康達爾對這部分股權有異議，因此在後續的股東投票中不認可京基的有效表決權。

目前，華超投資持有康達爾31.66%的股份，而京基持有31.65%，第一股東和第二股東的持股相差無幾。

事實上，康達爾已無法再維持局面的微妙平衡，也等不及第一大、第二大股東拼出結果的一天。因無法在法定期限內披露2017年年報及2018年一季報，康達爾股票已於5月2日開始停牌。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》，若7月2日前無法披露年報、季報，公司股票將於7月2日複牌，而深交所將對公司股票交易實行退市風險警示；若被實行退市風險警示後，公司兩個月內仍未能披露報告，深交所將可能暫停股票上市；若股票被暫停上市後，兩個月內仍未能披露報告，深交所將可能決定終止公司股票上市交易。

康達爾的燃眉之急是，聘請審計機構，展開審計工作，盡快披露定期報告。但問題在於，華超投資、京基在聘請哪一家審計機構上無法達成共識。

康達爾欲聘請的審計機構瑞華此前已與康達爾有數年合作。但瑞華因在執行審計業務過程中未能盡責，被監管部門要求整改。2017年2月28日，康達爾宣布，2016年度審計工作改為中審亞太會計師事務所審計。

康達爾與中審亞太的合作短暫，當年10月，康達爾已迫不及待宣布，董事會擬聘請瑞華為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構。

今年2月，康達爾召開2018年第一次臨時股東大會，審議聘請會計師事務所的議案，但在京基和中小股東的棄權、反對下，此議案沒有得到通過。4月，康達爾召開2018年第二次臨時股東大會，相關議案依然沒有獲得通過。

來自京基內部的消息是，瑞華曾被要求整改，京基不認同其審計能力。而康達爾董事會認為，瑞華曾為300多家上市公司提供主審服務，可信賴、具高品質的專業能力。

關於瑞華的最終結果是，5月31日，康達爾公告，收到瑞華的函件，函稱經研究，不承接公司2017年度財務審計和內控審計業務。

京基向證監局交方案

在討論下一步的解決方案之間，應須討論康達爾在致力聘請瑞華的過程中是否存在不合規行為的問題。

5月31日，康達爾在那份來自瑞華不承接公司審計業務的公告中，還無意披露了公司與瑞華交往的過程。

公告顯示，康達爾已與瑞華完成前期的審計工作。公告透露，瑞華於2017年11月開始預審；2018年1月3日，康達爾便與瑞華簽訂了年報審計業務約定書及內控審計業務約定書，公司董事會、管理層即與瑞華就審計事宜展開多輪溝通，於1月31日支付了審計費用。而瑞華於4月9日向公司提交報告初稿，並於4月20日提交了最終的審計報告修改稿。

但根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》第6.7條，“公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所”。康達爾公司章程也有相關規定。

北京方利律師事務所創始人賈瑞果表示，康達爾的做法有違深交所和公司章程規定，並不合理。

第一財經向一名財務顧問、資深投行人士咨詢，該人士表示：“在得到股東大會審議通過前，上市公司與意向審計機構接觸，可進行初步商談、確認費用等，即使簽約定書也無不可，但這份約定書應該是股東大會同意後才能生效。而康達爾不合規的關鍵處是已支付費用，並開展審計工作。”

該人士進一步表明，“上市公司應在上一年度股東大會上便進行聘請下一年度審計機構的工作。”

對於這個指控，康達爾沒有正面回應第一財經，僅表示以公司公告為準。

該人士認為，按目前情況來看，康達爾很難在7月2日前披露定期報告。“但一般情況下，在深交所對康達爾實行退市風險警示的兩個月內，監管層通常會出面協調。”

來自京基核心人士的消息表示，“5月底，公司已向證監局遞交解決問題的方案及建議，願意接受監管部門協調，盡早解決年審會計師事務所選聘問題”。

京基如今尚未上市，市場普遍認為，京基入股康達爾，一為其土地資源，二為上市平臺。京基自然不願看到康達爾退市的結果。

第一財經了解到，京基的建議主要有兩個方案，一是建議由中證中小投資者服務中心或其他獨立第三方推薦專業的會計師事務所；二是建議由華超或康達爾董事會、京基各向股東大會提名一家事務所，由股東大會審議表決。

京基提請的第五次臨時股東大會定於7月27日召開，審議《關於聘任會計師事務所的議案》，京基提名的是信永中和會計師事務所。

不過在此之前，7月13日，同樣由京基提請召開的第三次臨時股東大會將舉行，目的是審議罷免公司董事長羅愛華的董事職務、總裁季聖智的董事職務的兩份議案。這是京基第三次提請罷免康達爾高管。

財經八一八: 萬科翻版康達爾爆爭奪戰