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近日之內，台新金控將重新啟動與彰銀之間的合併，這場談了七年半之久的合併案是否能就此寫下美好結局，還是再起爭議？吳東亮的態度將是最大關鍵。

撰文‧劉俞青

這一役，讓台新金控董事長吳東亮足足等了七年半，終於，接近最後收割階段。

因為就在近日之內，台新金控的董事會將針對「彰化銀行合併台新銀行」進行討論；這也是近幾年來，台新金再度將這個敏感的議題，重新端上䒷面。

根據相關人士透露，吳東亮對這次重啟合併之路，高度謹慎，因此這次的董事會並非正式提案，僅是以「研究案」的形式提出討論，測試外界水溫，如果順利過關，後面的程序才會繼續進行。

如果照程序走，緊接著的彰銀董事會也會排入該議程討論，雙方逐步啟動這個合併模式；而距離二○○五年七月，台新金吳東亮以最高價每股二十六．一二元標下彰銀特別股，已經整整過了七年半之久。

七年半，可以改變多少事？小樹足以長成大樹，出生的嬰兒都念小學了，但台新金與彰銀這樁沒有結局的合併案，一拖，就是七年半。

這些年來，吳東亮不是沒有想過和解辦法，包括早在五年多前，當時的主管機關首長，就曾經建議雙方坐下來，談出合理的合併價格，讓合併案早早落幕，最後也是不了了之。

而吳東亮自己也曾經在不耐的情緒下，脫口說出：「乾脆彰銀把台新金持有的特別股買回去算了！」但氣話終歸只是氣話，事情就還是這麼拖著。

合併現曙光

彰銀存續 成台新金子公司一直到去年底，台新金控極少數高層，從董事長吳東亮、總經理饒世湛、董事吳統雄及幾位高階主管，經過各種版本的沙盤推演、反覆研擬，再加上與主導彰銀官股的財政部密切溝通，取得財政部的初步同意之後，終於敲定了最後的合併方案。據了解，連新閣揆江宜樺都知悉這件即將啟動的合併案。

初步決定，將由彰銀擔任存續公司，台新銀行為消滅公司，兩家銀行合併。

合併後的「新彰銀」，第一大股東是台新金，持有「新彰銀」將近一半的股權，第二大股東則是官股；也因為台新金持有「新彰銀」近一半股權，按照《金控法》規定，「新彰銀」自然成為台新金的子公司，編製合併報表。

然而，在此之前，還有漫長的程序要走；因為這樁當時轟轟烈烈的合併案，外界各式的說法很多，為杜悠悠之口，台新金與財政部溝通的過程中，財政部一切採取最高、最嚴謹的規格，攤出一套標準作業流程，要求台新金全部都得按照程序走，一個步驟都省不得。

根據一位參與溝通過程的關鍵人士透露，「整個合併程序走完，彰銀的董事會要開七、八次」，台新金雖然精簡一點，但也要經過三、四次的董事會討論、通過。「七年多都等了，不急著這一時，」這位人士說。

過程一波三折

高價入主 卻蹉跎七年半時間回到○五年七月二十二日，彰銀的一四○億元特別股要尋找新主人，財政部透過公開標售的方式進行投標，吳東亮在最後一刻狠下心加碼，在紙條上寫下「二十六．一二元」的價格，讓新加坡商淡馬錫以「二十三．一元」扼腕。

台新金以最高價之姿入主彰銀，成為轉換後，持有彰銀二二．五五％的第一大股東；當天，吳東亮臉上帶著止不住的笑意，接受媒體專訪，並等著坐上台灣第二大金控的寶座。

但如果那時吳東亮預知接連而來的麻煩，恐怕笑不出來，因為接下來，一切都沒有按照財政部及吳東亮的共識走。

當時還有一段小插曲，淡馬錫得知吳東亮的出價之後，回頭向財政部提出希望用同樣價格，爭取官股與彰銀小股東的認同，卻被財政部拒絕，但也因為這段插曲，凸顯了台新金當時出價的合理性。

誰知就在台新金得標後沒多久，還來不及進一步加碼，台新金的命運就急轉直下，四年之中，先在○六年爆發雙卡危機，台新銀行當年度打消呆帳超過三百億元；緊接著○八年下半年爆發金融風暴，更讓台新金體質大傷，股價創下六元的歷史新低紀錄。

不過，對吳東亮而言，這些傷口，都抵不過被外界誤解的痛。

因為從○八年初開始，台新金就捲入「二次金改案」疑雲，遭受司法與外界的層層質疑，吳東亮多次面對辦公室被搜索、檢調約談的壓力，他始終堅持，「自己與台新金都清清白白」。

「別忘了，台新金是透過公開標售，才以最高價買下彰銀特別股，如果連公開標售都有問題，往後的合併案要如何進行？」一位投行經驗十多年的資深人士表示。

但無論劇本怎麼走，與彰銀的合併案就是卡在進不得、退不下的窘境，逼得吳東亮甚至在○八年初時正式對外宣布：合併案暫停。這一緩，就是五年。

而歷經這幾年的風雨，吳東亮以前的火爆脾氣早已變得平和，「遇到事情，從他表情一變，我就知道他脾氣來了，可是現在他會忍住不說話，沒多久，臉部線條就和緩了，」一位看著吳東亮長大的長輩就曾經形容他，「對太太也是，他現在常和May（吳東亮妻子彭雪芬）特別約時間吃飯，他說人老了，要對太太更好一點，不然會被休掉」。

確實，七年半的蹉跎，吳東亮已不復年輕，彰銀標售那年，他五十五歲，正值壯年，如今他已六十三歲，雖不致稱「老」，但鬢邊白髮的確多了許多，當年帶領台新先合併大安銀、再戰彰銀的銳氣，已不復見。

或許，年齡與經驗也是企業永續經營之道，因此，這一次，吳東亮不急了，他一切慢慢來，先以「研究案」的形式測水溫，而且「隨時可以調整，什麼都能協調」。

除了態度柔軟之外，「價格」也是合併是否順遂的關鍵之一。

以目前兩家銀行的淨值來看，截至去年第三季為止，每股淨值差不多，大約在十三、四元上下，每股盈餘也差不多，但股價就有明顯差距，彰銀以其規模、不動產的價值，硬是比台新金的股價高出三成。

差臨門一腳

態度不是問題 就看價格據了解，吳東亮當然了解價格的微妙之處，因此內部取得共識，必要時寧可在價格上略微讓步，以求取合併的順利進行，「反正到最後，都併進台新金，讓一點沒關係」。

若一切順利的話，按照吳東亮的盤算，今年底前希望可以合併完成，屆時，台新金加上彰銀的總資產，將逼近四兆元，和去年第四季總資產突破四兆元的富邦金控規模差不多，兩者將分列國內第二、三大金控，僅次於國泰金控。

頗堪玩味的是，合併之後吳東亮的角色轉換。吳東亮是否仍然是台新金的最大股東？在董事會中的席次掌握，都還有待與官股之間一一協調。

不過，截至目前為止，「八字只有一撇」，未來還有冗長的程序，靜待吳東亮一關關去克服。

而台新金內部對這樁合併案已經下達禁口令，一律三緘其口，嚴陣以對；財政部對此也表示，「這個案子具高度敏感性與政治性，目前僅以『研究案』處理，一切都還言之過早。」但對吳東亮而言，這個等了七年半的結果，實在是一點都不早了，如果能夠一切順遂進行，今年底前，台新金將徹底脫胎換骨，排名大躍進，終究是守到雲開見月明。

誰主導？誰存續？

——台新金與彰銀財報比較

彰銀 台新金

總資產 1.6兆元 2.7兆元股本 724億元 762億元淨值 1032億元 1775億元每股淨值 14.25元 13元稅後盈餘 75億元 144億元EPS 1.04元 1元2/19收盤價 16.75元 12.25元註：資料截至2012年第三季

製表：蔡曜蓮

市場的靚殼買少見少，今次又找到好人家的是卓高（264）。卓高在今年七月二十八日公布會賣給創業 板殼王，宏輝集團（183）的股東龐維新，龐維新將會收購合共226,140,000股，當中包括由賣方持有的204,220,000股銷售股份以及擔保 人行使21,920,000份購股權時將向擔保人發行之21,920,000股新股份組成，相當於擴大後公司已發行股本約66.37%。

事實上，這些買盤也算有跡可尋。第一，公司管理層出現變動，李文泰先生上任，擔任公司秘書和財務總監。觀乎李文泰先生的履歷，他曾出任多間上市公司而且有 專業會計經驗，應說是一名專業人士。其次，公司在今年六月五日，街倉的持倉出現了細微的變化，招銀國際證券的持倉單日由零上了近3%，一躍成為公司街貨中 第六大的結算所參與者，這看似是有後着。當然，股權上也見到細微變化，公司舊主陳景源在上年分別於九月和十月輕微增加了自己的持倉，大股東出手當然是看通 股價有升的潛質才買，有機會預早已知其公司賣殼，不過這無從判斷，只能作揣測。同時，公司本身也吸引到基金參與，分別是CIM Dividend Income Fund Limited和Yeoman 3-Rights Value。可惜，這兩隻基金於二○一三年減持至低於5%，同時也不用披露，渾水估計這兩隻基金已離場。基金離場對公司賣殼是好事，一來少了一班人要威脅 安排心腹落董事局，新主買了殼後在企業管治和搞財技也少了阻力。卓高本身就是一隻靚殼，那離不開幾個殼股因素。第一，卓高本身市值細，相對主板殼價有折 讓。第二，卓高本身的股權集中，舊殼主陳家持股達到6成多以上，股權集中也是相對容易去賣殼。第三，公司本身的資產賬目乾淨，資產淨值2.3億但有近 1.6億現金，本身公司每年都蝕二千萬至三千多萬不等，考慮到公司的業務有經營困難，而且公司可以拿去燒的現金有限，幾年後一定會燒盡，所以有數得計，賣 殼是事在必行。何況，創辦人已有80多歲，兒女也近60多歲了。如同大部分正路賣殼的情況，由於今次的買股多過30%，所以就觸發了強制性全面收購要約。 今次的現約價為$1.415，同時派特別息$0.4254。這兩條數是賣殼要約的一部分，目的是用來支持舊主賣殼的殼價。渾水必須說這個做法王道得來也很 高明，不愧是高手。因為卓高本身是老牌工業殼，過往也沒有瘋狂合、供、配的記錄，所以是做實業而不是搞財技的公司。這類公司多數會喜歡以較王道的全購賣殼 方式，而不是暗手交收，一來簡單，二來免煩。不過，全面收購對新主的財政上是有壓力的，所以最好的方法就是把部分的殼價以特別息方法派出去。因為派特別息 是派公司的錢，羊毛出自羊身上，新主不必拿筆新錢出來。同時，這可以壓低全購價，造成折讓價全購，減少了散戶一次過回貨給新主的數量，也是減低新主成本。 渾水摸魚謝過真金白銀買《壹週刊》雜誌的讀者支持，我們未來網上世界再見。

渾水摸魚

一個是錯生紙醉金迷時代的偽文青，一個是混沌中的迷途小股童。兩個本來專門投資細股、拆解財技布局的炒家，最近踩過界在各財經傳媒撰文和辦報。https://www.facebook.com/muddydirtywater