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复星医药欲将同济堂私有化

http://www.yicai.com/news/2010/04/334779.html

复星医药(600196.SH)今日公告称，已经向在纽约证券交易所上市的贵州同济堂制药股份有限公司(TCM.NYSE，下称“同济堂”)提交了私 有化提案，将会同另一家公司，对同济堂实施全部股权的收购。如收购获得批准，同济堂将成为国内首个在纽交所实施退市的公司。
本次收购由复星医药控股子公司复星实业(香港)有限公司(下称“复星实业香港”)与Hanmax Investment Limited(下称“Hanmax”)共同发起。后者为同济堂董事长王晓春持有100%股权的公司。

复星实业拟与Hanmax合资新设一家公司，其中Hanmax占新公司67.9%的股权;复星实业香港占32.1%的股权。

Hanmax预计出资2123.6万美元现金，用于购买除并购方外其余股东所持有的全部同济堂药业发行在外的1798.8万股普通股。

收购行动完成后，复星实业与Hanmax将其在新公司拥有的全部股权以同比例转为同济堂药业的股权，并完成新公司与同济堂药业合并，其中同济堂药业 拟作为存续公司存在。

同济堂是一家集科研、生产、销售、种植为一体的中成药制药企业，2007年3月16日，同济堂在美国成功上市，被誉为“中药第一股”，这是第一家在 纽交所上市的国内中药企业。

不过，上市以来，由于美国市场对于中药概念并不认可，市场表现不尽如人意。多年来，其股价除了最高时曾达到12.88美元外，大部分时间都跌破了 10美元的IPO首发价。

美国当地时间4月7日收盘时，同济堂股价为3.78美元，市盈率不到10倍，这与国内医药上市公司动辄30、50倍的市盈率形成鲜明的对比。

根据同济堂2009年年报(经审计)，截至2009年12月31日，同济堂药业的总资产为人民币13亿元，2009年度实现营业收入人民币4.8亿 元，净利润为人民币-379万元。

自去年年初以来，复星实业开始通过二级市场大量买入同济堂股票，截至昨日，其持股比例达到32.1%，在连续增持的同时，市场猜测其背后真正目的就 是有朝一日实现同济堂退市。

复星实业昨日表示，通过本次私有化方案的实施，旨在降低同济堂药业的营运成本，提升同济堂药业的盈利能力，以利于同济堂药业的后续发展、实现股东利 益的最大化。本次私有化完成后，复星实业股权比例将保持不变，仍为32.1%。而王晓春通过实施同济堂私有化，继续保持对公司的绝对控制权。

而对于未来复星医药旗下中药资产是否会与同济堂进行整合，昨日，复星医药方面对《第一财经日报》表示，由于并非控股股东，这一问题还留待将来回答。 “我们将会全力支持同济堂在中药领域的发展。”

復星投資同濟堂及其他 ukon

http://xueqiu.com/2282006086/24907443
 前面寫了一個復星醫院產業的貼子，沒多少雪友回應，。寫東西出來是希望得到大家的指點。手裡持有復星的股票，想法難免就往多頭思路上走，希望有人能對自己的思路進行修正，畢竟三人行必有我師。繼續說說梁信軍說道的中概股投資，分眾傳媒不太瞭解，談談TCM。
     同濟堂2007年在紐約證券交易所上市，代碼TCM。發行990萬股美國存托憑證，每股發行價10美元，融資額為1.1億美元。其上市主承銷商是美林和瑞銀。
     1、私有化。同濟堂藥業2008年3月剛剛上市一年時，董事長王曉春即提出同濟堂藥業私有化，但因為資金問題制約夭折。2010年4月份，同濟堂再度啟動退市計劃，並於2011年4月份成功完成私有化，其中重要的推動力量便是復星系。事實上，在同濟堂首次私有化失敗之後，復星即鎖定了該公司。從2008年10月份開始，復星連續大手筆增持同濟堂，最終成為同濟堂第二大股東。截至同濟堂啟動第二輪私有化計劃之日，復星實業共持有同濟堂32.1%的股權。
     同濟堂私有化的現金對價為現金1.125美元/股或者4.5美元/ADS，該對價較截至2010年10月28日紐交所收市時同濟堂藥業每ADS的收盤價(即3.96美元)溢價13.6%，比10月份平均收盤價溢價14.8%。私有化收購由TONSUN INTERNATIONAL執行，其總股本為5000萬股其中HanmaxInvestment持有3395萬股股份，佔67.9%的股權；復星實業持有1605萬股股份，佔32.1%的股權。實際的股權安排為復星醫藥以其實際持有的32.1%同濟堂為限，王曉春向中信銀行融資收購剩餘的17.3%（67.9%-50.6%）。
     2、盈天收購。盈天醫藥是國藥系在港上市平台之一，國藥集團間接持有其56.97%股權。值得注意的是，在去年9月份之前，盈天醫藥控股方並非國藥系，後來國藥系經過全面要約收購才於今年2月份正式入主盈天醫藥。
     盈天醫藥(HK.00570)公告的重大收購交易要點包括：①目標公司就是2011年4月從紐交所退市的同濟堂，當時的操盤者就是同濟堂創始人王曉春及其控制的Hanmax，一致行動人復星醫藥；②收購價26.4億人民幣，或32-34億港幣，取決於所承擔借貸的清算成本。同濟堂2012年淨利潤1.38億元，相當於以同濟堂2012年19倍PE；③Hanmax的對價為3.34億股盈天醫藥新股，復星醫藥對價為8.47億人民幣全現金；④配套融資，以3.1港幣/股向盈天醫藥總經理楊斌發行6650萬股、向機構投資者配售22500萬股、向國藥控股旗下私募基金配售12500萬股，不足部分由銀團貸款解決；⑤交易完成後的股權結構：國藥集團40.1%、楊斌13.18%、王曉春13.18%、國藥私募基金4.93%、公眾股東28.61%。總股本由17.83億股擴大到25.34億股。
     3、復星的收益。復星的成本很明確，從公告中可以查到。截至2010年4月7日紐交所收市，復星實業已以自有資金及銀行貸款合計2809萬美元（含交易佣金）通過二級市場及協商交易方式購入同濟堂藥業共計33403392股普通股，佔截至2010年4月7日同濟堂藥業已發行在外普通股的32.10％。
     轉讓收入同樣很明確，公告中可以查到。全資子公司復星實業（香港）有限公司向盈天醫藥集團有限公司轉讓所持有的TongjitangChineseMedicines16050000股普通股，佔其全部已獲授權並發行總股本的32.1%。本次股份轉讓價格為等值於84744萬元人民幣的港元（根據中國人民銀行或其授權單位在成交日前第三個工作日發佈的港元兌換人民幣的中間價，但最低不低於102720萬港元、最高不超過109140萬港元）。
     陳啟宇對這次「私有化-退出」的評價：那倒不是為這個收購，復星醫藥在同濟堂醫藥是個小股權，有投資者願意買我們的股權，價格我們又可以接受。復星醫藥原來對同濟堂投資是2800萬美元，前兩年復星醫藥獲得分紅大概是1400萬美元，這次出售獲得回籠資金大概1.35億美元，加起來就是1.5億美元，投資回報率還是不錯的。
     4、中概股的下一個品種，SCR。先聲藥業成立於1995年3月。2005年，聯想控股公司下屬的弘毅投資出資2.1億元，持有先聲藥業31%的股份。2007年4月20日，先聲藥業成功登陸紐約證券交易所，募集資金2.61億美元，股票代碼SCR，成為中國內地第1家在紐交所上市的化學生物藥公司。2011年營收為20.4億元人民幣，同比下降4.7%；淨利潤為1.78億元人民幣，同比增長3.5%。
     截至2012年3月19日，復星醫藥累計出資3461.19萬美元(含交易佣金)通過二級市場購入SimcerePharmaceuticalGroup（以下簡稱「先聲藥業」）共計4019537ADS，折合普通股8039074股，佔先聲藥業發行在外普通股總數的7.46%。
    2013年3月，先聲藥業宣佈，已收到以董事長任晉生為首的收購集團合每ADS9.56美元的純現金收購要約。這一出價對先聲藥業的總估價約為5億美元。按當時先聲藥業收盤價計算，9.56美元的出價高出19%。因預備私有化，先聲開始在業績上動手腳。2012Q4，全年總營收20.83億元，較上年增長2.1%；毛利率為81.1%，去年同期為82.3%。運營虧損7820萬元，由於非現金的減值費用9720萬元（1560萬美元），主要是由於與2009年收購的江蘇Quanyi（原為江蘇延申生物科技股份有限公司）進行出售相關的無形資產、商譽和資產的減值造成。
     5、啟示。基本上可以看到，SCR和TCM是一個路數。一開始上市就選錯了地方，紐約上市獲得的估值相當低。以先聲的行業地位，總市值無論如何不應該在30億元人民幣。復星對中概股的操作思路就是，選質地可靠的品種，先買下一部分股權；作抵抗做空機構狀與上市公司處於同一陣營；勸說上市公司在美股退市，以資產注入或香港上市的方式提高估值。
     以先聲藥業來說，復星總計投入資金大約2億元人民幣，持有先聲藥業7.46%。按照先聲藥業的行業地位，參照2012年營業收入21億元，回A股總市值放在60億元可以想像，復星的投資大約可以翻番。如果在重新出現在資本市場之前，先聲藥業重振旗鼓，充分釋放下業績，估值可以更好，復星的收益也就更好。
     很奇怪為什麼復星不進一步持有更多的先聲藥業，自從2012年3月持有7.46%的SCR以來，直到2013年Q1，復星的持股依舊。也許是因為TCM的董事長王曉春是律師出身，利益至上，而SCR的董事長真正創立了先聲，價值觀不同。坦白的說，復星干的這一套在大陸A股沒有辦法實現，估值一以貫之的高，就沒有低估的時候。復星的這種併購業務，在美國通常被稱為「禿鷹」，或者是「門口的野蠻人」。但是因為中概股做空，復星這種禿鷹投資者很有喜感的跟獵物坐到了一條船上，並得到獵物的感激。SCR的股價前段時間已經到了USD9.53/ADS，超過了任晉生提出的私有化報價。
     同時可以看到，復星在想方設法凸顯國藥控股股東的價值，我毫不懷疑復星在併購藥企的時候，國內最大醫藥渠道二股東的優勢會被反覆強調，最新的一個案例是錦州奧鴻被併購後淨利潤從1億多到了3.6億。盈天收購同濟堂的市盈率以港股來說並不低，同濟堂實事求是的說也不算是頂級的中醫藥品種，要沒有國藥二股東的地位，復星對TCM的這筆交易賺不到這麼多。

周祖翼任中組部副部長 曾任同濟大學黨委書記

日前從民政部網站獲悉，10月31日下午，民政部召開幹部大會。中組部副部長周祖翼在會議上宣布了關於民政部領導班子調整的決定。

據了解，這是周祖翼首次以中央組織部副部長身份公開亮相。2014年8月，周祖翼被任命為中組部部務委員(副部長級)兼幹部二局局長。

周祖翼簡歷：

周祖翼，男，漢族，1965年1月出生，浙江天臺人，1984年6月加入中國共產黨，研究生學歷，理學博士，教授、博士生導師。

周祖翼教授1984年7月畢業於浙江大學地質學系，獲理學學士學位;1989年10月在同濟大學獲理學博士學位後留校任教。

1992-1993年任同濟大學海洋地質與地球物理系副教授、副系主任;

1993年3月-1994年3月為英國威爾士大學皇家學會訪問學者;

1994年4月任同濟大學海洋地質與地球物理系研究員、副系主任、系黨總支書記等職;

1996年1月受聘為博士生導師;

1997年10月-1998年10月為瑞士聯邦高等理工學院(ETH)地球科學系訪問教授;

1998年8月任同濟大學理學院黨委書記;

2000年8月起兼任海洋地質與地球物理系主任;

2002年7月-2004年4月兼任同濟大學海洋與地球科學學院院長。

2002年7月任同濟大學黨委副書記，2004年12月起兼任同濟大學副校長。

2007年6月任同濟大學黨委常務副書記(正局級)兼副校長。

2008年11月任中共上海市委組織部副部長(正局級)。

2011年11月任同濟大學黨委書記(副部長級)。

2014年8月任中組部部務委員(副部長級)兼幹部二局局長。

2016年10月任中央組織部副部長。

同濟堂並購標的評估相差6億元 機構說“鬧烏龍”但堅持高估值

來源: http://www.nbd.com.cn/articles/2017-06-26/1120905.html

每經記者 陳 星 每經編輯 姚治宇

資產基礎法評估值8.7億元，收益法評估值14.8億元，評估結果選擇了資產基礎法，所出具的價格卻是14.8億元。這究竟是怎麽一回事？

近日，同濟堂（600090，SH）全資子公司擬收購其控股子公司少數股東股權一事，就鬧了這麽一出“烏龍”，並引來監管部門問詢。

6月23日，中銘國際資產評估（北京）有限責任公司（以下簡稱中銘國際）在回複上交所問詢函時表示，出現差錯，是由於公司評估助理工作疏忽，誤將校訂前的《資產評估報告》掃描提交給客戶所致。按其說法，其采用了收益法評估結果。

“改口”：選用收益法評估結果

6月6日，同濟堂公告稱其全資子公司同濟堂醫藥擬出資2.52億元、2.22億元收購南京同濟堂17%與15%股份，收購完成後同濟堂醫藥的出資比例增至83.01%。這一價碼正是基於由中銘國際出具的南京同濟堂股東全部權益價值評估報告，該報告確定南京同濟堂公司的評估值為14.8億元。

該次評估，中銘國際分別采取了資產收益法和基礎法進行了市場價值評估。前者得出的評估值為14.8億元，增值率為74.42%。後者則評估得出8.7億元左右，增值率為2.02%。兩方法的評估結果差異6.1億元，差異率為70.96%。

值得註意的是，中銘國際在該報告中表示，由於收益法的預測結果建立在種種假設條件之上，這些條件受國家產業政策、行業標準及環境控制等因素影響較大，且同濟堂身處的藥品流通銷售市場門檻較低，市場競爭激烈，營收受定點銷售主管崗位變動影響較大，故收益法評估結果不確定性更大。

基於此，中銘國際認為資產基礎法的評估結論更加合理與可靠，因此選定基礎法評估結果作為南京同濟堂股東全部權益價值的最終評估結論。中銘國際該次報告最終給出的估值為14.8億元，即收益法評估結果。

這立即引來監管部門問詢。6月17日，上交所發布問詢函，要求同濟堂及中銘國際說明評估結論與最終選擇評估結果不一致的原因，及最終評估價為14.8億元的依據等。

同時，上交所還要求同濟堂董事會說明評估報告結論不一致是否損害公司利益。

《每日經濟新聞》記者註意到，23日同濟堂所披露的評估報告已“改口”，“本評估報告選用收益法的評估結果作為評估結論。”

稱評估助理疏忽所致

“由於我公司評估助理工作疏忽，誤將二級複核校訂前的《資產評估報告》掃描提交給客戶，”中銘國際回複問詢表示，評估結論采用收益法評估。中銘國際還進而表示，在四級複核過程中，二級複核時已發現該處錯誤，並進行了修改。

而對“改口”采取收益法進行評估，中銘國際也給出“充足”的理由。

中銘國際表示，由於資產基礎法無法全面涵蓋諸如客戶資源、商譽及人力資源等無形資產價值，無法全面、合理地體現企業的整體價值。結合本次資產評估對象、評估目的等，中銘國際認為收益法的評估結果能更全面合理地反映南京同濟堂的股東全部權益價值。

從營收等增長預測來看，南京同濟堂並不那麽亮眼。中銘國際預測南京同濟堂未來5年（2017年度~2021年度）主營業務收入增長分別為0.34%、2.24%、2.09%、2.01%及1.83%。依據商務部發布的《2015年藥品流通行業運行統計分析報告》，全國藥品流通行業2015年度銷售額增長率為10.2%，本次估值采用的南京同濟堂預測期主營業務增長率低於行業平均水平。

實際上，中銘國際預計南京同濟堂未來5年的銷售毛利率、營業利潤及銷售利潤率均將低於其2016年水平。從市盈率PE角度分析，南京同濟堂2016、2017~2019年平均PE分別為8.92倍、11.58倍（動態），均低於中銘國際選擇的中國醫藥等五家可比公司，後者2016年度的PE平均值為44.37倍。

有業內人士對《每日經濟新聞》記者表示，如果公司董事會最終接受74.42%的資產溢價，其理應給出合理解釋以證明自己的考量。此外，針對收益法與基礎法間高達70.96%的差異率，該人士認為該主要差異在於可辨認資產的公允價值的確認，在他個人看來，差值率這麽高有不合理之處。