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新加坡淡馬錫基金公司前操盤人、軟銀中國資本國董事合夥人、中國小肥羊前財務總監，這些人湊在一起的，竟然是為了資本額不到七億元，且營運連續虧損四季的股票上櫃公司台蠟。七月一日，印刷電路板（PCB）股王健鼎賣了逾七個月的子公司弘捷，終於順利成交。台股的借殼風再起，這次的特色是多了一些陸資色彩。

連虧四季上櫃股台蠟易主董監事台、中、星籍大混血

以台蠟來說，它是台苯子公司，為國內唯一會製造精蠟的公司，受制於原料價格節節高漲，營運每下愈況。從去年第二季開始迄今年第一季，每一季營運都出現虧損，仍不妨礙有心人士的企圖。

過去，要把公司賣掉容易，從金融海嘯迄今五年多來 ，就有超過四十宗的股票借殼案。自從「胖達人」事件，台灣證券交易所在二○一三年十二月四日發函的「借殼上市」監理規範，等於是把想要借殼上市的條件鎖得更嚴。

以往，新的經營團隊只要帶進業績就可以讓營收、獲利快速增加，股價隨之上漲。講得露骨些，就是炒股票的方式之一。如今，為了符合新政策，經營團隊只能藉由逐步灌業績，持續改善公司獲利讓股價墊高。倘若改變的過程太快太急，依照現行法規，股票就有可能面臨暫停交易六個月罰則。從短打變成長打，想要利用這條路徑借殼掛牌，時間與成本都要提高。

這一道命令，輕輕的掩上了借殼上市的大門，沒想到，卻因為金管會把F股掛牌大門關上，意外重啟借殼風潮。

再生事件，讓金管會重視來台掛牌公司的董事長或總經理國籍問題，要求公司的控制權一定要由真正的台商掌控。中國最大合成雲母供應商中晶，掛牌遭退件，轉向韓國掛牌，更凸顯F股之路坎坷難行。

F股掛牌大門被關上，影響最劇的是正在準備申請掛牌的六十家公司。雖然主管機關緊急在七月七日急轉彎開放，還把陸資持股放寬到不超過五○％就可來台上市，只是政策搖擺不定，仍令許多企業心慌慌。

混血台商或陸企，想在台灣資本市場掛牌，必須要連闖這兩個禁忌。而中國震撼3D集團，就是挑戰兩個禁忌的公司。

二○一三年四月，總部位在中國上海的震撼3D集團董事長卞模良，特地來台舉行記者會，還對媒體說，準備來台以F股掛牌。十五個月後，他的名字卻出現在台蠟改選後的董監事名單中，並擔任副董事長兼總經理。成了F股風向球改變後，第一家轉向的公司。

「這兩年，有少數陸資背景的企業，通過第三地方式，成功的買入台灣上市上櫃公司股權。」台灣併購與私募股權協會前理事長黃齊元說。陸資以借殼的方式進入台灣資本市場不是新聞，政府對F股政策時嚴時鬆，將加速此一現象。

入主台蠟後， 董監事全數改換，翻開新的董監事名單，可說是標準的中、台混血企業。董事長林哲印是連全投資公司總經理，扮演的是金主角色。卞模良則是華裔台灣人，在中國、泰國發跡，分別在杭州、曼谷設立震撼3D集團。這一次，他想要把3D技術與台蠟的蠟燭結合，讓台蠟營運止血。

另外，董事之一的Eddie Taw Cheng Kong是新加坡人，為新加坡淡馬錫基金的前操盤人，二○○○年曾捲入收賄，鬧得沸沸揚揚。據瞭解，他離開淡馬錫後，到處尋找投資機會與標的，這一次在卞模良的力邀下，首度在台灣「亮相」。另一位董事謝慧雲，則是台灣人，目前是香港掛牌公司東鵬控股公司獨立非執行董事，曾擔任大陸小肥羊中國事業部財務總監。

邀請來的獨立董事也大有來頭。劉天民曾在中國同方公司擔任副總裁兼同方數字集團本部總經理，他在○九年加入軟銀中國，負責投資與管理。軟銀中國就是挖掘阿里巴巴、分眾傳媒，在美國掛牌的幕後推手。

董監事們都是看過大場面，操作過大公司。Eddie Taw Cheng Kong和劉天民均有投資震撼3D集團，這一次，他們三人再度攜手，會端出什麼樣的牛肉讓台蠟改頭換面，令人好奇。

借殼老手買弘捷先補虧損，才能上市回本

繼台蠟被陸資入主後，健鼎子公司弘捷也完成交易，買方是曾在聯發科研發部任職的涂兆均所組成的團隊。二○一三年以他為首的團隊，入主展成，並改名為遠昇科研公司。他們也是勇於向法令挑戰的一群。

這一組團隊買下的公司還不少，從二○一一年開始，陸續入主展成、振維和弘捷等公司，這些公司不是董監事、就是大股東名單重疊。儘管主管機關對借殼上市法令趨嚴，但對已從股票市場享受到股價翻倍的他們而言，似乎沒有太大影響。

此次，這組團隊買下的是弘捷的私募股權，依照規定，必須先彌補帳上的虧損後，才能向主管機關申請股票上市。否則花了近三億二千萬元買進的股票，猶如冷凍櫃中的股票一樣，無法在市場上交易。

「公司乾淨、花多一點錢買沒關係。」健鼎發言人林修立轉述買方想法。「至少要花兩到三年時間，才能讓這家公司營運脫胎換骨。」一位會計師說。

想乘勢投資借殼股獲利，可不是樁樁成功，一不小心踩到胖達人地雷，恐怕很難笑得出來。「看誰借殼，灌什麼進來。」瑞展產經研究董事長陳忠瑞說。還是要先弄清楚背後花樣，才不會翻船。

儘管主管機關想藉由一道道的關卡來防堵陸資，但賠錢的生意沒人做，殺頭的生意有人搶，只要能賺錢，多花點錢或時間，依舊可以繞道而行，借殼風再起，而且陸資夾雜其中，接下來要如何出招再度考驗主管機關。

【延伸閱讀】陸資入主，股價最高漲幅88％——具陸資色彩的借殼案

●遭借殼公司

一、佳營入主公司：中國冠科電子入主時間：2013/3宣佈入主後股價最高漲幅：88.4%

二、晟鈦入主公司：貴州房地產、煤礦商入主時間：2013/9宣佈入主後股價最高漲幅：59.0%

三、欣巴巴入主公司：中國浙江比奇廚衛入主時間：2012/1宣佈入主後股價最高漲幅：51.4%

四、承啟科技入主公司：中國電腦通路商七彩虹公司入主時間：2013/11宣佈入主後股價最高漲幅：32.0%

註：欣巴巴前身為興達，於2013/1由國內江城建設入主資料來源：股市觀測站整理：吳美慧

今年中國網路大咖雷軍、馬雲相繼來台，高調表示要協助台灣年輕人創業，甚至直接砸錢搶人，許多人不禁大喊：「政府究竟在幹嘛？」三月十八日，政府終於回擊了。台灣最大創業育成機構之初創投，宣布旗下總額新台幣十五億元的「本誠創業基金」正式成立，鎖定網路新創公司，而國發基金正是其最大股東。

「國發基金相挺，可以讓我們帶著創業者一路向海外擴張。」之初創投創辦人林之晨表示。這，也是國發會對於雷軍、馬雲登台嗆聲的回應：政府力挺年輕人在台創業！

其實除了本誠，國發基金從去年就開始接觸國際創投組織，祭出「讓利」的優惠政策，引進資金挺台灣人創業。國發基金副執行秘書晏世偉說，目前有六家外資創投申請，預計總投資額約兩百億元，其中半數已通過。美國前十大創業加速器500 Startups大中華區合夥人馬睿證實，國發會去年第三季主動敲門談合作，開門見山就說明投資計畫，讓她印象深刻。

設獲利分享制吸引外資挺初創企業，最高分紅八成

與創投合作扶植特定產業，並非國發基金首次嘗試，不過，先前卻落得顏面無光。二○一一年，國發基金砸百億元，讓文化部與「文創十二家」管理顧問（以下簡稱管顧）公司合作，卻引起諸多爭端，不但有人直接退出，剩下的業者更有近半績效不佳，被留校察看，讓政府加碼投資的好意付諸東流。這一次補助新創企業，實在令人擔心，會不會又重蹈覆轍？

當時最大的兩個爭議，第一是投資過度集中在娛樂產業，也很少投資小公司，有違扶植整體文創產業的初衷。第二，則是採用招標方式，委託管顧公司尋找標的，國發基金再加碼跟投，也就是說，管顧公司有可能挑選風險較高的案子讓政府承擔。

晏世偉說，此次設計「獲利分享機制」，就是為了避免類似問題重演。根據國發基金「創業拔萃方案」，合作創投的投資組合中，只要有一五％是「初創企業」，就可以得到獲利分享，並設計加權方式，創投投資越多台灣公司，就可以分到更多額外利潤（最高可分潤八成）。晏世偉認為，如果能把資金導引到對的地方，國發基金讓利、少賺一點沒有問題。

「台灣創投資金一直夠，只是缺乏冒險精神。」台灣併購與私募股權協會創會理事長黃齊元認為，砸錢並非唯一解藥，更重要的是如何建立完整的生態系統、產生更好的案源，傳統創投才能重燃信心。

這也是林之晨能讓傳統老創投按讚的原因。三年前，他募第一筆創投基金（三億二千萬元的本善基金），雖然預估最快要等到明年下半年才會開始回收，但輔導一百九十家新創公司，串起網路創業的生態圈，卻是老創投眼中亮眼的成績單。

法規仍不友善想拿國外的錢，得先變外資

不但原始股東大方加碼這次本誠基金的募資，連帶讓遠傳、開發國際基金等九大法人也都跟進。開發國際基金資深經理孫際豪說，國發基金入股成為大股東，確實也有激勵效果，他將此舉視為一顆信號彈，台灣不利於新創事業的法令可望逐漸鬆綁。

法規不鬆綁，會直接影響國發基金成效。雖然國發基金願意鼓勵創投投資台灣本土公司，但既諷刺又無奈的是，台灣團隊想拿國際創投的錢，多半得先變身成外資。「國外新創公司要來設分公司也很麻煩，」馬睿說，已對政府提出建議。

台灣政府法令與國際脫鉤已是陳年問題，比如股票面額、員工認股或發行可轉換債的規定都很嚴格，難怪國際創投往往敬而遠之。

黃齊元也說，國發會的創業拔萃方案，是從「直接補助新創公司」到「引進國外創投資源」、「打造創業空間」三個面向切入，改善整體創業環境。但只要配套措施不齊備，美意恐怕就形同虛設。這也是國發基金創業拔萃方案面臨最大的難題——怎麼界定績效？晏世偉坦言：「KPI很難定。」

國發基金帶頭衝，確實值得肯定。但這兩百億投資到頭會不會一場空？端看各部會能否持續延燒革新之火。不過有點尷尬，力促此案的前國發會主委管中閔已離職，而二○一六年馬政府又即將下台，新任主事者是否力挺看守內閣時期做的決定，仍須全民一起監督。

【延伸閱讀】電子商務、雲端商機布局多，精密機械也受惠—國發基金投資4間創投公司承諾金額

11.5億 華美基金地位：工研院子公司與美國360ip合資創投募資規模：38.2億（預估）在台投資項目：先進材料、電子光學、精密與自動化機械、雲端應用

6.4億 TransLink地位：美國矽谷TransLink與聯電合資創投募資規模：47.7億（預估）在台投資項目：電子商務、雲端服務、行動與平板應用軟體

4.8億 500 Startups地位：美國前10大創業加速器募資規模：15.9億（預估）在台投資項目：網路或行動應用，如物聯網、軟硬整合服務

4億 之初創投地位：台灣最大創業加速器募資規模：15億在台投資項目：有意往海外發展的網路公司，如電子商務、內容與遊戲產業

註：另有3間外資基金審查中

資料來源：國發基金、上述各創投 整理：朱致宜