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大型央企換審

　　此事源於2012年12月7日，國務院國資委發佈公告，決定組織對部分中央企業開展2013年度財務決算抽查審計工作，邀請合格的會計師事務所參加央企審計師的遴選競標。

　　一位大型會計師事務所的合夥人說：「這實際上就是為央企換審計師，因為一家企業不可能同時請兩家審計師做年度財務審計。」

　　一位國資委的人士告訴財新記者，通過審計師輪崗，能夠增強審計獨立性，更好地確保審計質量。如果企業管理層與審計師長期合作有可能形成利益共同體，國資委作為大股東擔心無法從審計報告中洞察央企資產質量的真相。

　　在2005年，國資委就對央企審計師的問題提出強制輪換政策，規定每五年輪換一次，最長連續聘用同一家會計師事務所的年限不能超過十年。近兩年，國資委開始為一些上市的央企招標更換審計師。2012年年初，國資委為華潤置地、中國建築等五家央企集體換審，開始涉及到德勤、普華永道、畢馬威、安永（下稱「四大」）。

　　「但這些企業規模相對稍小，這次巨無霸型的央企更換審計師還是第一次。」國資委人士指出。此次更換審計師涉及到十家中央企業，除了東方電氣（600875.SH/01072.HK），其餘九家為石油業、電信業、航空業的「前三強」。

　　與工農中建四大銀行（下稱四大行）輪換審計師的形式不同，這十家上市央企更換審計師均是由國資委牽頭組織招標流程，並且是集體招標，而非由各大企業的董事會或審計委員會單獨組織。

　　一家上述九家央企之一的高層管理人士坦言，企業對此時更換審計師的主動意願並不強烈。另一位知情人士表示，因為年底繁忙，部分企業甚至是不願意更換審計師，「於是國資委說，企業不願意，那我來幫你換」。

　　「到底是在行使大股東的權利，還是在行使監管者的行政權力？」一位國內會計行業的資深人士提出質疑，對於「財務決算抽查審計，就像是計劃經濟體制下的提法」。

匆忙行事

　　每年的12月為會計師事務所一個財年中「忙季」之始，往往是滿負荷的工作量。

　　「哪有在12月更換來年年度審計師的？」一位國際會計師事務所資深合夥人表示。

　　會計師事務所對體量極大的幾家央企何時換審的問題早有預期並常年討論。「我們不知道為何選擇此時更換，2012年11月底才得到換審的通知，倉促準備。」上述主管合夥人稱。

　　此次換審的央企，其原有的審計師任職時間均已超過了5年，其中畢馬威已連續15年擔任中國移動（00941.HK/CHL.NYSE）的審計師。

　　近幾年，國資委每年都會組織為一批央企集體更換審計師，均是採取比選招標的形式。前幾年輪換審計師的央企多數為非上市公司，被替換及應標的大多為「四大」之外的國內會計師事務所。

　　「每次換審後，國資委都會有個統計數據，稱這次換審又為國家省了多少審計費。」一位業內人士如是說。

　　上述九家央企當前累計市值超過4萬億元，據企業實際情況和要求，其換審僅限「四大」參選。「九家這麼大的央企一起換審計師，對會計師事務所的影響太大了。」「四大」的一位主管合夥人表示。

　　據一位知情人士透露，除了國資委，一些會計師事務所自身也在推動此次大型央企的換審。九家大型央企中無一為德勤2012年度之前的客戶，「通過這次強制輪換，哪怕只爭取到一家，也是有好處的。」

　　為十家央企招標換審的整體過程未超過兩週。國資委財務監督與考核評價局委託中招國際招標有限公司進行招標，邀標書中對會計師事務所的條件要求，以及現場陳述環節的評選委員會均由國資委組織安排。

　　「這不符合公司治理的程序，尤其上市公司需要更嚴格的按照程序辦事。」一位業內人士指出。

　　接近國資委的一位人士表示，國資委作為央企的大股東，向央企提出更換審計師是行使了股東權利。

　　一位大型央企的董事會秘書向財新記者介紹，按照《公司法》的規定，股東有權利向董事會提出更換審計師的請求，董事會委託由獨立董事等成員組成的審計委員會決定是否啟動換審程序，一旦啟動程序，由審計委員會向會計師事務所發出邀標書，給予其20天左右的響應時間，隨後經過應標、演示、現場陳述等流程，審計委員會通過之後提請董事會同意，公示後還需要提交股東大會同意。

　　國資委為央企換審，並且是為十家央企集體換審。「如果說是在行使股東權利，但其做法看起來又很像是監管者的做法。」另一位人士表示。從另一個角度來看，十家央企集體換審，對會計師事務所和對企業都會帶來很大的影響，「國資委是否也應該考慮到平穩過渡，減少對資本市場的影響」？

　　因為集體更換審計師，「四大」面臨著最多同時有三四家客戶的輪換交接工作，而另一個為會計師事務所增加工作量的因素則是時間緊迫。

　　一位「四大」的合夥人介紹，大型企業要更換下一個年度的審計師，一般要提前半年提出。但是國資委是在2012年年底才提出，要對2013年度的審計師進行更換。「留給我們的交接時間不到三個月。」

　　另一位「四大」的合夥人表示，實際上交接時間可能更少，並且這三個月工作量巨大。「除了忙於2012年所有客戶的年審，還要安排專門的團隊與企業前任或繼任的審計師溝通、工作，以保證2013年的財務信息與2012年的審計結果對接，使2013年第一季度季報的審閱工作有效進行。」

　　2012年12月25日，國資委網站上已經公告了此輪央企換審的結果。但截至財新記者發稿時，尚無一家所涉企業在其上市的交易所發出更換審計師的公告，意即從公司層面尚未啟動更換審計師的正常程序。

　　作為幾地上市的大型企業，需要謹慎遵循公司治理程序對換審一事啟動必走的程序，「要等企業的股東會同意之後，我們才能真正的開始交接工作，否則我們現在還不能被稱之為新客戶的審計師。」上述「四大」合夥人表示。

　　企業的股東大會上，則存在一些境外投資者提出反對的可能性。「如果就有尖銳的投資者質疑這個換審是行政干預下的，表示反對，也沒辦法。」上述業內人士指出。

由誰來審

　　由於東方電氣未在美國等地上市，而中國聯通作為電信業惟一一家在A股上市的企業，因此東方電氣及中國聯通的國內審計業務被劃分出來單獨招標，「四大」及其他國內會計師事務所同時參選。

　　根據國資委公佈的參選競標的流程，會計師事務所需按照國資委2012-2013年審計監督項目會計師事務所入圍排名，由高到低投遞其選取的標的，每個標的只允許三家進入參選。根據這份生成於2012年4月的排名，排名前八的均為「四大」之外的國內「本土」會計師事務所，德勤排名第九，其餘三大國際會計師事務所均排名十幾位。

　　排名靠前的會計師事務所在招標過程中明顯更具優勢，可以搶先獲得參選競標的位置，因此上述兩個標的企業的參選及最終中標的事務所均為國內會計師事務所，分別為天職國際及立信。

　　一位國內會計行業的資深人士認為，這份排名與人們按照常識理解的排名有一定的差距。

　　國資委曾經組織過多次審計招標，涉及財務審計、董事會高管離任審計等多個品種。「有些審計招標，『四大』也參與過，但是從來沒有中標過；還有些審計，『四大』是不做的，比如認為離任審計的行政色彩太重。」一位「四大」的合夥人表示。

　　剩餘的八家央企及中國聯通的境外上市審計業務則統一招標。國資委的招標公告上指出，根據企業實際情況和要求，這九個標的換審僅限「四大」參選。

　　一位接近財政部會計司的人士表示，國資委意願上傾向於也讓「四大」之外的會計師事務所參與九大央企的換審招標中，但是財政部會計司曾向國資委表示，對三地上市的大型央企的換審一定要「慎之又慎」。

　　財政部、證監會與美國證券監管部門就審計跨境監管的問題談判已久，境外監管部門對中國企業的審計報告質量已經出現了不信任，尤其2012年12月中旬，美國證券交易委員會發起對「四大」中國成員所的起訴。「在審計質量問題上，中美兩方一直在打架，如果這時候再給中石油這樣的大企業選取一家影響力或規模小於『四大』的審計師，又會增添許多麻煩。」上述人士指出。

　　2012年5月，財政部等部門聯合發佈文件，要求「四大」完成本土化轉制，目前畢馬威、安永已經從中外合作事務所轉為特殊普通合夥制，德勤和普華永道也即將完成轉制。「四大」認為，轉制之後國際「四大」也是本土所了。

　　「現在本土所和國際所的提法該變了，該分為大型和小型事務所了。」前述「四大」的合夥人表示。

輪崗制爭議

　　這次央企招標的結果，從審計客戶數以規模來看，安永的損失最大，丟掉了一家石油企業客戶，航空業新客戶的審計費用也比此前航空業客戶的費用要低500萬元，累計或將減少近5000萬元的審計費用。

　　但從審計費用來看，畢馬威減少最多。2012年前，畢馬威在九家央企中擁有的客戶數量最多為四家，其中有兩家電信企業。按照此次輪換審計師的要求，意味著畢馬威至少要失去一家電信企業，審計費用自然會相應減少。

　　普華永道則保持平穩，和畢馬威一樣最終獲得三大行業中的三家企業的審計業務，審計費用較以往變動不大。

　　德勤則被認為是在央企換審中獲利最大的，「以前在這九家央企中一個客戶也沒有，現在增加了兩個。」一位國內會計師行業的資深人士分析，德勤曾為了擴展國內客戶，與天健會計師事務所合併，後者擁有多位出身於財政部的註冊會計師，「這或許在招標過程中能發揮一些作用」。

　　整體看來，2013年度九大央企的審計費用普遍低於2011年度的審計費，僅兩家漲價。通過招標降低審計費用，也一直是作為國有企業大股東的換審動機之一，2010年畢馬威要提高審計費即被認為是建設銀行換審的導火索之一。

　　「原來的審計費用都是公開的，這種情況下的招標，價格當然會越來越低，會計師事務所不把投標價格填低一點，就有可能失去這個客戶。」一位「四大」的合夥人表示，「但審計費降低了，真是好事嗎？」

　　上述合夥人認為，企業規模在增長，業務在發展，為了保證高的審計質量，審計費用理應增加。另一位「四大」的合夥人表示對審計費用的不斷下降很無奈，「我們只能儘可能地開源節流。」

　　審計師輪崗帶來的另一大影響則是為會計師事務所的業務洗牌。

　　經過今年的幾輪換審，德勤暫時失去了大型國有銀行的客戶，現在多了石油業的客戶。「對於這樣的大企業，事務所往往為其配備的團隊多達一兩百人，這些員工的專業方向和職業規劃都會受到影響。」上述「四大」合夥人指出。

　　據另一位「四大」合夥人推算，輪換後第一年將為會計師事務所增加50%的成本。

　　「輪崗制還可能為一些企業管理層提供藉口，藉以辭退與之存在分歧的審計師，不利於審計師對其進行財務監督。」他強調輪崗的方式要恰當。

　　「相比國資委這次的做法，四大行換審時的做法漂亮多了，我們也比較容易接受。」另一位「四大」合夥人表示，至少四大行在程序上符合公司治理的要求，時間上也是提前給了會計師事務所半年的準備時間。■

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