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在「日矽戀」新聞過後，另一個知名度因此水漲船高的單位是ISS。 它到底是一個什麼樣的單位？為何他們做成的決議，能讓國際機構投資人買單？

將在六月十五日進行董監改選的智擎生技，經營權之爭戰火猛烈；以智擎總經理葉常菁為主的公司派與大股東台灣東洋製藥，同時提出獨立董事名單，並且各自對外徵求委託書。

按目前智擎股權結構，東洋、國發基金、公司派持股比重分別為一九％、一五％、一五％，在國發基金持中立態度、支持自己所提出的兩席董事的情況下，雙方勝敗關鍵除了委託書的掌握狀況之外，將近持股八％的外資股東，同樣也是關鍵。

六月五日，遠在芝加哥參加會議的葉常菁透過越洋電話，表示世界權威公司治理研究機構ISS（Institutional Shareholder Services Inc.） 在獨立分析報告中，表明「不支持」大股東陣營所提出的獨立董事名單。這份報告，讓智擎經營權之爭增添許多變數。

「報告的結論，這八％外資股東應該會以公司派的董事名單做為優先支持對象。」一位投資銀行主管表示。

因日矽戀 在台知名度暴增講到ISS，股市投資人或許略有印象，就在去年十月，ISS也曾提出五大理由「不支持」矽品與鴻海策略聯盟的議案，而國際機構投資人果然就在股東臨時會中，大舉倒向日月光，才有日後日月光與矽品宣布將合組控股公司的完美結果。由於「日矽戀」劇情過於經典，ISS在台知名度頓時暴增。

只是，ISS究竟是什麼樣的神祕機構？所做成的決議竟能讓國際機構投資人買單？

ISS原為明晟（MSCI） 旗下子公司，在二○一四年五月以三．?六四億美元賣給Vestar Capital Partners，目前亞洲總部設在新加坡，大中華市場共配置三位分析師。

人力極少，但所出的報告卻極具影響力，原因在於公司全然鎖定公司治理的面向，以及訴求最強的獨立性。

「ISS就是針對企業公司治理議題，提供專業建議給國際機構投資人的獨立機構。」近幾年致力於台股公司治理領域的寬量國際（QIC）總經理李鴻基這麼說。

也就是，有別於一般外資機構著眼於公司經營績效、獲利表現等面向進行評估，ISS特別專注於公司治理層面的分析，而對外資機構來說，這種專注於公司治理的評估報告，極具價值。

由於許多國際被動型指數基金追蹤的股票可能高達千檔，其中台股就超過百檔，要針對單一個股的經營權爭議進行研究，所需花費成本將非常高，因此，在旗下所設立的「公司治理研究團隊」就非常依賴ISS這種具有高度公信力的國際公司治理研究機構，所做出的決議幾乎就照著投票；據了解，部分基金甚至規定，若要做出不同於ISS建議的決策，甚至還得寫報告。

此外，標榜絕對的獨立性，也是讓ISS「喊水會結凍」的原因。以這次智擎的報告為例，雖然結論被認為是「挺公司派」，但據葉常菁表示，最早主動與ISS聯繫、提供資料給其進行分析評估的，卻是大股東陣營。

在接獲請託評估的案件之後，ISS首先會根據已公開資訊進行評估，接下來，則會給予爭議雙方「公平陳述」的機會，如果是透過電話會議，不但美國總部會派人全程與會，更會事先告訴對方：「你（妳）針對問題的回應，有可能會出現在最後評估報告內容。」主要目的就是展現評估過程的公平性。

對此，台灣東洋發言人張志猛表示，他並不知情ISS當初聯絡過程，至於公司其他主管是否與ISS聯繫，他也不清楚。

「股東行動主義」蔚為潮流以這次ISS對智擎的報告來看，之所以「捨大股東派、就公司派」，關鍵除了公司派針對東洋質疑的議題不斷向ISS說明，並提出「將在今年股東會提案，未來董事席位皆採用提名制」等承諾，這種對於強化公司治理的積極表態，頗能符合ISS的胃口，「智擎現有經營團隊及董事會，兩者皆運作良好且充分支持公司的營業獲利表現」，報告中如此說明。

李鴻基表示，目前外資占台股市值比重已高達三八％，枱面上的大公司外資持股過半者比比皆是，這些企業除了比獲利外，還要比公司治理落實程度，因此，未來國際機構投資人仰賴ISS等獨立機構的程度只會越來越高。

目前與ISS屬性相同的國際知名公司治理研究機構，還有總部位於美國舊金山的Glass Lewis、英國倫敦的Hermes EOS，在全球「股東行動主義」蔚為潮流的聲浪下，三家公司的影響力也與日俱增。

ISS支持智擎公司派，會對這場經營權之爭引起多大效果，目前尚不得而知，畢竟若國發基金傾向支持大股東陣營，則公司派即使取得外資支持，股權恐怕仍居弱勢。但無論如何，在外資對台股影響力持續攀高之下，這種近似於「外資風向球」的機構，必然是未來另一個影響台灣資本市場的重要角色。

撰文 / 顏喻彤