1.1鴉片煙販
怡和洋行創辦於1832年，然而其歷史最遠可追溯到1782年的科克斯．賴德商號和1824年
的馬尼亞克公司。怡和洋行的正式名稱是渣甸．麥地遜公司（Jardine, Matheson &
Co.）。1906年後改組為渣甸．麥地遜有限公司（Jardine, Matheson & Co., Ltd.），
是以其兩個創辦人威廉．渣甸和詹姆士．麥地遜的名字命名的。「怡和」是它在廣州註
冊時所用的行號，取「快樂和諧」之意。
威廉．渣甸（William Jardine, 1784-1843年），蘇格蘭人，早年畢業於英國愛丁堡的
醫科學校。1802年他離開英國前往印度，先後在東印度公司往來於加爾各答和廣州的商
船「布魯斯威克號」和「格拉頓號」任隨船醫生。當時，東印度公司壟斷了英國對東方
貿易。根據英國法律，破壞這種專利權的人將被處以絞刑。不過，東印度公司對職員訂
有特別優待章程，允許每人每次夾帶私貨兩箱。渣甸眼見走私鴉片所牟取的暴利，自然不滿足區區這種優待。1817年渣甸脫離東印度公司，加入自由商人行列，開始了鴉片走私的生涯。
他首先和曾任東印度公司醫生、已成為富商的老南 海公司老闆托馬斯．威汀，以及盂買鴉片商弗拉姆吉．科瓦斯吉合夥，購買了一條「薩拉號」商船，從事鴉片走私活動。很快，「薩拉號」成為加爾各答至伶仃島快 速航線上的一條著名的鴉片走私船。當時，渣甸主要在孟買做生意，他把中國方面的業務委託給荷林渥爾玆，馬尼亞克代為經營。荷林渥爾玆是他哥哥查理斯的查理 斯．馬尼亞克公司的合夥人。馬尼亞克兄弟是從十八世紀以來就常駐澳門和廣州的老牌鴉片販子。1824年查理斯死後，荷林渥爾玆將公司改名為馬尼亞克公司，同時決定退休回國，為此，他物色了渣甸為公司的合夥人。1827年渣甸加入馬尼亞克公司，負責管理該公司在廣州的業務。這對於渣甸是一個極好的機會，因為當時的形勢已漸趨明朗，東印度公司在中國的貿易壟斷已接近尾聲。
怡和洋行的另一個創辦人詹姆士．麥地遜（James Matheson, 1796-1878年），也是蘇格蘭人，早年畢業於英國愛丁堡大學。麥地遜亦曾在東印度公司任職，1815年他取得了自由商人的資格，並加入他叔父在加爾各答開設的公司。1818年他離開叔父的公司前往廣州，開始從事鴉片走私活動。1826年麥地遜結識了渣甸，兩年後亦加入了馬尼亞克公司，與渣甸合夥搞鴉片走私，生意越做越大。兩人不僅在廣州一帶銷售鴉片，還僱用德國傳教士沿海北上至渤海灣，走私販毒，積累了大量財富和資本。1830年，渣甸在廣州致函英國友人，聲稱鴉片走私是「我所知道的最穩妥又最合乎紳士風格的投機」。他在
信中說：「在好的年頭，我估計每箱鴉片的毛利甚至可達一千銀元之多。」走私鴉片的生財之道，不僅在於販賣，他們同時操縱市場，投機買賣，一轉手間，即獲暴利。
1832年7月1日，渣甸和麥地遜在馬尼亞克公司倒閉的翌日，在廣州創辦了怡和洋行。當時，公司的主要合夥人還有渣甸的外甥安德魯．約翰斯頓和麥地遜的外甥亞歷山大．麥地遜。怡和洋行的業務發展極快，1834年東印度公司退出後，怡和洋行即取代東印度公司，成為英商對中國進行鴉片貿易的主角。就在東印度公司貿易壟斷權被廢除後的3個月內，怡和洋行運往廣州的貨物達75船，佔當時廣州對外貿易總額的三分之一。到1937年，怡和洋行已擁有資本261.3萬元，其中大部份投資於船隊和鴉片等貨物上，它擁有的鴉片走私快船，包括著名的「澳斯丁號」、「楊上校號」、「海斯夫人號」、「紅色
海盜號」、「勞德萊總督號」、「希臘號」、「奧米加號」、「哈里特號」、「維納斯號」以及「珊瑚號」，等共12艘，頻密穿梭於加爾各答到廣州的航線上。
1.2經營東角
在英軍堅船利炮的保護下，廣州、澳門一批與鴉片走私密切相關的英資洋行相繼進入香港，搶先在香港島北岸從銅鑼灣到中環地段建立據點。原先停泊在伶仃洋海面的鴉片躉船也紛紛開進維多和亞海港。一時間，這個偏僻的漁村開始熱鬧起來。1841年6月4日，義律首次拍賣香港沿海土地，他在港島北岸劃出40幅地段公開拍賣，每幅底價為10英鎊。競投的結果，最低價為20英鎊，最高價為265英鎊，共售出33幅土地，平均每幅地段價值71英鎊。中標者包括25家洋行，絕大部份是英資洋行；其中，怡和洋行投得銅鑼灣東角地段、林賽洋行（Lindsay & Co.）投得灣仔春園地段、寶順洋行（即顛地洋
行）投得中環皇后大道中地段（今置地廣場近鄰）。根據當日的規定，「投得公地者必須在6個月內，在這塊地皮上興建房屋或其他建集物，費用不得少於222英鎊或1,000銀元」。
在第一批投得土地的英商中，只有怡和洋行至今仍擁有原來的（大部份）土地並不斷發展。怡和洋行的麥地遜，以565英鎊的價格投得銅鑼灣上稱為「東角」的三幅土地，面積共57,150平方英尺。該地段包括今日的東角道、怡和街、渣甸坊一帶，怡和洋行將它稱為「麥地遜角」。東角對出海面，即現在銅鑼灣游艇會一帶，是理想的輪船停泊地點。
怡和洋行取得東角後，即大興土木，建築起第一批 的磚石結構的房屋、倉庫，作為洋行的香港辦事處。當初，這塊殖民地是由一些臨時搭建的蓆棚和木板房組成，現在怡和洋行建造了第一棟高大端莊的樓房，鴉片倉 庫就在樓下，洋行大班就住在樓上。由於當時島上症疾和瘟疫流行，氣候濕熱，怡和洋行又在山預修建了大班的夏季別墅。此外，怡和在東角建造了香港第一個深水 碼頭，以供該行裝卸貨物之用。為了盡快獲悉來自倫敦和印度方面的信息，怡和在山頭建築了一座瞭望臺，命名為「渣甸瞭望臺」。當守望者從瞭望臺最先看見從倫 敦或印度駛來的怡和快船的桅杆在茫茫大海中出現時，便立即通知辦事處派出一艘快船去接取郵件，然後火速送回辦事處。在無線電訊業尚未誕生的那個時代，怡和 洋行憑藉這個瞭望臺，最先掌握歐洲市場的情報和信息，以便在貿易中年取最大利潤。
1844年，怡和洋行將總部從澳門遷至香港東角，並僱用了12名武裝人員守衛總部。其時，麥地遜已退休回國，怡和大班的職位，由其外甥亞歷山大．麥地遜（Alexander Matheson）接任。為了解決香港和廣州的交通問題，怡和洋行和香港的九家洋行組成了一支快艇隊，定期來往於省港之間，運送郵件、旅客。東角在怡和洋行的經營下，日漸繁榮，不但商店林立，而且出現了西式工廠。首家在東角出現的工廠是香港政府鑄幣廠，不過該廠於1868年 因虧損過巨結束，改建為糖廠，這也就是銅鑼灣糖街名稱的來原。糖廠建在東角，地是向怡和租的，廠房機器也是向怡和貸款購買的。不過，糖廠亦不成功，因為煉 糖廠用的是動物煤炭，燃燒時發出刺鼻臭味，而且印度人也不願買用動物煤炭煉出來的糖。由於糖廠無和可圖，不久亦告結束。
雖然怡和洋行在東角自成一國，形勢理想。但它卻遠離市區，交通不便。其實，怡和最初也在中區投得一幅土地，建造了一座倉庫，只是後來被香港政府收回，只餘下東角，便在那裡發展。1873年 怡和洋行在中區另建新廈作為辦事處，地址就在皇后大道中七號，毗鄰為匯豐銀行總行。當時，怡和中區辦事處和東角總部的通訊，已可依靠電報聯繫。到了十九世 紀八十年代，怡和洋行將皇后大道中七號售予英商保羅．遮打和沙宣，並在中區畢打街前寶順洋行總部對西購置新廈（即現會德豐大廈舊址），作為洋行的總部。這 一時期，怡和洋行的大班由威廉．凱瑟克（William Keswick）出任，他是威廉．渣甸的姪女瑪格麗特．渣甸和莊園主托馬斯．凱瑟克之子。自此，凱瑟克家族進入怡和洋行，並逐漸取代渣甸和麥地遜家族的位置。
1.3建立九倉
航運業的崛起帶動了港口的建設以及倉儲碼頭、船 塢業的發展。香港設有碼頭貨倉之前，船舶運到香港的貨物，全靠苦力及駁船卸貨，駁船靠岸後，由苦力將貨物運送到各家洋行或貨倉，頗為不便。當時，香港商界 早已渴望有完整獨立的碼頭貨倉。早期，各大洋行均自設碼頭貨倉，如怡和洋行在東角的貨倉碼頭，就是香港最早期的深水碼頭。
1863年灣仔春園的麥奇利哥公司（Mc Gregor & Co.）修築了一座新的碼頭，長達250英尺，伸入海中，潮低時水位亦達26英尺，這是港島第一座可供輪船停泊的現代化碼頭。1814年，鐵行輪船公司也在上環設立貨倉碼頭，專供旗下船隻停泊。鐵行嫌上環地點不佳，1881年遷到今日中環街市原址，其時干諾道中尚未填海，德輔道中便是海旁。稍後，鐵行貨倉碼頭繼續東移、遷往德輔道中22號。
1871年，英商保羅．遮打（Catchick Paul Chater, 1846-1926）創辦了香港第一家碼頭貨倉公司——香港碼頭貨倉有限公司，在灣仔海旁建設碼頭及貨倉，依照英國標準，用優質木材修建碼頭，用水泥建築倉庫，並購入起重機及手推車作卸貨之用。不過，該公司創辦後，股東僅籌集到三分之二、資金不足，經營不理想，開業不久就負債纍纍，
最後宣佈破產。
保羅．遮打鑑於香港島設碼頭貨倉不甚理想，遂於1886年在九龍尖沙咀海旁創立香港九龍碼頭及倉庫有限公司（Hong Kong and Kowloon Wharf and Godown Company Limited，簡稱「九龍倉」）。1874年颱風襲擊香港，尖沙咀一帶不少倉庫和碼頭東主破產，投資者自願將地段交還政府。1885年，香港政府將尖沙咀臨海地段重新拍賣，由遮打投得。當時，該地段尚未發展，有充足的土地興建貨倉碼頭，且臨深海，可停泊大輪船，是建設貨倉碼頭的理想地點。1886年遮打和怡和洋行合作，創辦九龍倉公司，資本170萬元，在尖沙咀沿海地段建設兩座碼頭，因其形狀得名「九龍倉橋」。九龍倉的創辦，使維多利亞海港有了嶄新的碼頭及貨倉設施，奠定了這個深水港的重要基礎。
九龍倉除在尖沙咀興建貨倉碼頭外，又收購了鐵行輪船公司的上環碼頭及怡和洋行的上環碼頭。鐵行出售貨倉碼頭時，曾與九龍倉簽訂合約，該公司旗下輪船可使用九龍倉的尖沙咀碼頭貨倉，其收費十年不變。兩個上環碼頭後來獲香港政府批准填海，地價急漲，為九龍倉帶來可觀利潤。
再說1872年倒閉的香港碼頭貨倉有限公司，當時碼頭及貨倉均付諸拍賣，由匯豐銀行以8萬港元投得，隨後轉售予灣仔貨倉有限公司。1896年，灣仔貨倉有限公司發生困難，要求與九龍倉合作，以挽救倒閉危機。後來雙方簽訂合約，九龍倉在保證對方每年可取得投資8%利潤的條件下，取得了灣仔貨倉有限公司的控制權。自此，九龍倉增加了一座灣仔碼頭，以彌補尖沙咀碼頭之不足。
九龍倉創辦後一段時期，業務一度出乎意料的好，每年使用九倉碼頭的船舶直線上升，不少歐洲輪船公司都致函表示支持九龍倉，船舶到港時，即寄碇於九倉碼頭。1890年九龍倉的盈利比上年度增加一倍。不過，在稍後的數十年間，九龍倉屢遭颱風、火災及戰亂的破壞，加上期間香港的轉口貿易增長緩慢，故一直發展不快。
儘管如此，到二十世紀四十年代，九龍倉已成為香港一家以效率著稱的大型碼頭貨倉公司，無論在漲潮或退潮時，其碼頭都能夠同時停泊十艘吃水十米以上的遠洋貨輪。九龍倉還備有容量約75萬噸貨物的倉庫，運輸貨棚備有專門設計的充足燈光和寬敞的貨場，貨倉是一座鋼筋混凝土的六層樓房，全都安裝了貨運電梯和起重機；其中，設有能夠貯存500噸黃金或其他貴重物品的金庫或保險庫。九倉還設有汽艇和駁船，為繫在水鼓上的船隻卸貨，並經營一般貨物的轉運業務。
1.4建立置地
置地公司，創辦於1898年，創辦人是著名英商保罹，遮打和怡和洋行的執行董事詹姆士．莊士頓．凱瑟克（James Johnstone Keswick）。置地的創辦，標誌著香港的地產業進入一個新的發展時期。
當時，遮打和凱瑟克都意識到，香港遲早將發展為世界上最重要的商埠之一，香港的房地產業必將蓬勃發展，經營地產業將大有可為。因此，兩人攜手合作，於1898年3月2日註冊成立香港置地有限公司（The Hong Kong Land lnvestment and Agency Company Limited），註冊資本是500萬港元，共5萬股，每股100港元，其中一半透過發行股份籌集，另一半則須徵集。
同年3月18日， 置地召開第一次董事局會議（當時董事局是清一色洋人），由凱瑟克擔任主席，自此，怡和洋行大班兼任置地大班成為傳統。董事局會議決定，為了應付日益膨脹的 華資地產商的勢力，置地將擴大股本，邀請華資富商加入。於是，當年的華資巨富李陞和潘邦成為了這家英資公司的兩位華人董事。
由於資本雄厚，置地創辦後即在香港島中環區廣購物業，根據1895年至1896年的登記，當時置地擁有的物業主要集中在皇后大道中、德輔道中，其他地區則包括雲咸街、奧庇利街、庇利街、伊利近街及史丹頓街。置地的投資策略，一開始就集中在商業最繁盛的中區，自此成為傅統。
十九世紀末，香港政府在港島北岸進行龐大的填海工程，從當時的寶寧海克（Old Praya）一直填至干諾道，這項工程於1904年完成，寶寧海旁中和寶寧海旁西亦分別改名為德輔道中和德輔道西。中區填海計劃剛竣工，置地就在填海區購買地皮，大興土木。當年的土地售價僅為每平方英尺25港元，極為便宜。到1905年底，置地至少在區內
興建了五幢新廈，包括座落在干諾道旁、面臨海港的聖佐治大廈、國王大廈，座落在遮打道的約克大廈、聯合大廈和歷山大廈，而皇室行則座落在雪廠街尾。這些大廈均樓高4層至5層，一律維多和亞時代的風格，是當時最宏偉的建築物。這時，置地擁有的物業，總值已超過30萬港元。
1926年5月，置地的創辦人之一保羅．遮打爵士逝世時，置地已成為香沽首屈一指的大型地產公司，它的資本、儲備及盈利已超過1，400萬港元。這一時期，置地繼續在中區拓展它的物業王國，而在1923年，置地以換股方式與中央地產公司合作，收購了皇后行及其東北角即文華酒店現址地皮。1926年元旦，位於德輔道中與畢打街交界的香港酒店發生火災，酒店北座全部被燒毀，置地以137.5萬港元的價格，購入這幅面積達2.6萬平方英尺的土地，將其重建為告羅士打大廈。告羅士打大廈樓高九層，是當時香港最高的建築物，該大廈有一鐘樓，是當年中環地區的重要標誌。1927年，置地又以300萬港元的代價，購入皇后大道中的太子行。及至1938年，置地再購入公主行毗鄰的勝斯酒店，重建為公爵行。經多年苦心經營，到二十世紀三十年代後期，置地在中區的物業王國，已粗具規模。這時，置地擁有的物業，僅在中環地區，總值就已超過1,100萬港元，它已成為香港中區最大的業主。
1.5北上損手
怡和洋行是跟隨美國駐上海首任領事巴富爾首批到達上海的英資洋行之一，它取得了上海英租界的第一號土地登記證。1843年 底，怡和洋行在上海外灘緊靠著英國領事館的地段建築辦事處，正式掛出「上海怡和洋行」的牌子。在此後的一個世紀裡，怡和洋行在中國的勢力急劇膨脤，它以香 港為基地，以上海為總指揮部，將其經濟活動迅速伸延向中國廣大的腹地，先後在廣州、汕頭、福州、臺北、漢口、重慶、青島、天津等城市設立分行，又在廈門、 鎮江、南京、蕪湖、九江、宜昌、沙市、長沙、昆明及北京等城市設立代理行。怡和洋行的經營業務，也從鴉片貿易擴展到進出口貿易、航運、倉儲碼頭、交通運 輪、金融保險、房地產、工業及公用事業等各個領域。怡和曾在它的廣告上驕傲地宣稱：「在中國任何地方，只要哪裡有貿易活動，那裡就有怡和洋行」。憑藉著從 早期鴉片貿易積累的雄厚資本，以及豐富的管理經驗，怡和洋行在與其他各國洋行的競爭角逐中，始終保持優勢，因而在中國，它被譽為「洋行之王」。
太平洋戰爭爆發後，怡和在香港和中國大陸的全部業務均告停頓，置地公司在香港中區的物業全部被日軍接管，九龍倉在尖沙咀的碼頭貨倉遭到嚴重損毀，怡和的船隊除部份被英軍徵用之外，其餘的轉移到印度海岸和新加坡，有的則在戰爭中沉沒。怡和旗下多達11.3萬名職員，有的離職從軍，有的遭拘禁或成為戰俘。這一時期，怡和先後在印度的加爾各答和孟買開設辦事處，以維持剩餘的業務，倫敦的麥地遜股份有限公司則承擔起怡和總部的職責。
中華人民共和國成立之初，怡和尚在觀望之中，中國市場對怡和實在太重要，不敢輕易放棄。事實上，怡和在中國的生意一度亦呈現生機。怡和的商船「永生號」仍定期駛往上海，輸入暢銷的棉紗、香煙與啤酒、小量的五金和機械，並輸出中國的土特產。當時，怡和洋行大班約翰．凱瑟克（John Keswick）經常往來於上海與北京之間，而怡和
與香港的華潤公司生意往來密切，還設有熱線電話聯絡。
不過，好景不常，1950年朝鮮戰爭爆發，中美關係趨於緊張。同年12月，上海政府頒佈「清查並管制美國在滬公私財產的決定」。其後，國內開展了抗美援朝、土地改革和「三反」、「五反」運動，社會主義改造運動亦蓬勃開展。怡和在上海的業務漸趨停頓，1954年怡和終於關閉它在大陸的全部辦事處撒離大陸，結束它在中國大陸逾100年
的歷史。約翰．凱瑟克在離開上海之，曾召開各地 分支機構負責人聯席會議，宣佈下旗撤退。他說：「看來，我們的好日子是過去了。將來從香港和中國大陸打交道，怕也不能按著我們的規矩辦事了。」怡和大班的 這番感慨，反映了中國時局所發生的深刻變化。據怡和估計，怡和撤離大陸後，所損失的資產為數達800萬英鎊至3,000萬英鎊。
1.6重建勢力
美國著名的《財富》雜誌曾在一篇文章中聲稱，統洽香港的權力，「依序而列」是馬會、怡和、匯豐和香港總督。怡和的排名尚在匯豐和港督之上，其權勢及影響力之大，由此可見一斑。在英資四大行中，它排位居榜首。
怡和集團在香港的旗艦是怡和洋行，1958年， 凱瑟克家族在倫敦三家商人銀行—霸陵兄弟、羅拔．富林明、以及威廉．奇連公司的支持下，收購了渣甸家族在怡和的所有股份，正式成為怡和洋行的大股東。長期 以來，怡和洋行一直實行舊式合股制度，此時怡和認識到這種制度已經不再適應戰後複雜的商業環境，加上部份股東對前景失去信心，希望將他們手上的股票轉售， 故在1961年6月，怡和以每股16港元價格，公開發售900,000份股票，佔怡和已發行股份的25%，在香港證券交易所掛牌上市。結果，怡和股票獲56倍的超額認購，凍結資金高達8億港元，這在當時是個驚人數字。怡和股票上市
當天，收市價為31.25港 元，差不多高出市價一倍，反映了市場對怡和股票的熱烈追捧，造成為了當時香港轟動一時的新聞。自此，怡和集團以怡和公司為旗艦，以兩家著名的地產及貨倉碼 頭公司置地和九龍倉為兩翼（傳統上，置地和九龍倉主席均由怡和大班出任），展開了它以香港為重心的經濟拓展活動。這一時期，怡和的發展戰略分雙線展開，一 方面大肆向亞洲太平洋地區拓展，力圖發展成一家跨國公司；另方面又繼績鞏固其在香港的地位。不過，重點時常傾向前者。由於連年大規模地向海外投資，到1977年，怡和在海外資產所佔比重已超過60%，而香港所佔比重已下降到不足40%。怡和已發展為亞洲太平洋地區約跨國公司。怡和董事西門．凱瑟克普說：「怡和公司的名字，在1975年以前，離開遠東便鮮為人知，但現在世界各地對怡和已非常熟悉，尤以美國為甚。」不過，日後的實踐證明，怡和將為此而付出沉重代價。
六十年代中期以後，香港經濟起飛，整個社會開始呈現一派繁榮景象，當時中國政府已明確宣佈了對香港「長期打算，充份利用」的穩定政策，怡和在向海外大規模拓展的同時，對香港的投資也逐漸趨向積極，投資的重點是金融及房地產業。七十年代以後，旗下擁有的附屬及聯營公司近400家，所經營的業務，更遍及進出口貿易、批發零售業、銀行、保儉、金融服務、碼頭倉儲、房地產、航運、航空、旅遊、酒店及公用事業，被譽為「規模宏大，無遠弗屆」。
1.7連環互控
踏入八十年代，繼青洲英坭、和記黃埔、九龍倉等老牌英資公司相繼被華資財團鯨吞之後，英資財團不可戰勝的神話已徹底破產。日益坐大、噬肥而食的華資大亨，開始虎視眈眈地轉向下一個目標：怡和旗下的置地公司。
置地對華資地產商的誘惑是巨大的，它在香港經濟 的心臟中環銀行區的黃金地段，擁有一個龐大的高級商廈組合，被譽為香港地產「皇冠上的明珠」。控制了置地，才真正稱得上香港地產界的「王中之王」。當時， 市場上有關華資大亨收購置地的傳言甚置塵上，有說李嘉誠正在收集置地股票，有說李嘉誠正與包玉剛聯手挑戰置地，甚至宣稱華
資大戶將直接收購市值僅40多億港元的怡和，透過怡和控制置地，種種傳聞，不一而足。當時，怡和及置地確實形勢不妙，怡和尚在海外的經營中苦苦掙扎，盈利停滯不前，大股東凱瑟克家族僅持有約一成怡和股權，而怡和及怡和證券僅持有置地20%左右股權，置地股價大幅低於其資產淨值，正是理想的捕獵目標。面對危局，怡和主席紐壁堅果斷採取了一系列措施，以加強對怡和及置地的控制權：首先，於1980年9月5日，怡和以價值11.95億港元的資產，交換置地發行的約6,400萬股新股，轉移的資產包括銅鑼灣世界貿易中心五成權益及3,300萬股會德豐A股。交易完成後，怡和持有置地的股權增至27.8%，成為置地大股東。有跡象顯示，當時華資財團並未就此甘心，轉而將目標轉向怡和。為保衛怡和，同年10月29日，怡和宣怖發行2,500萬股新股予置地，收取置地約7.6億港元現金。在此之前，置地又從股市購入怡和已發行股本的5%。11月3日，怡和再以現金在股市購入置地7,800萬股股票，使它持有的置地股權增加到約40%。
到1980年底，怡和宣佈，怡和及其附屬公司怡和證券已持有40%置地股權，而置地亦持有怡和約38%股權，形成所謂「鐵三角」或「連環船」結構。這一策略可說是怡和主席紐壁堅任期內最矚目、亦最具爭議性的大動作，透過怡和與置地互相持有對方約四成控股權，怡和、置地兩公司的控股權可謂固若金湯，令覬覦已久的華資大亨難越雷池一步。
1983年3月，香港政府宣佈修訂收購及合併條例，將上市公司「控股權」的定義從過去的51%修訂為35%，規定持有35%的大股東可在一年以內增加持有量至45%，如超過此數便要提出全面收購；非大股東一旦吸入一家公司35%股權便要公開提出收購。控股權定義修訂後，外界覬覦一家公司控制權的困難增大，此舉若不是有意配合怡置互控的「連環船」策略，也至少令其大大鬆了一口氣。
1.8瘋狂擴張
踏入八十年代，尤其在鞏固了集團控制權之後，怡置系以乎重振對香港前景的信心，尤其是置地，在常務董事兼總經理鮑富達（Bedford）的主持下，投資策略作180度的轉變，罔顧當時香港地產繁榮時期已出現的一系列不利因素，大肆擴張，從一名保守、穩健的地產投資商迅速轉變成一名活躍、冒進的地產發展商、香港地產界的超級「大好
友」。
這期間，置地的盈利確實也大幅增長，1980年度因出售金門大廈及九龍倉股票，置地盈利高達6.1億港元，比1979年度增長1倍，1981年度置地盈利增至14.3億港元，再比1980年度增長逾1倍。其中，來自物業銷售的利潤超過了租金收入。這兩年出色的業績更增強了置地管理層大肆擴張的決心，到了1981年，置地的投資開始失控，投資策略更加冒進。
這一時期，怡和、置地管理層明顯放棄了一貫奉行 的保守、穩健、持重的投資策略，轉向冒進、急躁，投機。置地不但成為當時香港地產界的「超級大好友」，而且迅速膨脹成一家業務遍及地產投資與發展、酒店、 零售貿易、電訊、電力供應等多元化的綜合性企業集團。這種投資策略的急劇轉變，充份反映出怡和高層在九龍倉一役受挫後，試圖將置地扶植成一家超級「大 行」，與華資大亨一決雌雄的心熊。
可是，由於置地決策層對香港政治、經濟形勢的判斷已與客觀現實嚴重脫節，導致置地為此付出高昂代價。事實上，自1981年下半年開始，世界性經濟衰退已令香港經濟不景，利率高企，港元貶值，內部消費萎縮，公司利潤下降，再加上香港前途問題逐漸提上議事日程，種種利淡與不穩定因素已相繼浮現。其時，香港地產市道經過7、8年 的輾轉攀升，已達巔峰狀態，所喟位高勢危，相當危險。然而，怡和主席紐壁堅與置地常務董事兼總經理鮑富達當時對香港經濟前景仍然相當樂觀，對置地在香港地 產業的影響力過於自信，迫切希望利用這段時期充份擴張、以彌補九龍倉一役的損失。這時，怡和內部的權力鬥爭已轉趨表面化，結果加速了兩人的輕率、冒進。在 對待1982年9月英國首相撒徹爾夫人訪華問題上，紐、鮑似乎相信有機會透過續約方式解決香港前途問題，這種近似賭博師的心態導致了置地日後的嚴重財政危機。當時，《信報》資深股評家思聰就曾尖銳地指出置地盲目擴張的危險性，一旦中英雙方會談不理想的話，置地便十分麻
煩。
1982年9月，英國首相撒徹爾夫人乘福克蘭群島一役大勝之勢訪問北京，提出了以主權換治權的建議，遭到鄧小平的拒絕、批駁，結果在人民大會堂歷史性地跌了一跤；稍後，中國政府即宣佈將在1997年收回香港主權。這一系列消息傳至香港，早已疲憊不堪的股市、樓市應聲下跌。隨著地產市道的崩潰，當時香港數個「超級地產大好友」相繼出現問題：10月27日，置地的主要合作夥伴佳寧集團宣佈出現短期資金周轉問題，稍後更被銀行清盤；11月2日，另一地產大好友益大投資亦宣佈債務重組，只餘下置地孤軍作戰，其困境可想而知。據估計，在地產低潮中，置地僅中區交易廣場、美麗華酒店舊
翼、白筆山發展計劃等三大投資項目，損失就超過30億港元。
1988年，置地首次出現高達15.83億港元的巨額虧損（包括出售物業虧損、聯營公司虧損及利息支付），該年度置地除稅後盈利僅1.68億港元，比1982年度的8.14億港元大幅減少八成。總債務則急增到150.7億港元，其中長期債務133.53億港元，短期債務23.17億港元，債務比率（借貸總額與總資產的比值）從1982年的26%急升到1983年的56%，置地成為香港最大的負債公司，被稱為「債王」。正如置地在1983年度業績報告書中所說：無論是1983年，還是1984年，對置地來說，都是一個困難的年度。
這時、怡和與置地互控的「連環船」策略，其弊端已完全暴露：怡置互控對方四成股權，不但導致大量資金被凍結、債臺高築、削弱了整個集團運用資金的能力，而且在地產、股市低潮中形成互相拖累的局面。1983年置地嚴重虧損，令怡和業績亦大幅倒退，純利劇減八成。怡和與置地均處於危城苦守的困局，風雨飄搖。
1.9臨危受命
財務危機集團內部的權力鬥爭迅速尖銳化。1983年中，怡和集團高層「大地震」，怡和主席紐壁堅和置地常務董事鮑富達先生先後宣佈辭職，大股東凱瑟克家族在中斷13年之久重掌大權，由西門．凱瑟克接任怡和主席兼行政總裁。據市場傳聞，其實自1981年起凱瑟克家族與紐壁堅的權力爭鬥已漸趨表面化，當年董事局會議上，就曾醞釀倒紐暗潮，其後雙方妥協、紐壁堅繼續連任4年，西門．凱瑟克則以董事身份從倫敦來港，後來再升任總經理。及至1983年怡和集團危機顯露，凱瑟克家族即要求紐壁堅提前離任，紐自知無法再在怡和立足，遂決定接納補償100萬英鎊的條件提前離職。
新上任的怡和主席西門．凱瑟克(Simon Keswick)是凱瑟克家族第六位出任怡和主席的成員，乃前任主席亨利．凱瑟克的幼弟，1942年出生，早年曾畢業於英國伊頓公學和劍橋大學，1962年加入怡和，曾先後在香港、北美、日本、新加坡、澳大利亞等地分公司任職，1982年返港出任怡和常務董事，為人精明強悍、深於謀略。西門．凱瑟克上任後即表示：我們若要從較少數可運用資本中獲取較高的利潤，就唯有努力耕耘和大幅削減不必要的開支。在凱瑟克的主持下，怡和、置地展開了一系列的挽救措施：
首先，是停止、推延部份龐大發展計劃。被宣佈停止的發展計劃超過10項，包括1982年與港府協商的皇后花園地段發展計劃，以及美麗華酒店舊翼，又解散與遠東發展組合的新世紀地產公司。為此，置地也作出破天荒的19.8億港元的巨額撇賬，這個數額幾乎相當於置地從1974年到1980年期間盈利的總和，難怪鮑富達需引咎辭職，即時生效。
其次，是大幅出售公司的非核心資產和業務，計有1983年3月將置地所持有的香港電話公司38.8%股權售予英國大東電報局集團，套現14億港元：同年6月，怡利將南非雷里斯公司51.7%股權出售，套現13億港元；10月再將怡和屬下金門建築公司50%股權售予英國的特法加集團（Trafalgar House PLC.），出售價為2億港元；同時將夏威夷戴惠思公司所擁有的甘蔗園以5.4億港元價格售出；1985年2月，怡和再將置地所持有的香港電燈公司34.9%股權售予李嘉誠的和記黃埔集團，套現29億港元。因為航運業持續不景和油價大幅回落，怡和亦決心撤消船東和離岸石油業務，怡和船隊從最高峰期的35艘輪船減至10艘。
接著是重整龐大債務。怡和首先取得了匯豐、渣打兩家發鈔銀行的支持，為置地安排了一宗以匯豐、渣打為首包括中國銀行等15家銀行組成的銀團貸款，數額高達40億港元，為期8年。1985年，置地宣佈委託獲多利和標準渣打亞洲安排一宗高達12.5億港元的商業票據，該宗商業票據成為香港最大額的商業票據協議。期間，置地又不斷與多家金融機構協商作出財務安排，使公司以往的淨動利率借貸轉為固定利率借貸，以減低利率波動的風險。
就在怡利大幅削減非核心業務、重整債務期間，香港利率開始從20厘的高峰逐步回落，這有助於減輕置地的龐大負債。1984年底，中英兩國就香港前途問題正式簽訂聯合聲明，香港前途漸趨明朗，經濟復甦，地產市道穩步回升，怡和集團，終於順利渡過難關，進入新的展時期。
1.10遠走他方
1984年3月28日，正值中英就香港前途問題，的談判進入關鍵時刻，香港投資者的信心仍處低迷之際，怡和主席西門．凱瑟克突然宣佈，怡和將把公司的註冊地從香港遷移到英屬自治區百慕達。
怡和所謂遷冊百慕達，實際就是在百慕達註冊成立一家集團的控股公司──怡和控股有限公司（Jardine Matheson Holdings Ltd.），以怡和控股的股份交換原上市公司怡和公司股份，使原上市公司股東變成新控股公司的股東，並取代原上市公司的上市地位。
怡和遷冊百慕達，最被被理解為「撤離香港」，消息傳出，全港震驚。有人形容像怡和這樣一家自稱「一直代表殖民地時代的香港」的老牌英資洋行，在此最關鍵時刻宣稱要撤離香港，其震撼力有如投下一枚「百慕達炸彈」。翌日，香港股市暴跌，恆生指數一度下跌逾百點，怡和5家上市公司股價在兩個交易日中平均下跌了17.4%；其中，怡和及怡和認股證分別下跌17.3%和29.8%，形成所謂的「怡和震盪」。
不過，香港與論很快即意識到，怡和遷冊海外的原 因，是對香港前途缺乏信心，購買政治保險。美國萬國寶通銀行香港分行副總裁黃逸思就指出：怡和在另一處受英國法律管轄的地區成立新控股公司，是完全出於保 障集團的海外資產，因為香港將來一旦政治前途有任何變化，怡和縱使失去香港的資產，也仍可透過百慕達的控股公司保有海外的資產；不過，怡和實無須如此迫切 在現階段採取行動，大可在兩、三年後實行亦不為遲。黃逸思遠預測由於怡和這次已擺明對中國的不信任態度，今後怡和與中國的貿易關係，必然不會如前般順遂。
怡和選擇在最敏感的政治氣候宣佈遷冊，普遍被認 為「不合時宜」及「不明智」，並引起中國政府的強烈不滿。怡和的行動被視為英國政府在關鍵時刻向中國施壓。當時，外交部副部長兼中方談判團團長周南就代表 中國外交部拒絕接受英方談判團團長伊文思的解釋，即英國政府事前並不知情。
1.11結構重組
事後證實，怡和遷冊既不是完全撤離香港，亦非單 純的購買政治保險，它只是怡和整個繁複龐大的集團國際化戰略的序曲，剛顯露出「冰山的一角」。當時，西門．凱瑟克最緊迫要解決的問題，是重整集團結構，徹 底解除怡置互控這個心腹大患，同時保衛怡和對屬下公司的牢固控制權，以適應過渡時期的投資策略。從1984年起，西門．凱瑟克在公司執行董事、美國商人銀行家包偉仕（B. M. Powers）的協助下，對集團的組織架構進行了一連串錯綜複雜的重組，整個重組計劃包括3方面內容：
首先，解除怡置互控關系。1980年，面對新興華資財閥的覬覦，前怡和主席紐璧堅採取斷然措施，透過怡和及怡和證券與置地互控，保衛了怡和及置地的控制權。不過，到1983年，香港地產崩潰，怡置互控成為怡和與置地互相拖累，被迫出售大量海外資產及非核心業務，處於危城苦守的困局。因此，結構重組的關鍵，是解除怡置互控。
早在1984年1月，西門．凱瑟克已開始行動，置地將所持7,200萬股怡和股票，以每股12.3港元對外配售，套現8.6億港元，置地所持怡和股權從42.6%減至25.3%。同時，怡和亦將對置地的持股量從30%比減至25%。1986年3月，怡和證券向置地購入12.5%怡和股份，置地所持怡和股權進一步降至12.5%。
1986年1月，怡和集團宣佈重大改組，由怡和控股、怡和證券、置地三家公司注資組成香港投資者有限公司（Hong Kong Investors Ltd.），置地將所持剩餘的12.5%怡和股權全部注入新公司。新公司隨即與怡和證券合併，在百慕達註冊成為怡和策略控股有限公司（Jardine Strategic Holdings Ltd.），取代怡和證券在香港的上市地位。經過連串繁複的換股後，置地不再持有怡和股份，怡和透過怡策控制置地，怡置互控解除。
其次，分拆置地，將原屬置地的兩家全資附屬公司—─牛奶有限公司和文華國際酒店有限公司分拆出來獨立上市。1986年9月及1987年4月，置地先後將旗下兩項重要資產，經營零售業務的牛奶公司和經營酒店業務的文華酒店分拆出來，在百慕達重新註冊，分別成立牛奶國際控股有限公司（Dairy Farm International Holdings Ltd.）及文華東方國際有限公司（Mandarin Oriental International Ltd.），在香港獨立上市，並將它們轉撥怡和策略旗下，成為與置地平行的公司。置地分拆牛奶國際和文華東方之後，已從一家龐大的綜合企業集團重新成為一家單純的地產公司，負債亦減至55.5億港元，財政狀況大為健全。自此，除置地、仁孚行外，怡和集團的4家主要上市公司，包括怡和
控股、怡和策略、牛奶國際及文華東方均全部遷冊百慕達。
再次，1989年1月，怡和成立全資附屬公司怡和太平洋有限公司（Jardine Pacific Ltd.），作為統籌和加強怡和在亞太區的綜合貿易業務的旗艦。怡和太平洋的業務包括：銷售（由怡和持75%股權的仁孚公司的汽車銷售及服務）、航運及航空業務、保安、物業管理及代理、工程與建築、財務等。
此外，怡和還計劃發行B股，以加強大股東凱瑟克家族對怡和集團的控制權。1987年3月27日，怡和宣佈1股送4股B股，B股面值為2角，僅相當於怡和A股面值的十分之一，但擁有與A股相同的投票權。怡和發行B股計劃立即在香港引起軒然大波。4日後，李嘉誠旗下的長江實業和和記黃埔「照辦煮碗」，亦宣佈發行B股，長實的理由是，發行B股是為確保本公司的控制權延續性長遠策略之一部份，亦為本公司管理階層發展及規劃業務增長提供一個穩定之環境；同時，此項B股之發行，使本公司於未來之擴展及收購行動中
擁有更大之靈活性，在控制權結構方面亦無後顧之憂。長實將發行B股目的講得如此清晰，有人懷疑它是針對怡和的行動。結果引起一些中小型上市公司亦計劃跟風，觸發了股民拋售股票的浪潮。當時正值九七回歸的敏感過渡時期，香港各大企業宣佈發行B股，不免有減持A股增加B股，徹走資金的意圖。在強烈的反對聲中，4月7日長實及和黃舉行記者招待會，宣佈自動取銷發行B股計劃。翌日，香港聯合交易所和證監處發表聯合聲明，不准新B股掛牌，因此，怡和的B股計劃胎死腹中。
1.12全面撒離
怡和系的股票仍在香港第一上市，仍需接受香港證券條例的監管，換言之，香港仍是怡和的主要監管中心。對此，怡和高層似乎頗為不安，為豁免香港證券條例的監管，怡和與香港的證監當局展開了歷時長達5年的激烈角力，從申請「上市豁免」到最後甚至不惜全面撤離香港股市。自此，結束了怡和在香港股市叱吒風雲的時代。
就在護監會和聯交所商討對策時，怡和採取了連制措施：1990年5月，怡和宣佈在倫敦作第二上市，決定改用國際會計準則（IAS）編制公司賬項並改用美元為計算單位。其後又先後在澳洲悉尼和新加坡上市。1991年3月， 怡和執行董事李舒正式向傳媒透露，怡和準備將第一上市地位從香港遷往倫敦，並申請在香港「上市豁免」。怡和在向香港證監會提交的「上市豁免」申請中，建議 香港政府設立一種名為「純買賣公司」的上市公司類別，受海外的上市規則監管，但不受香港的上市規則、收購及合併守則及公司回購股份守則的約束。怡和表示， 若此建議遭到拒絕，怡和將不惜取消在香港的上市地位。
怡和的要求引起香港輿論的強烈反應，當時，身為 立法局監察證監會專責小組召集人的張鑑泉議員便指出，怡和的要求是不合理及不符合公平原則的，他說：「如果怡和對『一國兩制』沒有信心，何不乾脆不在本港 做生意，不賺香港人的錢？」在立法局的有關辯論中，大部份議員均不贊成給予怡和「上市豁免」，認為此例不能開，否則便會有更多上市公司仿效，嚴重破壞本港 市場的完整性並對小股東造成不公。
為緩和社會輿論的壓力，怡和承諾在撤消香港第一上市地位後的三年內，繼續遵守香港的收購及合併守則。1992年9月7日，怡和控股在倫敦第一上市正式生效；翌日，香港成為怡和控股第二上市地區。由於第二上市公司主要依賴第一上市當地監管者監管，香港的監管機構遂退居次席。整個事件以乎暫告一段落。
1993年4月，怡和大股東凱瑟克家族向港府重提舊事，要求豁免香港收購及合併守則約束。這次比較特別的是，除了在時間上怡和因支持港督彭定康的「政改方案」而被中國官方新華社不點名猛烈抨擊之外，怡和這次也繞過了證監會，直接向港府高層施壓，提出豁免要求。5月，怡和宣佈已主動建議百慕達當局以英國倫敦收購合併守則為藍本，修訂五條分別涉及怡和控股、怡和策略、置地、牛奶國際及文華東方的收購守則。怡和表示，這套守則將於1994年7月1日 起生效，其有法律地位，由百慕達金融管理局執行，英國樞密院為最終上訴庭，不同於香港的收購守則是，為公司及投資者在多方面提供了較香港守則更嚴謹的保 障。怡和並解釋說，是次修訂是一項技術性安排，以配合該系股份轉移第一上市地位至倫敦的政策。不過，深知內情人士認為，這實際上是怡和全面撤離香港證券市 場的訊號。
果然，1994年3月24日，即怡和宣佈遷冊百慕達即將屆滿十周年之際，怡和控股發表了其在香港逾一個半世紀以來最具震憾性的聲明：決定從1994年12月31日起，終止怡和股票在香港的第二上市地位，撤離香港股市。怡和聲明再次對香港股市造成衝擊，恆生指數上升中一度急跌400點，其後再大幅反彈，但怡和系股價仍大幅下跌約8%。中國官方的新華社香港分社副社長鄭國雄直指怡和的行動「極度不負責任」。
