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《地政士法》修法爭議一籮筐 房地產過戶同步實價登錄 或是解方

三壘股份：股東轉讓股份完成過戶 中植系珠海融誠成控股股東

三壘股份12月16日盤後發布公告稱，公司收到俞建模先生、俞洋先生的通知，協議轉讓給珠海融誠的29,522,812股股份已經完成過戶登記手續，並已收到中國證券登記結算有限公司出具的《證券過戶登記確認書》。

本次股權轉讓過戶完成後，珠海融誠投資中心(有限合夥)通過直接持股、表決權委托的方式合計擁有三壘股份表決權的股份數量為65,252,812股，占公司總股本的 29%，成為公司控股股東，珠海融誠實際控制人謝直錕先生將成為公司的實際控制人。珠海融誠及其實際控制人將嚴格遵守深圳證券交易所、中國證監會等監管機構對於上市公司控股股東及實際控制人所持股份的有關要求，承諾對於本次受讓的29,522,812股股份，在受讓完成後12個月內不轉讓。

萬科 A：股份轉讓完成過戶 公司仍無控股股東和實控人

萬科A公告稱，華潤股份及中潤貿易協議轉讓給地鐵集團16.90億股公司A股股份的過戶登記手續，於當日辦理完畢。

本次證券過戶登記完成後，華潤股份及中潤貿易不再持有公司股份，地鐵集團持股比例為15.31%，為公司第二大股東。公司仍不存在控股股東和實際控制人。

三江購物：控股股東轉讓股份完成過戶 阿里巴巴澤泰成二股東

三江購物發布公告稱，公司接到控股股東和安投資的通知，根據中證登公司出具的《過戶登記確認書》，控股股東協議轉讓股份的過戶登記手續已完成。截至公告日，和安投資持有的股份占公司總股本的51.24%;杭州阿里巴巴澤泰持有公司的流通股股份占公司總股本的9.33%，為公司第二大股東。

此前三江購物發布公告稱，阿里巴巴旗下杭州阿里巴巴澤泰擬通過協議受讓、認購定向增發股票及可交換債等方式，成為公司的戰略投資者，總投資額約為21.5億元。交易完成後，杭州阿里巴巴澤泰將持有公司不超過1.75億股股份，持股比例不超過32%;若杭州阿里巴巴澤泰將可交換公司債券全部換股，則持股比例可達到35%，成為公司第二大股東。

宏達新材：實控人正協助司法調查 質押股份存強制過戶風險

宏達新材2月6日公告稱，今日接到實控人朱德洪家屬通知，朱德洪目前正在協助相關司法機關調查。朱德洪目前未在公司擔任任何職務，預計上述事項不會對公司的正常生產經營產生不利影響。同時，公司回複深交所問詢函表示，偉倫投資將持有的1億股公司股份質押不存在平倉風險。但是如偉倫投資到期未及時還款，則不排除該質押股份存在被拍賣或強制過戶。如發生上述情形，可能會導致公司實際控制權發生變更。

在賣殼分眾傳媒、永樂影視接連失敗之後，宏達新材大股東的股權轉讓事項最終還是未能成型。停牌大半個月之後，宏達新材控股股東偉倫投資籌劃的轉讓公司股權事項最終以失敗告終。1月21日，宏達新材發布公告稱，股權轉讓事項因雙方交易條件未能達成一致，因而偉倫投資決定終止該重大事項。隨後，在1月23日晚間，宏達新材發布的最新公告顯示，偉倫投資將所持有的1億股宏達新材股份質押給了自然人龐雷，質押期限為兩個月。

對於質押融資款項的用途，公司2月6日晚間回複深交所問詢函表示，偉倫投資表示是用於支付前期股份質押借款及利息，且本次質押的股份雙方未約定警戒線及平倉線，故此次偉倫投資將持有的1億股公司股份質押不存在平倉風險。

但公司稱，偉倫投資將其所持有的1億股公司股份質押給龐雷是作為借款擔保，借款到期日為2017年3月13日。如偉倫投資到期未及時還款，出借人有權處置上述借款項下的質押擔保股份，則不排除該1億股質押股份存在被拍賣或強制過戶的風險。如發生上述質押股份被拍賣或強制過戶情形，偉倫投資所持公司股份比例將下降，可能會導致公司實際控制權發生變更。偉倫投資表示將盡力籌措資金保證按時還款，或屆時與出借人商議補充質押以及其他調整方案。

除上述質押1.45億股份外，偉倫投資持有的宏達新材股份目前未有其他權利受限的情形。

午間公告丨四維圖新完成標的資產傑發科技100%股權過戶

四維圖新：完成標的資產傑發科技100%股權的過戶手續及工商登記

公司公告稱，2017年3月2日，本次交易標的資產傑發科技完成工商變更登記，其100% 股權已過戶至公司名下，並取得合肥市工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：913401000803315542）。根據合肥市工商行政管理局出具的《企業基本註冊信息查詢單》，傑發科技已就本次交易辦理完畢股東變更的工商登記，傑發科技100%股權已過戶至四維圖新名下，四維圖新現持有傑發科技 100%股權。

文科園林：與哈密市簽署兩項PPP項目協議 投資總計3.05億

深圳文科園林股份有限公司作為社會資本方於近日與哈密市伊州區住房和城鄉建設局簽署了兩項PPP項目協議，分別為《哈密市伊州區西部片區新建核心區中心景觀軸建設PPP項目協議》及《哈密市伊州區西區道路建設PPP項目(三標段)協議》，合同預計總投資分別為1.5億元和1.55億元。

第一創業：1-2月營業收入1.41億元 凈利潤3767.90萬元

業績快報顯示，第一創業2月實現營收6117.89萬元，凈利潤1201.34萬元，前兩月累計實現凈利3767.9萬元，實現營收1.414億元。

日發精機：股東吳捷質押所持4374萬股股份 占總股本的7.89%

公司公告稱，截至本公告披露日，吳捷先生持有公司43,740,000股股份，占公司總股本的7.89%;本次質押後，累計處於質押狀態為43,740,000股股份，占其持有公司股份總數的100.00%，占公司總股本的7.89%。

新築股份：將首次公開發行股票節余募資1826.67萬元補充流動資金

公告稱，成都市新築路橋機械股份有限公司於2017年3月6日召開的第六屆董事會第八次會議審議通過了《關於將節余募集資金永久補充流動資金的議案》，公司計劃將首次公開發行股票募集資金投資項目——“研發試驗檢驗中心技術改造項目”實施完成後的節余募集資金(含利息收入)永久補充流動資金，實施完畢後，公司將註銷募集資金專戶。截至2016年12月31日， 研發中心建設項目已建設完成，累計使用募集資金6,962.70萬元， 節余募集資金(含利息收入)1,826.67萬元。

萬家文化：龍薇傳媒尚未完成相關股份過戶手續

萬家文化發布公告稱，2017年2月14日，公司披露了《關於股東股份轉讓交易數量發生變動的公告》，公告主要內容為：萬好萬家集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)與西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱“龍薇傳媒”)於2017年2月13日簽署了《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司關於股份轉讓協議之補充協議》(以下簡稱“補充協議”)，補充協議約定，集團公司向龍薇傳媒轉讓所持有的公司3200萬股股份，轉讓總價款為人民幣52,928萬元(詳見公司臨2017-011號公告)。

根據補充協議約定，交易雙方同意在補充協議簽署之日起30個工作日內辦理完畢標的股份的過戶登記手續(因龍薇傳媒原因未能辦理的除外)。交易雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。現經向集團公司核實，集團公司已提前書面通知交易對方，截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續。

根據補充協議第一條約定，補充協議需得到完全履行後，雙方互不追究對方任何違約責任。

新三板推非交易過戶，上市公司收購掛牌企業只需一次舉牌

6月1日，全國股轉公司發布特定事項協議轉讓新規，標誌著新三板最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤後大宗和非交易過戶全部亮相。

“這彌補了此前新三板非交易過戶相關細則的空白，利好並購和外資戰略投資，為企業提供制度便利。”安信證券新三板研究負責人諸海濱對第一財經表示。

據記者不完全統計，過去三年里，由上市公司發起收購新三板掛牌企業的172個成功案例中，超過一半都要求掛牌公司摘牌。分析人士指出，這與新三板此前沒有非交易過戶流程有關，新規使得新三板並購重組和機構投資更加順暢。

非交易過戶彌補制度空白

6月1日，全國股轉公司發布並實施了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），類似於A股的非交易過戶，主要是針對並購重組、戰略投資等特殊的轉讓需求。

去年12月，新三板時隔兩年，重啟交易制度改革進程，取消盤中協議轉讓，引入了集合競價交易，向場內交易所邁進。當時監管者還承諾了非交易過戶制度，但具體方案由股轉公司和中國結算擇機發布。

《辦法》出臺標誌著最近一輪交易制度改革完成，集合競價、做市交易、盤後大宗和非交易過戶全部亮相。

根據《辦法》，有六種情況可以辦理非交易過戶：

一、與掛牌公司收購和股東權益變動相關，單家買方購買的股份不低於公司總股本5%；

二、轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

三、外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；

四、符合規定的，投資者之間按照約定的業績承諾、補償條款，進行回購等轉讓；

五、行政劃轉掛牌公司股份；

六、全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。

由於新三板交易制度尚未健全，上市公司來收購是掛牌企業的一個不錯的選擇。而對於上市公司而言，掛牌企業財務和運營情況相對透明，並且有專業投資機構為其進行估值，不少上市公司都將收購新三板企業來實現產業鏈擴張和轉型升級作為緊迫的戰略考慮。

不過，去年7月，創業板公司銀江股份（300020.SZ）收購新三板企業智途科技（832282.OC）歷時近兩年最終失敗，這就與新三板非交易制度缺位有關。

2015年12月，為了布局智慧城市，銀江股份與國內最大的互聯網地圖數據服務商之一智途科技股東簽署協議，以每股16元總價約9100萬元，收購智途科技總計約570萬股，占公司股權約21%。

不過，由於新三板尚未建立特殊情況的非交易過戶業務流程及具體實施管理辦法，股權過戶手續未能如期完成，導致銀江股份重大資產重組批文到期自動失效。最終，銀江股份決定終止該筆收購。

據記者不完全統計，過去三年里，由上市公司發起收購新三板掛牌企業的案例至少有370起，其中成功的案例不到一半，只有172例，其中又有多達76例，是要求掛牌公司從新三板摘牌，或者在正式掛牌前完成收購的。

中科沃土基金董事長朱為繹告訴第一財經，新三板沒有非交易過戶時，上市公司如果采取發行股票收購掛牌公司，必須要求掛牌公司先摘牌。解決了這個問題，上市公司收購新三板公司將會更加通暢。

“這主要有利於上市公司收購新三板公司和投資。投資機構參與新三板投資，業績對賭後股份補償劃轉更加便利。”他表示。

諸海濱還認為，《辦法》出臺完善了新三板交易制度整體架構，未來改革向“精細化”和“差異化”的方向已基本明確，精細化分層後的差異化交易制度值得期待。

一次舉牌上不封頂

根據新規，特定事項協議轉讓的雙方要先向股轉公司提出申請，得到批準後直接到中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中證登”）形式審核並完成股權轉讓就可以了。

非交易過戶不需要經過新三板的交易系統，也不會反映在二級市場盤面上，但轉讓的價格、數量等信息還是會在股轉的官網上披露出來，是可以公開查詢的。

《辦法》對特定事項協議轉讓的交易價格設置了下限，及不能低於轉讓協議簽署日收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者，但沒有設置和盤後大宗交易一樣的100%漲幅上限。

“只有下限的目的是不能賤賣，不設上限是有兩點考慮，一是並購重組公司可能會停牌，多數很少有交易，就算有交易，價格參考性也不強。”諸海濱表示，“另外，轉讓價格一般是公司價值評估報告結果的兩到三倍，如果設定一個上限是增加了收購的障礙。”

他認為，非交易過戶在企業停牌時也能完成，避免複牌後再收購中出現的不確定性。並且，比起以往上市公司並購新三板企業需要先開通新三板賬戶、合格投資者認證等一系列流程，新的規則也簡化了手續。

南山投資創始合夥人周運南告訴記者，如果買賣雙方通過正常二級市場交易過戶，只要賣方持股突破每一個5%的節點直至10% 以下，或者買方持股第一次超過10%以及繼續每上破一個5%的節點，就都必須停牌發公告，公告2個交易後才能繼續交易。

“特定事項協議轉讓有效地避免了這些麻煩，可以一次性滿足上不封頂的交易需求。而且在一份協議中可以一對多或者多對一。”他表示。

實際上，非交易過戶在新三板已經發生過。去年9月，銀橙傳媒（830999.OC）就發布了一份特定事項協議轉讓的公告，稱公司股東新華網（603888.OC）將持有公司的全部股份通過協議轉讓給其全資子公司北京星程同創信息咨詢有限公司，與二級市場無關。

不過，這仍屬於中證登既有規則下，“轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的”的情形。但這樣的案例極少發生，由於特定事項協議轉讓的非交易過戶一直是新三板交易上的一個短板。

周運南認為，新規則下的轉讓款的運作空間也很大，交易款不需要經過新三板證券賬戶，支付的及時性和真實性不受嚴格控制，這就給了交易雙方降低財務成本、提高成交可能帶來了很大的運作空間。

不過，他也指出，特定事項協議轉讓和去年出臺的盤後大宗交易相比，具有資料多、流程長、的劣勢，除非劃撥、繼承等必要情形，還是應該通過盤後大宗及時快速處理。

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